公司治理對公司股票的影響

⑴ 股權分置改革後對公司治理有那些影響

上市公司股權分置改革管理辦法全文
第一章 總則

第一條為規范上市公司股權分置改革工作，促進資本市場改革開放和穩定發展，保護投資者的合法權益，依據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部《關於上市公司股權分置改革的指導意見》的有關規定，制定本辦法。

第二條上市公司股權分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。

第三條上市公司股權分置改革遵循公開、公平、公正的原則，由A股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上進行。中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)依法對股權分置改革各方主體及其相關活動實行監督管理，組織、指導和協調推進股權分置改革工作。

第四條證券交易所根據中國證監會的授權和本辦法的規定，對上市公司股權分置改革工作實施一線監管，協調指導上市公司股權分置改革業務，辦理非流通股份可上市交易的相關手續。

證券交易所和證券登記結算公司應當根據本辦法制定操作指引，為進行股權分置改革的上市公司(以下簡稱「公司」)辦理相關業務提供服務，對相關當事人履行信息披露義務、兌現改革承諾以及公司原非流通股股東在改革完成後出售股份的行為實施持續監管。

第二章 操作程序

第五條公司股權分置改革動議，原則上應當由全體非流通股股東一致同意提出；未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合並持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。非流通股股東提出改革動議，應以書面形式委託公司董事會召集A股市場相關股東舉行會議(以下簡稱相關股東會議)，審議上市公司股權分置改革方案(以下簡稱改革方案)。

相關股東會議的召開、表決和信息披露等事宜，參照執行上市公司股東大會的有關規定，並由相關股東對改革方案進行分類表決。

第六條公司董事會收到非流通股股東的書面委託後，應當聘請保薦機構協助制定改革方案並出具保薦意見書，聘請律師事務所對股權分置改革操作相關事宜的合規性進行驗證核查並出具法律意見書。

第七條公司董事會、非流通股股東、保薦機構及其保薦代表人、律師事務所及其經辦律師，應當簽訂書面協議明確保密義務，約定各方在改革方案公開前不得泄露相關事宜。

第八條公司董事會應當委託保薦機構就改革方案的技術可行性以及召開相關股東會議的時間安排，徵求證券交易所的意見。

證券交易所對股權分置改革進行業務指導，均衡控制改革節奏，協商確定相關股東會議召開時間。

第九條根據與證券交易所商定的時間安排，公司董事會發出召開相關股東會議的通知，公布改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌。

第十條自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會應當協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放徵求意見函等多種方式，與A股市場流通股股東(以下簡稱「流通股股東」)進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛徵求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

第十一條非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序後，不對改革方案進行調整的，董事會應當做出公告並申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，應當在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明並公告後，申請公司股票復牌。

公司股票復牌後，不得再次調整改革方案。

第十二條召開相關股東會議，公司董事會應當申請公司股票停牌。停牌期間自本次相關股東會議股權登記日的次日起，至改革規定程序結束之日止。

第十三條公司董事會在相關股東會議召開前，應當在指定報刊上刊載不少於兩次召開相關股東會議的提示公告。

相關股東會議徵集投票委託事宜，由公司董事會負責辦理。

第十四條公司董事會應當為參加相關股東會議的股東進行表決提供網路投票技術安排。網路投票時間不得少於三天。

第十五條非流通股股東執行股權分置改革利益平衡對價安排(以下簡稱對價安排)需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網路投票開始前取得並公告批准文件。

第十六條相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，並經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十七條改革方案獲得相關股東會議表決通過的，董事會應當在兩個工作日內公告相關股東會議的表決結果。

董事會應當按照與證券交易所商定的時間安排，公告改革方案實施及公司股票復牌事宜。

持有外商投資企業批准證書的公司、含有外資股份的銀行類公司，改革方案涉及外資管理審批事項的，公司應在公告改革方案實施前取得國務院有關部門的審批文件。

第十八條改革方案未獲相關股東會議表決通過的，董事會應當在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，並申請公司股票於公告次日復牌。

改革方案未獲相關股東會議表決通過的，非流通股股東可以在三個月後，按照本辦法第五條的規定再次委託公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

第十九條存在異常情況的上市公司進行股權分置改革，按以下原則進行：

(一)相關當事人涉嫌利用公司股權分置改革信息進行內幕交易正在被立案調查的，在調查結束後方可進行改革；

(二)公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調查，或者公司股票涉嫌被機構或個人非法集中持有的，在風險消除後可以進行改革；

(三)公司控股股東涉嫌侵佔公司利益正在被立案調查，但有可行的解決侵佔問題方案的，可以進行改革；

(四)存在其他異常情況的，經中國證監會認可，可以進行改革。

第二十條發行境外上市外資股、境內上市外資股的A股市場上市公司，由A股市場相關股東協商解決非流通股股東所持股份在A股市場的可上市交易問題。

第二十一條持有A股市場上市公司非流通股的境外上市公司，其關於對價安排的決策程序應當符合公司章程和境外上市地有關公司資產處置的規定。

持有A股市場上市公司非流通股的境內上市公司，其關於對價安排的決策程序應當符合公司章程和證券交易所業務規則有關公司資產處置的規定。

第三章 改革方案

第二十二條改革方案應當兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利於公司發展和市場穩定，並可根據公司實際情況，採用控股股東增持股份、上市公司回購股份、預設原非流通股股份實際出售的條件、預設回售價格、認沽權等具有可行性的股價穩定措施。

第二十三條非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應當與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應，或者由承諾方提供履行承諾事項的擔保措施。非流通股股東應當以書面形式做出忠實履行承諾的聲明。

第二十四條非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意並有能力代其履行承諾的除外。

第二十五條改革方案應當對表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理，提出合法可行的解決辦法並予以說明。

第二十六條股權分置改革與公司資產重組結合，重組方通過注入優質資產、承擔債務等方式，以實現公司盈利能力或者財務狀況改善作為對價安排的，其資產重組程序與股權分置改革程序應當遵循本辦法和中國證監會的相關規定。

第四章 改革後公司原非流通股股份的出售

第二十七條改革後公司原非流通股股份的出售，應當遵守下列規定：

(一)自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；

(二)持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

第二十八條原非流通股股東出售所持股份數額較大的，可以採用向特定投資者配售的方式。

第二十九條改革方案實施後，外資股東所持股份的管理辦法另行規定。

第五章 信息披露

第三十條股權分置改革信息披露相關義務人，應當及時履行信息披露義務，真實、准確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三十一條相關股東會議通知應當列明流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間。

第三十二條股權分置改革說明書應當包括下列內容：

(一)公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況；

(二)提出進行股權分置改革動議的非流通股股東，關於其持有公司股份的數量、比例以及有無權屬爭議、質押、凍結情況的說明；

(三)非流通股股東關於其持有公司股份的數量、比例及相互之間關聯關系的說明；

(四)非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人,關於在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況的說明；

(五)股權分置改革方案的具體內容；

(六)非流通股股東關於其為履行承諾義務提供擔保措施的說明；

(七)股權分置改革對公司治理可能產生的影響；

(八)股權分置改革可能涉及的風險及相應處理方案；

(九)為股權分置改革提供專業服務的保薦機構、律師事務所的名稱和聯系方式；

(十)保薦機構、律師事務所關於其在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份情況的說明；

(十一)其他需要說明的事項。

第三十三條保薦意見書應當包括下列內容：

(一)上市公司非流通股股份有無權屬爭議、質押、凍結情況及上述情況對改革方案實施的影響；

(二)實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價；

(三)對股權分置改革相關文件的核查結論；

(四)改革方案中相關承諾的可行性分析；

(五)關於保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責情形的說明；

(六)保薦機構認為應當說明的其他事項；

(七)保薦結論及理由。

第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展的影響等情況及其他重要事項的說明。

第三十五條相關股東會議通知、相關股東會議表決結果、投票委託徵集函、股權分置改革說明書摘要，應當在指定報刊上披露。

股權分置改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書、股權分置改革實施方案，應當在公司網站和公司上市地交易所網站全文披露。

證券交易所應當在其網站設置專欄，免費提供上市公司股權分置改革信息披露服務。

第三十六條實施股權分置改革方案涉及股東減持或者增持股份,導致股東持有、控制的股份總數發生變動的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及本辦法的規定；因實施改革方案引發要約收購義務的，經申請可免予履行要約收購義務。

第三十七條公司應當在非流通股可上市交易變更登記完成後兩個工作日內，在指定報刊上刊登公司股權分置改革後的股份結構變動報告書。

第三十八條股權分置改革方案實施後,原非流通股股東持有的股份限售期屆滿，公司應當提前三個交易日刊登相關提示公告。

第三十九條持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

第六章 中介機構

第四十條為股權分置改革提供專業服務的中介機構，應當遵守法律法規，忠實履行職責，誠實守信，勤勉盡責，維護公司和股東的利益，不得利用職業地位為本單位和個人牟取不正當利益。

第四十一條保薦機構應當履行下列職責：

(一)協助制定改革方案；

(二)對改革方案有關事宜進行盡職調查；

(三)對改革方案有關文件進行核查驗證；

(四)對非流通股股東執行對價安排、履行承諾事項的能力發表意見；

(五)出具保薦意見書；

(六)協助實施改革方案；

(七)協助制定和實施穩定股價措施；

(八)對相關當事人履行承諾義務進行持續督導。

第四十二條保薦機構與公司及其大股東、實際控制人、重要關聯方存在下列關聯關系的，不得成為該公司股權分置改革的保薦機構：

(一)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有上市公司的股份合計超過百分之七；

(二)上市公司及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有或者控制保薦機構的股份合計超過百分之七；

(三)保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員持有上市公司的股份、在上市公司任職等可能影響其公正履行保薦職責的情形。

第四十三條保薦機構應當指定一名保薦代表人具體負責一家公司股權分置改革的保薦工作。該保薦代表人在相關股東會議表決程序未完成前，不得同時負責其他上市公司的股權分置改革保薦工作。

第四十四條保薦機構的法定代表人、保薦代表人應當在保薦意見書上簽字，承擔相應的法律責任。

第四十五條律師事務所及在法律意見書上簽字的律師應當履行下列職責：

(一)對股權分置改革參與主體的合法性進行核查；

(二)對與改革方案有關的法律事項進行核查；

(三)對與改革方案有關的法律文件進行核查；

(四)對改革方案的內容與實施程序的合法性發表意見；

(五)出具法律意見書。

第四十六條律師事務所、在法律意見書上簽字的律師，不得與其所提供股權分置改革專業服務的上市公司存在可能影響其公正履行職責的關系。

第四十七條保薦機構及其保薦代表人、律師事務所及在法律意見書上簽字的律師，應當保證其所出具的保薦意見書、法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七章 監管措施與法律責任

第四十八條任何單位和個人不得利用上市公司股權分置改革的內幕信息進行證券交易，不得利用上市公司股權分置改革操縱市場，不得編造、傳播有關上市公司股權分置改革的虛假信息。有上述行為的，中國證監會依法進行查處；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第四十九條證券交易所應當對股權分置改革期間市場交易異常情況實施專項監控，發現涉嫌內幕交易和操縱市場行為的，應當及時制止並報告中國證監會查處。

第五十條在股權分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正並採取相關行政監管措施；給其他股東的合法權益造成損害的，依法承擔相關法律責任。

第五十一條保薦機構及其保薦代表人為股權分置改革提交的相關文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，或者未能履行盡職調查、持續督導義務的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正；情節嚴重的，將其從保薦機構及保薦代表人名單中去除。

第五十二條律師事務所及在法律意見書上簽字的律師，為股權分置改革出具的法律意見書中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，或者未履行核查義務的，中國證監會責令其改正；情節嚴重的，暫停接受其出具的證券相關業務的法律文件。

第五十三條公司及其非流通股股東、基金管理公司、證券公司、保險公司、資產管理公司，利用不正當手段干擾其他投資者正常決策，操縱相關股東會議表決結果，或者進行不正當利益交換的，中國證監會責令其改正；情節嚴重的，認定主要責任人員為市場禁入者，一定時期或者永久不得擔任上市公司和證券業務機構的高級管理職務。

第八章 附則

第五十四條 本辦法由中國證監會負責解釋和修訂。

第五十五條 本辦法自發布之日起施行。《關於上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發〔2005〕32號)、《關於做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發〔2005〕42號)同時廢止。

⑵ 公司治理的公司治理與股權激勵

股權激勵，是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。股權激勵不同於其他公司治理模式的特點在於不再使用權利的賦予與剝奪、監督與制衡等模式，從表面上看，股權激勵是股東對經營者的一種獎勵，一種期權的行權和額外財產的取得，但是實質上將經營者從純粹的代理人變成一種特殊意義上的股東，這種特殊意義上的「股東」所持有的股票或者其他意義上的財產權利與二級市場上的投資者有很大的不同，其不同點可以從兩個方面來解釋：(1)股權激勵對於經營者來說往往是一種期權，股東是否兌現其股權激勵計劃往往對經營者設定了一定的經營目標作為行權條件，同時還有期限和數量上的嚴格限制，這與二級市場投資者是有很大不同的；(2)股票期權往往有禁售期及其他的轉讓時間和數量上的限制，這種限制既可以表現為公司法上的規定也可以表現為公司章程的規定，而二級市場上的投資者在購買出售股票上並無此方面的限制，完全是買賣雙方的合意行為。作為一個理性的經濟人，誰都不願意自己財產的貶值和減損，通過股權激勵的方式股東將經營者與公司的經營業績和表現緊緊的「綁架」在一起，從而達到一種風雨同舟、同進同退的效果，這無疑是降低經營者的道德風險、降低代理成本、實現股東利益最大化的一種很好的途徑。
股權激勵的形式多種多樣，主要包括股票期權、業績股、虛擬股票、股票增值權、限制性股票、延期支付、職工持股等，其中應用最為廣泛的是股票期權和限制性股票，其他形式的股權激勵計劃大致是這兩種形式的變形。下文也圍繞這兩種激勵方式展開論述，(1)股票期權是指股東會賦予經營管理層在一定期限內購買一定數量公司股票的權利，至於此種權利是否實現要看經營管理層能否達到股東規定的經營目標。在行權以前，被授予股票期權的經營管理層沒有享受到財產權益；在行權後，其獲得的收益為行權價和行權日市場價的差額。(2)限制性股票是指通過股東會決議允許經營者以預先確定的條件以較低的價格或者是無償獲得公司一定數量的股票，限制性股票激勵計劃中需要包含一定的業績條件。在符合所設定的業績目標的前提下，激勵對象需要對所授予的股票進行購買。而如果未能達到預定條件的，則限制性股票激勵計劃自然終止。限制性股票在出售時往往具有嚴格的時間限制和條件限制。以股權激勵最為發達的美國為例，經營管理層要出售限制性股票獲利的限制十分嚴格，如公司持續達到一定的盈利水平或者是經營管理層持有滿一定年限甚至是退休才可以出售此種股票。
從法律性質上來看，股票期權和限制性股票授予協議實際上是經營管理層和股東之間的一種附條件、附期限的買賣或者是贈與合同，其既可以是無償的，也可以是有償的，雖然股票期權和限制性股票都是股權激勵的方式，但是兩者之間存在著顯著的差別，主要表現為：(1)股票期權只有在達到一定的條件時才可以行權，其獲得的是對公司未來收益的分享權；而限制性股票是在公司首先預設一定的條件授予經營管理層一定的股票，但是只有達到所規定的業績、工作年限等限制性條件時持有者才能將其賣出套利。(2)股票期權持有人可以選擇行權，也可以選擇不行權，從法律上看是一種形成權，這種形成許可權定了時間，過了規定的行權期間此形成權即歸於消滅，在股票市場價格低於行權價格時，股票期權持有人完全可以選擇不行權；但是限制性股票則是先以低於現時市場價格授予激勵對象，如果未來股票市場價格低於現價，則持有人無法從中套利，因此，經營管理層就因為自己的趨利避害性而對公司勤勉盡責，從而達到優良的經營業績。 目前實施獎勵策略是否能一定實現公司經營業績的提高並無定論，相反有些學者認為實施獎勵策略是公司低效率的股東監督的表現，強勢薪酬計劃並非總是公司治理上一種理性的選擇。也有些學者通過經濟學建模研究得出上市公司績效與股權激勵存在顯著正相關關系。經邦的理解是包括股權激勵此種獎勵策略在內的各種公司治理的手段，在採取時都要審時度勢，量體裁衣。同時獎勵策略只是作為公司治理手段中的一種，並不能取代選任、監督等策略，各種手段綜合運用往往才能達到更好的效果，但是不可否認的是股權激勵等獎勵措施在降低代理人的道德風險和代理成本、吸引和留住人才、解決內部人控制並將其才能充分的致力於公司經營和股東利益是有一定的積極作用的。
從世界各國的實踐以及《公司法》的規定來看，股權激勵作為一種公司治理的手段基本上得到了肯定，美國法律即授權公司可以發行股票期權、影子股票以及其他各種形式的激勵薪酬；德國原來的激勵薪酬受到稅法和公司法的嚴格限制，但是這種狀況目前也發生了一定的改變，如德國公司法允許公司回購10%發行在外的股份用於股票期權計劃。當然，「安然事件」曾經使許多西方公司都放棄了股權激勵這種獎勵措施，在國內因推行股票期權計劃而導致管理層天價薪酬等事件也得以顯現。就此而言，任何制度都有由不完善到完善的過程，但是並不能因此否定股權激勵計劃在降低代理成本、充分發揮人才的積極性的作用。

⑶ 何為公司治理對企業的戰略實施有什麼影響

公司治理（CorporateGovernance）又名公司管治、企業管治和企業管理，經濟合作與發展組織（OrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment）在《公司治理結構原則》中給出了一個有代表性的定義：「公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系」。公司治理結構明確規定了公司的各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經理層、股東和其他利益相關者。

公司治理承擔著對企業戰略實施過程進行監督控制的責任。

⑷ 企業管理層的變動對於該企業的股票在股市上的交易有什麼影響

1、如果公司經營情況良好，企業高管層如果發生大規模變動，意味著該公司的管理層缺乏穩定性，會嚴重影響公司的持續盈利能力，並導致對公司治理水平的質疑，是一種嚴重負面的影響，股價會有向下壓力。

2、如果公司之前經營狀況不佳，虧損嚴重，高管層如果發生大規模變動，意味著該公司正在做管理層方面的積極調整，有可能改善公司未來的經營績效，這時反而有可能是一種利好。

⑸ 公司治理中股票市場和證券價格變化的潛在作用是什麼

這個命題太大了，童鞋是呀些論文嗎？呵呵
良好的公司治理給公司帶來良性的激勵，對公司經營和發展起到正面的促進作用，最終反映在公司經營的利潤率和凈利潤上，而凈利潤的提升，進一步推升了公司證券的價格。

⑹ 公司治理狀況與股價表現有多大關聯性

有關系啊
治理不好就股價下降啊
大家都都會拋售你的股票
你下次在融資j就沒機會啦

⑺ 整體上市對公司治理有何影響

整體上市是否能夠優化公司治理結構績效，整體上市是否能 夠減少關聯交易，整體上市通過何種方式影響公司治理及整體上市。
不同模式的整體 上市對股權集中度的影響不同，定向增發整體上市提高股權集中度，公開增發整 體上市降低股權集中度，現金支付整體上市對股權集中度沒有影響；整體上市對 內部治理結構的影響通過獨立董事數量及背景、董事會成員構成等因素來體現； 機構投資者體現企業公司治理的績效，公司透明度高、治理結構好，機構投資者 的數量和持股量上升，因此機構投資者可以反映出整體上市後公司治理績效是否 改善；整體上市包括主業整體上市和法人整體上市，兩種整體上市方式均可以降 低企業關聯交易，但降低程度不同；整體上市對財務績效的影響由於影響因素復 雜以及Myers＆Majluf的優序融資理論，從而整體上市降低企業財務績效。