擬ipo企業股票投資

A. 有關某上市公司股票投資分析報告有哪些

一般會從以下幾個方面展開分析：；一.公司所屬行業特徵分析：1.產業結構，2.政府影響力分析3.產業增長趨勢，4.產業競爭分析。5.相關產業分析。6.勞動力需求分析。。二、公司的治理結構分析。

B. 想購買准備上市的一個公司的原始股，該怎麼操作

如果你沒有絕對的把握最好別買，現在的原始股一般都是騙人的。

C. 擬ipo是否可以存在與控股股東共同投資企業的情況

這種情況很多，尤其是大國企股，存在很多聯營企業，部分聯營企業就是和控股股東共同出資的情形。上市後上市公司可能會重大資產重組，發行股份收購大股東持有的聯營企業股份，而將聯營企業並表，納入子公司。

D. 擬上市企業申請ipo需要提交哪些文件

首次公開上網定價發行股票
辦事指引：
1．需要提交的文件
（1）股票發行申請；
（2）中國證監會「證監許可」發行核准文件；
（3）證券簡稱及代碼申請書；
（4）發行上市期間報送文件的相關承諾，承諾內容應包括新股發行上市期間報送的電子文件與書面文件一致、報送申請文件中的發行申報文件與在證監會最後定稿的文件一致，以及對外披露的公告與經交易所審核的公告一致；
（5）股票發行基本情況表；
（6）行業分類情況表；
（7）主承銷商經辦人員的身份證復印件、主承銷商授權委託書及主承銷商法定代表人身份證明書；
（8）公司經辦人員的身份證復印件、公司授權委託書及公司法定代表人身份證明書；
（9）發行方案。
2．證券簡稱及證券代碼的確定
公司披露招股書前一交易日，發行人及主承銷商需17:00前通過保薦業務專區上傳證券代碼與證券簡稱申請文件，包括證券簡稱與證券代碼申請書（可參考本指南申請書格式製作）、核准文件、發行時間表，由深交所上市推廣部受理申請並審核通過後，公司進入保薦業務專區—證券簡稱與證券代碼確定模塊，確定證券簡稱與證券代碼。
3．相關流程介紹
（1）T-3日或之前（T為新股申購日）披露招股書；
（2）T-1日披露發行公告；
（3）T日投資者繳款申購；
（4）T+2日披露中簽率公告；
（5）T+2日搖號抽簽；
（6）T+3日披露搖號中簽結果公告；
（7）T+3日以後辦理股份登記。

股票上市

辦事指引：
1．需要提交的文件
（1）上市報告書；
（2）申請上市的董事會、股東大會決議；
（3）公司營業執照復印件書及發行完成後三個月內辦理工商變更登記的承諾；
（4）公司章程；
（5）經審計的發行人最近三年的財務會計報告；
（6）公司董事會秘書及證券事務代表的資料，包括：個人簡歷、學歷證明、聯系方式、董事會秘書資格證書等；
（7）控股股東及實際控制人股份鎖定承諾及其他相關承諾；
（8）發行人及其控股股東、董事及高級管理人員在上市後三年內穩定股價預案；
（9）發行人公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向說明；
（10）保薦機構對保薦代表人的專項授權委託書；
（11）報送中國證監會的歷次反饋意見回復、關於發審委審核意見的函的回復等；
（12）保薦機構經辦人員的身份證復印件、保薦機構授權委託書及保薦機構法定代表人身份證明書；
（13）公司經辦人員的身份證復印件、公司授權委託書及公司法定代表人身份證明書；
（14）公司全部股票已經中國結算深圳分公司託管的證明文件及相關附件；
（15）新股發行登記申請書及登記申報表）；
（16）關於新股募集資金到賬的驗資報告；
（17）上市保薦書；
（18）股票上市的法律意見書；
（19）上市公告書；
（20）股票發行後至上市前公司按規定需新增的財務資料和有關重大事項的說明文件；
（21）招股說明書；
（22）進入全國中小企業股份轉讓系統的承諾；
（23）保薦機構關於公司首發後上市前股東持股情況的說明；
（24）國有股轉持批復文件（如適用）；
（25）本所要求的其他文件。
2．相關流程介紹
（1）T-1日或之前，保薦機構按上市申請書文件清單的要求向深交所上市推廣部報送1-13項上市申請文件；
（2）L-3日或之前（L日為上市日），保薦機構按照上市文件清單要求向深交所上市推廣部報送14-25項上市申請文件；
（3）L-2日，保薦機構到深交所上市推廣部領取股票上市通知書；公司到深交所上市推廣部領取股票上市初費交款通知，交納上市初費；
（4）L-1日，披露上市公告書；
（5）L日，股票上市。
詳情請參閱本所網站「法律/規則」欄目「本所業務規則」－深圳證券交易所首次公開發行股票發行與上市指南。

企業債券上市
辦事指引：
1．需要提交的文件：
（1）債券上市申請書；
（2）國務院授權部門批准企業債券發行的文件；
（3）債券申請上市的董事會決議；
（4）本所會員署名的上市推薦書；
（5）企業章程；
（6）企業營業執照；
（7）企業債券募集辦法、發行公告、發行總結報告及承銷協議；
（8）債券資信評級報告；
（9）債券募集資金的驗資報告；
（10）上市公告書；
（11）具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告；或財政主管機關的有關批復；
（12）擔保人近三年的財務報表等資信情況與擔保協議（如屬擔保發行）；
（13）債券持有人名冊及債券託管情況說明；
（14）具有證券期貨相關業務許可證的律師事務所出具的、關於債券本次發行與上市的法律意見書；
（15）各中介機構及簽字人員的證券從業資格證書；
（16）證監會或本所要求的其它文件。
2．相關流程介紹
（1）公司管理部初審後，對符合上市條件的發出《債券上市承諾函》；
（2）公司管理部確定上市企業債券的簡稱、編碼，主承銷根據數據介面規范錄入投資者託管明細資料，報送中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行登記託管；
（3）公司管理部審查《企業債券上市公告書》，通知主承銷商在指定的報刊上刊登。
電話：0755－88668532 0755－88668139
傳真： 0755－82083164

股票、債券上市儀式
地點：本所八樓儀式大廳
時間：9:00-9:25（9:25分敲鍾，開始時間可調整）
參考議程：
（1）參加上市儀式的嘉賓於上市當日8：45前到本所；
（2）貴賓簽到；
（3）上市儀式開始，貴賓、嘉賓入場；
（4）主持人介紹貴賓；
（5）公司董事長、政府領導等代表講話；
（6）深交所領導向公司董事長贈送紀念品；
（7）在大屏幕的提示下，公司董事長等敲響開市鍾；
（8）上市儀式結束。

E. 擬上市公司高管 如何購原始股

公司高管可通過股東轉讓進行申購原始股。

• 原始股認購途徑

1、通過其發行進行收購。股份有限公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。發起設立是指由公司發起人認購應發行的全部股份而設立公司。募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分向社會公開募集而設立公司。由於發起人認購的股份三年內不得轉讓，社會上出售的所謂原始股通常是指股份有限公司設立時向社會公開募集的股份。

2、通過其轉讓進行申購。公司發起人持有的股票為記名股票，自公司成立之日起一年內不得轉讓。一年之後的轉讓應該在規定的證券交易場所之內進行，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。無記名股票的轉讓則必須在依法設立的證券交易場所轉讓。一些違規的股權交易大多數是以投資咨詢公司的名義進行的，而投資咨詢機構並不具備代理買賣股權的資質。

• 原始股

原始股是公司上市之前發行的股票。 在中國證券市場上，「原始股」一向是贏利和發財的代名詞。在中國股市初期，在股票一級市場上以發行價向社會公開發行的企業股票，投資者若購得數百股，日後上市，漲至數十元，可發一筆小財，若購得數千股，可發一筆大財，若是資金實力雄厚，購得數萬股，數十萬股，日後上市，利潤便是數以百萬計了。這便是中國股市的第一桶金。

F. 不適合擔任擬上市公司股東的四類情況分別是什麼

根據法律法規或相關規范性文件的要求，應當對以下單位或自然人是否符合擔任公司股東的條件進行重點排查：
一、黨政機關
1．黨政機關、司法行政部門、軍隊、武警部隊以及黨政機關主辦的社會團體
黨政機關、司法行政部門以及黨政機關主辦的社會團體，如××省委講師團、××省高級人民法院法官學院，除非符合以下情形：市或區縣社團管理部門登記的社會團體，經市民政局出具非黨政機關主辦證明的；國務院社團管理部門登記的社會團體，設立時出資人為會員的，可以作為企業投資者。不能提供社會團體設立時出資人性質材料的，該社團章程中明確規定資金來源包含會員提供的，可以作為企業投資者。
2．黨政機關所屬具有行政管理和執法監督職能的事業單位，以及黨政機關各部門所辦後勤性、保障性經濟實體（企業法人）和培訓中心，也不得成為股東，除非其屬於以下性質：屬於新聞、出版、科研、設計、醫院、院校、圖書館、博物館、公園、影劇院、演出團體類性質的，或本市各區縣所設鄉鎮集體資產運營中心可以成為企業投資者。國務院各委辦所屬機關後勤服務中心可作為本系統提供相關後勤服務類企業的投資者，但其所辦企業不得再投資興辦企業。
二、自然人
從一般意義來講，絕大多數人都可以做股東。但按照我國法律的規定．有些人是不能作股東的。自然人不能做股東的有：
1．公務員(禁止)
根據《公務員法》規定，公務員不得從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務。公務員因工作需要在機關外兼職，應當經有關機關批准，並不得領取兼職報酬。公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。
因此，國家公務員（如國家公務員、法官、檢察官等）是不可以投資公司成為股東的。雖然公務員不能因個人營利目的擔任企業董事、監事、經理，但是可以根據上級的決定，到國有企業事業單位掛職鍛煉(包括擔任董事、監事、經理職務)。
2．黨政機關的幹部和職工(禁止)
根據《關於嚴禁黨政機關和黨政幹部經商、辦企業的決定》以及《關於進一步制止黨政機關和黨政幹部經商、辦企業的規定》，國家機關法人的幹部和職工，除中央書記處、國務院特殊批準的以外，一律不準經商、辦企業。因此，國家機關法人的幹部和職工不得投資公司成為股東。《中國共產黨黨員領導幹部廉潔從政若干准則》第二條規定，禁止私自從事營利性活動，不準個人或者借他人名義經商、辦企業。
根據《中國共產黨黨員領導幹部廉潔從政若干准則》（2010年2月23日），黨的機關、人大機關、行政機關、政協機關、審判機關、檢察機關中縣（處）級以上黨員領導幹部；人民團體、事業單位中相當於縣（處）級以上黨員領導幹部禁止私自從事營利性活動。不準有下列行為：
（a）個人或者借他人名義經商、辦企業。（b）違反規定擁有非上市公司（企業）的股份或者證券。（c）違反規定買賣股票或者進行其他證券投資。
（d）個人在國（境）外注冊公司或者投資入股。（e）違反規定在經濟實體、社會團體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動。（f）離職或者退休後三年內，接受原任職務管轄的地區和業務范圍內的民營企業、外商投資企業和中介機構的聘任，或者個人從事與原任職務管轄業務相關的營利性活動。國有和國有控股企業（含國有和國有控股金融企業）及其分支機構領導人員中的黨員；縣（市、區、旗）直屬機關、審判機關、檢察機關的科級黨員負責人，鄉鎮（街道）黨員負責人，基層站所的黨員負責人參照執行本准則。
3．處級以上領導幹部配偶、子女(有條件禁止)
根據中央紀委《關於"不準在領導幹部管轄的業務范圍內個人從事可能與公共利益發生沖突的經商辦企業活動"的解釋》(中紀發[2000]4號)、《關於省、地兩級黨委、政府主要領導配偶、子女個人經商辦企業的具體規定(執行)》(中紀發[2001]2號)，區、縣黨政機關局級領導幹部的配偶、子女不準在領導幹部管轄的業務范圍內投資興辦可能與公共利益發生沖突的企業。
4．縣以上黨和國家機關退(離)休幹部(禁止)
《中共中央辦公廳、國務院辦公廳關於縣以上黨和國家機關退(離)休幹部經商辦企業問題的若干規定》明確禁止縣級以上黨和國家機關退的(離)休幹部，不得興辦商業性企業。因此，縣級以上黨和國家機關的退(離)休幹部是不可以投資公司成為股東的。
5．國有企業領導人(有條件禁止)
《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》第5條規定，國有企業領導人員不得有利用職權謀取私利以及損害本企業利益的下列行為：(1)個人從事營利性經營活動和有償中介活動，或者在本企業的同類經營企業、關聯企業和與本企業有業務關系的企業投資入股。
6．國企領導人配偶、子女(有條件禁止)
《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》第6條規定，國有企業領導人員應當正確行使經營管理權，防止可能侵害公共利益、企業利益行為的發生。不得有下列行為：國有企業領導人員的配偶、子女及其他特定關系人，在本企業的關聯企業、與本企業有業務關系的企業投資入股。
7．國有企業職工(有條件禁止)
《關於規范國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號）規定，(3)國有大中型企業主輔分離輔業改制，鼓勵輔業企業的職工持有改制企業股權，但國有企業主業企業的職工不得持有輔業企業股權。國有大型企業改制，要著眼於引進先進技術和管理、滿足企業發展資金需求、完善公司法人治理結構，提高企業競爭力，擇優選取投資者，職工持股不得處於控股地位。(4)嚴格控制職工持股企業范圍。職工入股原則限於持有本企業股權。國有企業集團公司及其各級子企業改制，經國資監管機構或集團公司批准，職工可投資參與本企業改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。科研、設計、高新技術企業科技人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，須經同級國資監管機構批准，且不得作為該子企業的國有股東代表。
8．現役軍人(禁止)
《中國人民解放軍內務條令》第127條規定，軍人不得經商，不得從事本職以外的其他職業和傳銷、有償中介活動，不得參與以營利為目的的文藝演出、商業廣告、企業形象代言和教學活動，不得利用工作時間和辦公設備從事證券交易、購買彩票，不得擅自提供軍人肖像用於製作商品。《中國人民解放軍紀律條令》第3章第3節27條：參與經商或者偷稅漏稅，情節較輕的，給予警告、嚴重警告處分;情節較重的，給予記過、記大過處分;情節嚴重的，給予降職(級)、降銜(級)、撤職、取消士官資格處分。
9．銀行工作人員(有條件禁止)
目前沒有統一的明文規定禁止銀行工作人員投資其他企業，但各商業銀行對其員工都有不同程度的限制性規定。
10．在職教師(允許)
我國《教師法》和《教師職業道德規范》沒有規定教師不可以做股東。教師也不是公務員，他們只是有些待遇按照公務員或者不低於公務員對待。所以，他們可以投資做股東。但是，不可以做公司的職員，也不可以利用教師的權利為自己或他人謀利益。
11．未成年人(允許)
自然人作為股東一般應當具備完全行為能力。無行為能力人和限制行為能力人因繼承取得而成為公司股東的，其權利和義務應當由法定代表人代為行使和履行。
國家工商行政管理總局於2007年6月25日《關於未成年人能否成為公司股東的答復》(工商企字131號)：《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。」但是要注意無民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。
12．家庭成員(有條件允許)
家庭成員尤其是夫妻共同設立公司，由於涉及到財產的獨立性問題，存在公司性質模糊(可能是一人公司)及權利處置(夫妻離婚後的股權分置)的問題。家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自擁有的財產作為注冊資本，並各自承擔相應的責任，登記時需提交財產分割的書面證明或者協議。
三、法人、合夥企業
1．社會團體法人(允許)
《民政部、國家工商行政管理局關於社會團體開展經營活動有關問題的通知》規定，開展經營活動的社會團體，必須具有社團法人資格。不具備法人資格的社會團體，不得開展經營活動。社會團體開展經營活動，可以投資設立企業法人，也可以設立非法人的經營機構，但不得以社會團體自身的名義進行經營活動。社會團體從事經營活動，必須經工商行政管理部門登記注冊，並領取《企業法人營業執照》或《營業執照》。
2．一人公司(有條件允許)
一人有限公司原則上可以成為公司的股東;自然人只能投資設立一個一人有限公司，而且該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司。
3．商業銀行(有條件允許)
商業銀行原則上不能成為非金融機構的股東，但國家另有規定的除外，如司法判決或抵押質押等不屬於主動投資行為。
4．被吊銷營業執照的公司(允許)
擬上市股東被吊銷營業執照，但其法人資格並未就此消亡，營業執照的吊銷只說明其喪失了經營資格，其法人資格依舊存在，因此不影響其對股份的持有。但因為營業執照被吊銷，可能存在法人資格喪失的風險，由此導致股權的不確定性。因此擬上市鑒於股權的穩定性考慮，若出現被吊銷營業執照的法人股東，還是建議轉給他人。
5．非營利性非企業法人(有條件允許)
總體上來說，機關法人、社會團體法人、事業單位法人等非企業法人都可以投資設立有限責任公司、股份有限公司和外商投資企業等。但是一般來說，國家政府性質的非盈利性的非企業法人不具備股權投資的主體資格。
6．個人獨資企業(允許)
個人獨資企業可以作為有限公司的股東，並可設立分支機構。不得投資設立非公司企業法人。
7．外商投資企業(允許)
出資額已繳足、已經完成原審批項目、已經開始繳納企業所得稅的外商投資企業可以作為發起人。
8．會計事務所、審計事務所、資產評估機構、律師事務所(禁止)
會計事務所、審計事務所、資產評估機構、律師事務所不得設立公司。《公司登記管理若干問題的規定》第21條規定，會計事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構不得作為資產主體向其他行業投資設立公司。
四、其他情形
1．職工持股會(禁止)
2000年7月6日，民政部民辦函[2000]110號《關於暫停對企業內部職工持股會進行社會團體法人登記的函》中特別規定，"由於職工持股會屬於單位內部團體，不應再由民政部門登記管理，各地民政部暫不對企業內部職工持股會進行社團法人登記;此前已登記的職工持股會在這次社團清理中暫不換發社團法人證書"。據此，職工持股會不具有社團法人的主體資格，其作為股份有限公司的發起人，缺乏法律依據。2000年12月11日，中國證監會亦在其《復函》中指出："職工持股會不能成為公司的股東。"
2．村民委員會(允許)
目前沒有禁止性規定。廣西自治區人民政府2011年3月發布的《廣西壯族自治區人民政府關於進一步全面推動全民創業加快推進城鎮化跨越發展的意見》，中允許「個人獨資企業、合夥企業、個體工商戶、農民專業合作經濟組織、有投資能力的居民委員會、村民委員會作為股東或發起人設立公司」。由此，可以初步推定村委會作為發起人應該是可以的。上市公司三房巷實際控制人江陰市周庄鎮三房巷村村民委員會持有控股股東三房巷集團95%的股權，同時擁有第二大股東100%的權益。
3．分公司(禁止)
有限責任公司或股份有限公司可以對公司制企業、集團所有制企業投資，但其所設立的分公司不能對外投資。
4．事業單位(禁止)
《中央行政事業單位國有資產管理暫行辦法》第29條規定，各部門行政單位和參照公務員法管理的單位，不得將國有資產用於對外投資。其他事業單位應當嚴格控制對外投資，不得利用國家財政撥款、上級補助資金和維持事業正常發展的資產對外投資。
5．高校(禁止)
教育部發布了《教育部關於積極發展、規范管理高校科技產業的指導意見》(教科發[2005]2號文)，該文對部屬高校做出了如下規定：高校除對高校資產公司進行投資外，不得再以事業單位法人的身份對外進行投資。
根據〔2008〕15號《中共中央紀委教育部監察部關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》，學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批准在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。確需在高校資產管理公司兼職的，須經黨委(常委)會集體研究決定，並報學校上級主管部門批准和上級紀檢監察部門備案，兼職不得領取報酬。學校黨政領導班子成員不得在院系等所屬單位違規領取獎金、津貼等；除作為技術完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業的股份。

G. 准上市公司和擬上市公司有什麼區別

准上市公司和擬上市公司的區別主要是：准上市公司還沒有具備上市公司的條件，只不過公司有上市的准備；擬上市公司是指基本具備了上市公司的條件，且上市已經有了實質性進展並經省發展改革委確認的公司。

• 網路給予「擬上市公司」的解釋如下：

擬上市公司（Pre-IPO）是指以上市為目標，上市有實質性進展並經省發展改革委確認的公司。

• 「擬上市公司」的確認條件：

1、企業為股份有限公司或有限責任公司；

2、公司依法設立且運作規范；

3、公司股東大會、董事會同意公司發行股票並上市；

4、公司基本符合上市條件；

5、公司經營符合國家產業政策和我市的環保要求；

6、公司與合格的境內外上市保薦機構簽署了合作協議；

7、公司募集資金投向符合國家產業政策和企業發展戰略。

• 公司上市程序

根據《證券法》與《公司法》的有關規定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向證券監督管理機構提出股票上市申請

股份有限公司申請股票上市，必須報經國務院證券監督管理機構核准。證券監督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核准公司股票上市申請。

二、接受證券監督管理部門的核准

對於股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監督管理部門應當予以審查，符合條件的，對申請予以批准；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補交；預期不補交的，駁回申請。

三、向證券交易所上市委員會提出上市申請

股票上市申請經過證券監督管理機構核准後，應當向證券交易所提交核准文件以及下列文件：

1．上市報告書；

2．申請上市的股東大會決定；

3．公司章程；

4．公司營業執照；

5．經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告；

6．法律意見書和證券公司的推薦書；

7．最近一次的招股說明書；

8．證券交易所要求的其他文件。

證券交易所應當自接到的該股票發行人提交的上述文件之日起六個月內安排該股票上市交易。 《股票發行和交易管理暫行條例》還規定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前應當與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期並向證券交易所交納有關費用。《證券法》對此未作規定。

四、證券交易所統一股票上市交易後的上市公告

《證券法》第47條規定：「股票上市交易申請經證券交易所同意後，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。」 《證券法》第48條規定：「上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：（一）股票獲准在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數額；（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。」

通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進行交易。上市公司喪失《公司法》規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監會決定暫停其股票上市：

1．公司股本總額、股份結構等發生變化，不再具備上市條件；

2．公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告做虛偽記載；

3．公司有重大違法行為；

4．公司最近三年連續虧損。上市公司有前述的2、3項情形之一，經查證屬實且後果嚴重的；或有前述第1、4項的情形之一，在限期內未能消除，不再具備上市條件的，由證監會決定其股票上市。

H. 股票投資：IPO是什麼意思

IPO的全稱是Initial Public Offer，即「首次公開發行」，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式，通常為「普通股」。首次公開募股是指一家私人企業第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成後，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。

最早是在九十年代末的美國發起，當時美國正經歷科網股泡沫。創辦人會以獨立資本成立公司，並希望在牛市期間透過首次公開募股集資（IPO）。由於投資者認為這些公司有機會成為微軟第二，股價在它們上市的初期通常都會上揚。不少創辦人都在一夜間成了百萬富翁。而受惠於認股權，雇員也賺取了可觀的收入。在美國，大部分透過首次公開募股集資的股票都會在納斯達克市場內交易。很多亞洲國家的公司都會透過類似的方法來籌措資金，以發展公司業務。

對應於一級市場，大部分公開發行股票由投資銀行集團承銷而進入市場，銀行按照一定的折扣價從發行方購買到自己的賬戶，然後以約定的價格出售，公開發行的准備費用較高，私募可以在某種程度上部分規避此類費用。IPO新股定價過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值，其次是通過選擇合適的發行方式來體現市場的供求，並最終確定價格。

這些可以慢慢去領悟，投資者進入股市之前最好對股市有些初步的了解。前期可用個牛股寶模擬炒股去看看，裡面有一些股票的知識資料是值得學習的，也可以通過上面相關知識來建立自己的一套成熟的炒股知識經驗。希望可以幫助到您，祝投資愉快！

I. 1、擬IPO企業是股改前進行股權激勵好，還是股改後 2、是先增資擴股還是先股改

從實踐來看，不要著急股改。股改後就進入股份有限公司階段，公司應按照上市公司規范運作，股份有限公司的治理制度也比有限公司復雜，所以先不要著急改為股份有限公司。我們做的項目里，都是建議發行人理順自身的資產、財務狀況，把問題都解決在有限責任公司階段，然後再股改。這樣，好多地方都可以下結論，自股份公司設立以來，是不存在什麼什麼問題的。而且現在各地證監局對股改後的輔導時間已經沒有硬性規定了，股改後幾個月就報材料是沒有問題的。
涉及到股權變化問題的，也建議都放在股改前。股權激勵、增資擴股、引入PE都放在前面。證監會對申請上市前半年和前一年的股權變動情況特別關注，尤其是新股東的引入。在這個階段進入到新股東持有的股份上市後的鎖定期也更長。所以一般建議在之前就把這些事情做好，不要離申報日期太近。
目前創業板暫時還不考慮股份支付問題。如果是上主板和中小板，考慮到股份支付問題，那股權激勵最好放在引入PE之前。因為股份支付的參考標准就是同期PE的入股價格，股權激勵做在PE入股以前，那麼比PE入股的價格低是可以接受的，在PE之後反而比PE的價格低就不好解釋了。
本人在券商工作，專門做上市業務，有興趣可以細聊，qq382453470。

J. 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查

2014年8月21日中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）頒布《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱「《暫行辦法》」），首次明確了私募投資基金可以採用契約制這一組織形式。隨著契約型私募基金、基金子公司特定客戶資產管理計劃、證券公司集合資產管理計劃（與基金子公司特定客戶資產管理計劃合稱「資產管理計劃」）等集合投資工具在投資新三板掛牌公司或上市公司股權領域的廣泛運用，中國證監會等相關監管部門也加強了對上述領域的監管，並就具體規則進一步明確和細化。本文擬就相關監管部門近期出台的一系列相關規定，結合相關典型案例，對契約型私募基金及資管計劃投資掛牌或上市公司股權的主要法律問題進行簡要分析。

二契約型私募基金、資產管理計劃投資新三板擬掛牌公司和掛牌公司股權

2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統出台了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》（下稱「機構業務問答（一）」）。該機構業務問答（一）基本明確了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬新三板掛牌公司股權的合法性，並進一步明確資產管理計劃、契約型私募基金在新三板掛牌審查時無需還原至實際股東，且在實踐操作中該等資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱。此外，根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產均可以作為參與掛牌公司定向發行的投資者。

下面就資產管理計劃、契約型私募基金持有新三板擬掛牌公司股權涉及的重要法律問題闡述如下：

1. 投資新三板擬掛牌公司合法性依據

2. 無需進行股份還原

根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號）（下稱「4號指引」）的規定，以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬新三板掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

3. 股份可直接登記為產品名稱

根據機構業務問答（一），資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱，並就具體操作要點說明如下：

首先，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》中充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：（1）該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；（2）該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；（3）投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；（4）資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬新三板掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。其次，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。最後，中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。

三契約型私募基金、資產管理計劃投資擬上市公司和已上市公司股權

1. 投資擬上市公司股權

關於契約型私募基金、資產管理計劃能否投資擬上市公司股權，首先，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。因此，信託計劃無法作為擬上市公司的股東，也無法作為非公開發行的對象。其次，雖然《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條還規定，證券投資基金管理公司可以以其管理基金作為發行對象進行認購。實踐中也有資產管理計劃參與A股定增的諸多案例。盡管如此，資產管理計劃能否作為擬上市公司的股東還存在較多爭議，實踐中券商多持保守態度。最後，盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》已明確私募投資基金可以採用契約型這一組織形式，但根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條關於發行主體資格的規定：「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」由於中國證監會對擬上市公司的股權清晰、穩定性的要求，並明確規定禁止信託持股、委託持股等情形，故在公司首次公開發行（下稱「IPO」）過程中直接出現的契約型私募基金可能會被予以清理。目前，暫無發現資管計劃和契約型私募基金直接作為擬上市公司股東成功IPO的案例。

就合夥型基金作為擬上市公司股東的股東人數的計算和披露問題，目前的法規和實踐中尚未有一個明晰的標准，根據4號指引、證監會2010年保代培訓相關資料，將相關情況匯總如下：

（1） 依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受系相關監管部門監管的合夥企業算1人，但明顯為了規避200人要求的除外，例如，通過單純以持股為目的的合夥企業間接持股的安排以致直接和間接持有公司股權的人數超過200人的，視為股東人數超過200人，根據4號指引進行股份還原合並規范後，可申請IPO。

（2） 信息披露原則將比照有關法人股東的要求進行披露處理，根據合夥人的身份（發起人或非發起人）和持股比例高低（控股股東或實際控制人、5%以上的股東或發起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。

（3） 保薦機構和律師應對合夥企業披露的信息以及合夥企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查。

（4） 對於突擊入股發行人的合夥企業，一般要逐層披露合夥企業的合夥人直至最終持有合夥企業權益的自然人。

合夥企業入股發行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份如何，都需要詳細全面核查。

因此採用契約型私募基金嵌套合夥企業的形式投資合夥型基金，該合夥型基金再作為擬上市公司股東參與IPO，該等契約型私募基金最終是否會被披露、是否會被穿透計算甚至被要求清理目前尚無統一明確結論，需視情況個案分析。

2. 參與上市公司定增

關於契約型私募基金、資產管理計劃參與上市公司定增最值得關注的即為對穿透規則的解讀。根據2015年10月18日最新一期保代培訓會議，中國證監會傳達出其對上市公司再融資政策作出相關調整，對定向增發的投資人審核收緊，要求「董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；而且不能分級（結構化）安排」。上述穿透披露要求旨在保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。在監管層新規的指引下，有一些上市公司已經開始主動響應新規的要求。此外，從已公告情況來看，穿透披露股東人數要求的執行標准尚待統一。

最後對穿透規則的解讀除要求穿透披露外，還要求認購人的權益架構也不能變化，即從預案披露到審核階段，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如有變化，可能被視為方案重大調整。