股票市場治理屬於外部公司治理的
㈠ 股票市場治理屬於外部公司治理中的，a控制權，市場之力，資本市場之類產品市場之李經理，任市場治理中的
垃垃圾市場永遠都是這樣子
㈡ 怎樣完善我國企業外部治理結構
我國企業外部治理結構包括資本市場、經理市場和產品市場。（1）職業經理人市場。我國缺乏專業經理人市場，對經理人沒有 建立起符合現代公司要求的選拔和激勵機制，缺少優秀職業企業家的產生機制。因此職業經理人市場這一外部治理機制對企業集團而言，也可以說是空缺的。（2）產品市場。我國產品市場中不正當競爭行為仍然存在，而且企業還面臨著政策性不對等的競爭條件，這些問題影響著市場指標的可信對，進而也影響了產品市場競爭對企業集團經營者的約束作用。（3）資本市場。我國資本市場發展緩慢，對於部分未上市的企業集團內部企業而言，資本市場這一外部治理機制空缺。即使是上市公司，由於存在「一股獨大」的現象，也使得企業集團來自於資本市場的監督機制弱化。
針對這些問題，我以我國的家族企業為例來做出外部治理的完善建議。長久以來,外部監控不力、內部人控制一直困擾著我國家族企業的有效治理,因此,完善我國家族企業內外治理機制刻不容緩。我國家族企業外部治理機制帶有明顯的計劃經濟烙印,有其固有的制度性缺陷。要克服這些缺陷,就必須實現外部治理機制創新,必須完善資本市場、產權交易市場、產品市場和職業經理人市場,增強法律對企業經營的監督力度,增強企業運作的市場透明度,通過外部治理機制的優化來推進我國家族企業的發展。
1. 資本市場治理機制的優化。(1)建立完善的資本金市場。完善的資本金市場有利於家族企業實現規模經濟,解決自有資金的頸瓶限制,節約家族企業的融資成本。尤其是在現階段全球一體化這一大趨勢的影響下,家族企業急需大額資金進行資本運作,從而提高企業的競爭實力和抵禦風險的能力。所以,通過各種手段利用社會閑置資本是家族企業發展的必然趨勢。而資本金市場對風險與報酬的態度是明確和一致的,這為家族企業的進一步發展減少了阻力。(2)建立完善的公司接管市場。完善的公司接管市場使得家族成員的機會主義行為減少,迫使他們也必須融入家族企業的發展全過程,而不僅僅是分享經理的勞動成果。家族企業的一個基本特徵就是企業不只是一個贏利組織,更是家族的一個延伸,是家族的另一個活動場所。完善的公司接管市場彌補了中國針對低效家族企業解決方案上的不足,當存在對低效家族企業的這種解決方案時,家族企業業主在運作企業時就會更加註重企業的績效,防止了家族企業治理中委託人的機會主義行為的產生,至少可以大大降低機會主義行為產生的概率。(3)轉變資本市場的監管方式。我國資本市場目前存在的嚴重問題是政府監管與市場機制嚴重錯位。該由政府嚴管的,如保證信息真實、交易公平等政府卻沒有管好;而應由市場機制發揮作用的事項,如企業發行債券等則管得過死。因此,政府必須轉變監管方式,在市場機制能夠發揮作用的地方,如發行債券、企業並購等則著重於規則的制定,而不介入具體行為。
2. 經理人市場治理機制的優化。經理市場是一個特殊的市場,是現代企業制度下對經理以及公司其他高層管理人員的經營行為最強的約束市場,是降低家族企業的代理成本和控制代理風險的主要手段。優化經理人市場競爭機制的關鍵是要通過體制改革和價格機制的作用,使職業經理人逐步市場化、職業化。(1)引進職業經理人體制。家族企業要堅決引入職業經理人體制,在心理上降低對職業經理人的信用恐慌。職業經理人和資本不是簡單的僱傭關系,兩者之間是相輔相存的,都是利益相關者,要採取各種措施淡化這種僱傭關系,運用股權激勵等方式,鼓勵職業經理人成為企業的所有者,以企業所有者的心態來經營企業,同時建立完善的約束機制約束職業經理人的經營行為。(2)建立職業經理人資質測試和認證體系。在職業經理人進入市場前,職業經理市場的中介機構會對職業經理人的從業資格進行審查,看其是否具備擔當相應的企業管理工作的條件。在驗證企業經營管理人才所具有的各種學歷學位證書和職業資格證書之後,職業經理人市場通過職業技能鑒定中心還要對入場的企業經營管理人才進行職業標准測試。這樣既可以確保入場的職業經理人的綜合素質達到企業要求,也可以突出職業經理人市場的自身特色。(3)完善經理人市場的競爭機制。在市場競爭機制的作用下,家族企業主為獲得滿意的職業經理人,必須不斷改善用人機制,創造一種能吸引、留住職業經理的條件。在市場競爭機制的作用下,職業經理人市場服務機構也應處於競爭之中。他們以其優質的服務、適宜的服務費用等去競爭服務對象,樹立社會信譽,提高知名度,從而給職業經理人市場帶來活力,使職業經理人市場服務機構更健全,服務更周到,管理更完善。
3. 外部法律法規治理機制的優化。法律法規既是一種事前的規范和約束機制,也是一種事後的治理方式,其強制性決定了有關完善的法律法規,可以更好地促進家族企業的發展。(1)建立相關制度,加強政府扶持力度。長期以來,家族企業由於出資主體私有的原因,難以得到政府的青睞。隨著政府由行政功能向服務功能的轉化,政府應完善家族企業的外部環境支持體系,明確私有財產合法化制度,明確企業所有者家族的投資主體地位,規范政府與企業的關系,在經濟政策、資源配置和市場地位等方面給予扶持,為家族企業的發展掃清障礙。同時對家族企業的發展要適當引導,並對其進行有效的監督。(2)建立和完善使企業正常運行的法律法規,並加大執法的力度。有效的家族企業治理機制既取決於家族企業主的個人素質和內部治理規則的有效,在相當程度上又取決於社會法制環境。中國家族企業治理單靠企業利益各方的自由契約不能保障其公平性,還必須靠外在的法律保障。如新《公司法》、《證券法》,其他如中國上市公司治理的基本原則和標准、股東派生訴訟制度等等。可以說,整個市場經濟的法律法規和規則無不與企業治理相關。同時,要對相關的違法行為及違法分子給予嚴懲。(3)制定和完善有關誠信的法律法規,營造誠信的法制環境。具體說來,我國可以建立類似美國公平信用報告法這樣的專門法律來推動個人信用制度的建立;完善家族企業的財務制度和信息披露制度,建立完整的家族企業誠信體系;建立商業機密保護制度、職業經理人市場制度和職業操守制度及行為規范,為各類職業經理人和企業的守信提供社會基礎。
4. 發揮中介機構和自律組織的外部約束作用。(1)加強中介機構對中國家族企業的監管力度,增強透明性。要加強各種中介機構(會計師事務所、審計師事務所、律師事務所和新聞媒體等)對中國家族企業信息披露的監督作用,強化信息披露制度,規定信息披露的范圍、形式、內容和頻率,增強家族企業的透明度,防止家族企業主內部操作,為我國家族企業的健康發展營造一個相對透明和公平的外部經營環境。(2)大力發展各種作為非政府組織的私營企業行業自律組織。由於我國家族企業90%是私營企業,各種私營企業行業自律組織在產品競爭市場、資本運作市場和職業經理人市場上都形成了相對科學和統一的自律性行規,這些行規對我國家族企業外部治理的規范性存在極強的約束作用。同時,通過完善行業組織內的市場准入制度和市場競爭機制,客觀上也促進了我國家族企業外部治理機制的優化和完善.
㈢ 簡述外部公司治理的基本內涵
簡述外部公司治理的基本內涵：
1、需要通過產權安排向投資者提供投資的激勵，以解決合約不完全的問題；
2、需要通過治理機制的設計和實施向經營者提供努力工作的激勵，以解決信息不對稱問題。
公司治理應該同時包括治理結構（產權安排）和治理機制（各種公司治理機制的設計與實施）兩個層次。兩個層次的劃分和邏輯關系的合理構建完整體現了提出的治理作為「權威的分配和實施」的原意。
外部治理公司為適應外部市場所做的公司治理的制度安排。股東或潛在股東、債權人與公司主要通過資本市場連接；經營者、雇員和顧客與公司主要通過勞動力市場和產品市場相聯系。政府對市場的部分替代也構成公司治理的一個重要的外生變數。公司的外部治理活動主要體現在資本市場、產品市場、勞動力市場、國家法律和社會奧論等方面。
公司治理方法原則和守則在不同的國家被建立出來，並且由證券交易所、公司、金融機構投資者或董事協會和經理在政府和國際組織支持下所發布出來。概括來說，雖然與證券交易所上市規定有聯系的手則也許有一個強製作用，但是法律並不強制要遵照這些被推薦的治理方法。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
㈣ 主要的幾種公司治理結構和公司治理模式
一、四種主要的公司治理理論 公司治理理論是構建公司治理結構、解決公司治理問題的理論基礎。所謂公司治理問題，是指由於公司內部激勵、約束與制衡機制失靈、外部治理市場無效、或是由於缺乏完善的有關公司治理的法律法規等產生的一系列問題，如內部人侵害股東利益、大股東侵害中小股東的利益、公司經營目標偏離股東價值最大化目標等。關於公司治理問題產生的原因，存在著四種主要的理論解釋，其中被廣泛接受、並且對實踐中公司治理機制的形成起主導作用的是委託代理理論。其它三種有關公司治理的理論分別為古典管家理論、現代管家理論和利益相關者理論，利益相關者理論近年來在英美國家也得到了一定程度的認可，成為委託代理理論的重要補充。 （一）委託代理理論委託代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委託代理問題的出現而產生的。由於現代股份有限公司股權日益分散、經營管理的復雜性與專業化程度不斷增加，公司的所有者———股東們通常不再直接作為公司的經營者，而是作為委託人，將公司的經營權委託給職業經理人，職業經理人作為代理人接受股東的委託，代理他們經營企業，股東與經理層之間的委託代理關系由此產生。由於公司的所有者和經營者之間存在委託代理關系，兩者之間的利益不一致而產生代理成本，並可能最終導致公司經營成本增加的問題就稱為委託代理問題。委託代理問題及代理成本存在的條件包括：（1）委託人與代理人的利益不一致：由於代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱：委託人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委託人必須花費監督成本，如建立機構和僱用第三者對代理人進行監督，盡管如此，有時委託人還是難以評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性：由於公司的業績除了取決於代理人的能力及努力程度外，還受到許多其它外生的、難以預測的事件的影響，委託人通常很難單純根據公司業績對代理人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。從上述委託代理問題及代理成本存在的條件中可以發現，委託代理關系的存在並不一定就會產生委託代理問題，如果作為代理人的股東能夠掌握完全信息，並預測出將來所有可能發生的情況，他（們）就有可能通過制定一份完備的合同，詳細地規定代理人的所有職責、權利與義務，並就將來可能發生的所有情況可能產生的所有後果及解決措施在合同中作出相應的規定，從而完全消除因為委託代理關系的產生可能帶來的所有問題。比如，一份完備的委託—代理合同將包括在什麼樣的情況下經理人員將被撤換、在什麼樣的情況下公司將出售或購入資產、在什麼樣的情況下公司應該招收或解僱工人，等等。如果這樣一份完備的委託代理合同存在的話，即使委託代理關系存在，也不會產生委託代理問題，我們也很難找到公司治理在其中應該扮演的角色。只有當初始的合同是不完備的，因此將來需要對一些在初始合同中沒有作出規定的情況作出決策時，公司治理結構才會發揮作用。實際上，公司治理結構就是對這類情況進行決策的機制。可以想像，如果合同是完備的，所有事情都在合同中預先規定了，那也就沒有「剩餘」的事項需要決策了，公司治理機制也就不重要了。當委託—代理關系及不完備合同同時存在時，公司治理機制就將發揮作用。治理結構可以看作是一種對沒有在初始合同中明確規定的情況進行決策的機制，更確切地說，治理結構是對公司除人力資本以外的其它資本的剩餘控制權的分配。（二）古典管家理論 古典管家理論的形成，是以新古典經濟學的理論為基礎的。在新古典經濟學中，企業是一個具有完全理性的經濟人，市場是一個完全競爭的市場，信息和資本能夠自由流動，企業處於完全競爭的環境中。在新古典經濟學關於信息完全的基本假設下，盡管企業的所有者與經營者之間存在委託—代理關系，但經營者沒有可能違背委託人的意願去管理企業，因此代理問題是不存在的，所有者和經營者之間是一種無私的信託關系，公司治理的模式也就不再重要。在此意義上，公司治理表現為股東主權至上，以信託為基礎的股東與董事會、經理層之間的關系，使經營者會按照股東利益最大化的原則行事。由於現代公司所面臨的市場，既不是一個完全競爭的市場，也不是信息充分完備的市場，因此古典管家理論顯然不能解釋現代市場經濟條件下公司的治理行為。古典管家理論作為公司治理理論的一個最初萌芽，對於研究現代公司治理基本上不具有任何意義。 （三）現代管家理論 古典管家理論關於完全信息的假設顯然不符合現實，由於不完全信息是客觀存在的，因而其錯誤的前提假設必然導致由此推斷出的結果與現實的巨大差距。代理理論雖然有助於部分解釋所有權與經營權分離所造成的問題，但是，現代心理學和組織行為方面的研究表明，代理理論的某些前提假設，特別是對經營者內在的機會主義和偷懶行為的假定是不合適的，人既有可能成為自利的代理人，也有可能成為無私的好管家。從心理學的角度來看，現實中人與人之間的差異是巨大的，每個人與其社區或環境之間都存在一種互動的控制關系，並隨著這種互動關系的變化而變化，故人有時是競爭性的，有時又是合作性的，通常是兼而有之，許多實證分析的結果與代理理論截然相反。在此基礎上，澳大利亞新南威爾士大學澳大利亞工商管理學院2001年提出了一種與代理理論截然不同的理論———現代管家理論。認為，成就、榮譽和責任等是比物質利益更重要的激勵公司經營者的因素，經營者出於對自身尊嚴、信仰以及內在工作滿足的追求，會象善良的管家一樣勤勉地為公司工作，成為公司的好「管家」。在2004年發表的一篇論文中指出，代理理論的擁戴者們根據人性先天「性惡論」的假設，先入為主地認定以獨立的外部董事為主的獨立董事會肯定會更好，因而極力倡導董事會的獨立性。認為，從制度設計的角度而言，以獨立的外部董事為主組成的董事會是一種無效率的組織形式，因為這不符合掌握信息最全面的人決策最有效這一組織設計的基本原則。事實上，他們認為，從整體上看，董事會是否有存在的必要都值得懷疑。部分實證分析支持了理論，很多研究發現董事會的獨立性與公司的業績並不成顯著的正相關關系，相反，一些以執行董事為主的公司的經營業績反而高於董事會獨立性強的公司。現代管家理論作為公司治理理論的一家之言雖然具有一定的理論和實證分析支持，但是，在當今倡導公司民主及機構投資者占據主導地位的時代，這一理論被淹沒在代理理論之中，較少引起人們的關注。 （四）利益相關者理論英美公司治理機制的形成基本上是以古典管家理論為基礎的，以後，委託代理理論逐漸成為構建公司治理的理論依據。無論是古典管家理論，還是委託代理理論，均以股東價值最大化為目標，然而，這種思想由於將公司更為廣泛的利益相關者的利益排除在外而日益受到批評。現代企業理論認為，首先，現代公司是一個狀態依賴的結合體。在公司正常經營的條件下，公司的所有權為股東所有。但是，一旦公司經營進入虧損和破產階段，公司的所有權就為公司的債權人所有，由債權人決定公司是重組還是清算。更進一步，當公司的資產還不足以支付員工的工資時，員工就成為公司的實際控制人，有權對公司的資產處置作出決定。因此，不能將公司僅僅看成是股東所有的主體，應當讓債權人和員工一起來參與公司的治理。其次，從價值形成的角度來看，公司的價值形成是由多種因素促成的。從投入角度來看，公司價值的最大化取決於公司與供應商和其他合作夥伴之間的穩定關系；從需求角度來看，消費者、經銷商也是公司價值形成的重要因素，公司需要與消費者和經銷商之間形成可信賴的關系，從而保持其產品的市場佔有率和競爭力。因此，要實現公司的價值最大化，就必然要求在公司治理框架中有公司的供應商、經銷商和消費者的參與。第三，在現代市場條件下，公司是一個責任主體，在一定程度上還必須承擔社會責任，公司的價值不僅體現在股東的利益方面，也體現在公司的社會價值方面。由於公司概念的進一步豐富，出現了要求利益相關者共同參與公司治理的利益相關者理論。利益相關者理論認為，由於公司是不同要素提供者之間組成的一個系統，公司的目標應該是為所有要素提供者創造財富、增加價值，而不僅僅是為股東利益最大化服務。為了達到這個目標，應鼓勵公司董事會具有更加廣泛的代表性，董事會應包括公司的職工、主要供應商和客戶、貸款銀行和社區代表，保證他們在董事會中的發言權。近年來，利益相關者理論在英美國家已經得到了一定程度的認可。例如，美國法律協會在其《公司治理原則》中，就明確提出現代公司與眾多的利益集團，如公司的員工、客戶、供應商等有相互依存關系。《公司治理原則》也專門將利益相關者作為其中的一個重要組成部分，明確提出公司在追求股東利益最大化的同時，應關注和考慮利益相關者的利益不受損害。目前，雖然有關利益相關者在公司治理中的地位和作用還沒有形成完整的理論體系，但有許多實踐已經在這方面做了有益的嘗試，如實行員工持股計劃、發揮機構投資者和債權人的作用等等。 二、幾種主要的公司治理模式劃分公司治理模式的主要標志是所有權和控制權的表現形式。傳統的公司治理理論將公司治理的主要模式分為英美的市場監控型和德日式的股東監控型模式。近年來，一些公司治理專家和學者在研究了東亞及前蘇聯和東歐國家的公司治理後，又歸納出「家族控制」與「內部人控制」兩種公司治理模式。實際上，東亞國家的家族控制模式與德日的股東監控模式有相似之處，兩者的共同特點均表現為大股東的直接監控，只不過在德國和日本，大股東主要表現為銀行或大財團，而在東亞國家，大股東主要為控股家族。前蘇聯和東歐國家「內部人控制」的公司治理模式的出現是由於在國家經濟處於從計劃經濟向市場經濟轉型期的特殊階段，由於市場機制發育滯後、有關公司治理的法律法規不完善引起的。 （一）英美的市場監控模式採用英美法系的國家，如美國、英國、澳大利亞等國的公司治理模式主要以公司外部的監控為主，其特點是公司的股權高度分散，由於「搭便車」問題的存在，股東對公司經營管理的影響很弱。對經營者管理不善的懲罰通常是股東賣掉股票（用腳投票）以及隨之而來的惡意收購。在美國，政府規定禁止銀行、共同基金、養老基金和保險公司以保持資產多樣化為理由持有公司控制性權益。因此在這種模式中股東的利益在很大程度上是靠產品市場、公司控制權市場和經理人才市場的壓力以及有關信息披露、內幕交易的控制、小股東權益保護的法規等來保護的。通過這些來自公司外部的力量，促使管理層遵紀守法、努力工作、實現股東利益最大化。為了說明英美等國公司治理機制運行原理，讓我們來看一看它究竟是怎樣工作的。法律上，董事會由股東選舉產生，董事會作為股東的信託人，負有信託責任，是代表股東利益的。董事會選擇和任免公司的高層管理人員、審批重大的投資和融資決策、監督監督公司的高管人員，確保他們按股東的利益行事。然而，在實際當中，人們對董事們是否能有效地維護股東的利益提出疑問。新董事是由現任董事提名的，而現任董事通常包括公司的高級管理人員。新董事的候選人幾乎總是在例行的股東大會投票中被批准。從理論上講，不滿意的股東可以提出自己的候選人並且發起『代理之戰』，以試圖將他們自己的候選人選入董事會，但這通常成本高昂並且難以成功。因此在實際當中他們很少這樣做，而代之與選擇『用腳投票』，通過賣掉股份的方法來表達他們的不滿。然而賣掉股份能夠傳遞一個很強烈的信息。如果足夠數量的股東賣掉股票，公司的股價就會下跌，這將損害高級管理人員的名聲，並動搖他們的地位，影響他們的收入。一方面，董事會可能考慮重新聘用經理，因為活躍的經理人才市場的存在使得董事會幾乎總是可以找到稱職的經理人才。另一方面，由於高級管理人員收入的很大一部份來自於獎金及股票期權，獎金通常和公司的凈收益相聯系，而股票期權則與股價掛鉤，因此如果股價上升，那麼股票期權將會給經理們代來很大收益，而如果股價下降，期權將一文不值。這就激勵經理們盡量增加公司的收益和股票價格，因此符合股東的利益。對那些沒有按股東利益行事的經理和董事們來說，惡意收購的威脅總是存在的。如果公司的股價由於管理不善和決策錯誤而下降到其應有的價值以下，其它公司和投資者集團就可能通過收購其股票，取得公司的控制權，然後用負責任的經理和董事取而代之，以實現公司的潛在價值。因此，在英美等國，由於公司股東監督不足以及所有權和控制權的分離而產生的委託!代理問題通過以下四個途徑得到了控制和緩解：董事和高管人員具有法定職責必須按公司的所有者深圳證券交易所綜合研究所研究報告股東!的利益行事；（1）對高級管理人員設計合理的薪酬激勵機制，將他們的收益與公司的業績和股價掛鉤；（2）產品市場和經理人才市場的壓力（不稱職將被更換）；（3）公司控制權市場的壓力（公司被其他投資者收購）。以來，針對完全依賴外部監控模式所暴露出的一些問題，英美等國開始對其公司治理模式進行了一系列改革，包括制定各種公司治理的原則、指引、章程、鼓勵機構投資者參與公司治理、要求公司增強董事會的獨立性、在董事會內引入一定數量的獨立董事等，希望通過這些措施，增強公司的內部監控力度，以彌補由於外部監控不足所造成的問題。 （二）德日的內部監控模式與英美等國主要依靠公司外部的力量對管理層監控不同，德國和日本的公司治理模式主要以公司大股東的內部監控為主，外部市場，尤其是公司控制權市場的監控作用很小，有關信息披露、內幕交易的控制、小股東權益保護的法規也不如英美等國完善。德國和日本公司股權結構的特點是股權相對集中，公司具有主要投資者，他們擁有公司顯著的利益或股份，管理層處於這些主要投資者———銀行、非銀行金融機構或其它公司———的嚴格監督之下的。所有權的集中使得投資者既有激勵又有能力對管理層進行監督和控制。在德國，三家最大的銀行擁有上市公司股份的很大一部分，他們還代表其它股東投票。在日本，銀行通常是公眾上市公司的最大股東，公司間交叉持股的比例也非常高。公司控制機制的英美模式和德日模式有著明顯的不同。一般來說，為了保證公司不要偏離價值最大化的行為太遠，有許多機制可以使用，包括直接和間接的控制措施。著名經濟學家斯蒂格利茨強調這些機制中最重要的是公司利益持有權的集中。如果股權集中在少數幾個投資者手中，那麼他們就有足夠的激勵去獲取信息和監督公司的管理。大的持股比例也使他們有能力控制管理層。如果所有權的集中是不可能的，那就必須運用間接的監督和控制手段，這包括活躍的企業收購市場，運行良好、充滿競爭的經理人才市場，以及債權的集中（在這種情況下，監督的職能由債權人來完成）。在英美模式中，間接的公司控制手段被經常使用，這包括惡意收購、杠桿收購、『用腳投票』、代理之戰、基於公司業績的激勵合同、內部交易及關聯交易的法律禁止、對小股東權益的法律保護等。而德日模式偏重於直接控制，董事會的權力與作用較大，大股東的直接監督力強。大股東可能是金融機構、其它非金融公司或個人。惡意收購在德國和日本基本不存在。例如，在德國，自二戰以來，為止，只有四起成功的惡意收購。以收購來更換無效的管理層的做法在日本也不普遍。相比之下，在美國，《財富》雜志評出的美國最大的公司中被惡意收購過。由於德國和日本的公司後來居上，在全球市場上對英美的公司造成巨大威脅，引起了公司治理專家對英美的外部監控模式進行反思。一些專家認為，德國和日本公司競爭力的提高得益於其有效的內部監控模式，因此，在這一時期，以內部監控為主的公司治理模式倍受推崇。然而，隨著以內部監控為主的公司所發生的一系列損害股東利益的關聯交易、內幕交易的不斷曝光，人們逐漸認識到，單純依靠某種監控方式為主的公司治理模式都不是最佳的，只有綜合兩種模式的優點建立的公司治理機制，才能最有效地保護股東權益，實現公司價值的最大化。 （三）東亞的家族控制模式。在除中國和日本以外的大部分東亞及東南亞國家和地區，如韓國、香港、台灣、泰國、新加坡、馬來西亞、菲律賓、印尼等，公司股權一般都集中在創業者家族手中，控股家族通常普遍地參與公司的經營管理和投資決策，公司的主要高級經營職位也主要由控股家族的成員擔任，因此，主要股東與經理層是合一的。這種公司治理模式使得主要股東與經理層的利益一致，部分地消除了歐美公司由於所有權與經營權分離所產生的委託代理問題。然而，這種公司治理模式普遍存在的問題是主控股股東和經理層侵害公司其他股東的利益，因此，公司治理的核心從控制管理層和股東之間的利益沖突轉變為控股大股東與經理層和廣大中小股東之間的利益沖突。 （四）內部人控制模式內部人控制是指公司既缺乏股東的內部控制、又缺乏公司外部治理市場及有關法規的監控，從而導致公司的經理層和職工成為企業實際控制人的現象，主要發生在前蘇聯和東歐等轉軌經濟國家，在我國部分由原來的國有企業改制而來的上市公司中也有一定程度的表現。前蘇聯和東歐等轉軌經濟國傢具有某些共同的特點，例如都存在著數量眾多、規模龐大的國有企業需要進行重組，同時又繼承了原有較為混亂的法律系。在由計劃經濟向市場經濟轉軌的過程中，原來的國有企業普遍存在著所有者缺位的現象，而市場機制的發育還不完善，有效的公司控制權市場和經理人才市場還不能有效發揮作用，再加上法律體系不健全和執行力度微弱，無法對經理層起到有效的控製作用，導致經理層利用計劃經濟解體後留下的真空，對企業實行強有力的控制，在某種程度上成為企業的實際所有者。 閱讀全文() | 回復(0) | 引用通告() | 編輯
㈤ 公司外部治理包括哪些方面
外部治理機制主要是指除企業內部的各種監控機制外，還包括各個市場機制（如產品市場、資本市場、經理人市場）對公司的監控和約束。
（1）產品市場。
產品市場的競爭對經理人員的約束主要來自兩個方面：一方面，在充分競爭的市場上，只有最有效率的企業才能生存，作為企業的經理人員自然也就面臨更大的壓力。另一方面，產品市場的競爭可以提供有關經理人員行為的更有價值的信息。
（2）資本市場。
資本市場對經理人員行為的約束是通過接管和兼並方式進行的，也就是通過資本市場上對企業控制權的爭奪的方式進行的。
（3）經理人市場。
經理人市場之所以對經理人員的行為有約束作用，是因為在競爭的市場上聲譽是決定個人價值的重要因素。
㈥ 公司治理機制的基本內容有什麼
主要有激勵機制、監督機制、監督機制、代理權競爭機制
基本內容：在長期的公司治理實踐中，公司治理制度不斷完善，形成了一套相互聯系的公司治理機制體系。根據公司治理機制的功能劃分，主要有四種治理機制：一是激勵機制，即如何激勵董事與經理努力為企業創造價值，減少道德風險的一種機制。二是監督與制衡機制，即如何對經理及董事的經營管理行為進行監督和評價，並建立有效的相互制衡的內部權力機構的一種機制。三是外部接管機制，即當管理者經營不善，造成公司股價下跌，而被其他公司(或利益相關方)收購，導致公司控制權易手的一種治理機制。四是代理權競爭機制，是指不同的公司股東組成不同的利益集團，通過爭奪股東的委託表決權以獲得董事會的控制權，進而達到替換公司經營者的一種機制。下面將對以上四種機製做具體的闡述。
(1)激勵機制。
激勵機制是維持委託人與代理人之間委託——代理關系的一種動力。激勵機制實質上是委託人如何設計一套有效的激勵制度，以誘使代理人自覺地採取適當的行為，實現委託人的效用最大化。激勵機制包括：報酬激勵機制、剩餘索取權和剩餘控制權激勵機制、聲譽激勵機制。報酬激勵機制是給予經營者的最基本的激勵機制，它包括固定薪金、獎金、股票期權等。剩餘索取權激勵機制是給予經營者分享企業剩餘收益的激勵機制。對剩餘控制權的分享也是激勵經營者的有效機制。剩餘控制權除了表現為剩餘決策權外，還表現為經營者具有的職位特權，如享有豪華的辦公室、高檔轎車等。聲譽激勵是指為經營者提供較高的社會地位以及獲得社會贊譽、同行好評的機會。目前，公司高層經營者個人的薪金都已相當豐厚，貨幣報酬激勵的、邊際效用已經降低，他們更在意聲譽激勵效用。
(2)監督機制。
監督機制是公司所有者對經營者的經營決策行為、結果進行有效審核與控制的制度設計。公司治理的監督機制包括內部監督機制與外部監督機制。其中內部監督機制是指股東大會、董事會、監事會等監督機制；外部監督機制指媒體、中介機構等的監督機制。公司治理的內部監督機制是基於公司內部權力機關的分立與制衡原理而設計的。公司的內部監督機制主要表現在兩個方面：一方面是股東(股東大會)、董事會對經理人員的縱向監督，另一方面是監事會、獨立董事對董事會、經理人員的橫向監督。股東對經理人員的監督主要是通過「用手投票」和「用腳投票」兩種方式實現的。「用手投票」方式可以通過集中行使投票權，替換不稱職的董事會成員，並更換經理人員。 「用腳投票」方式則是當公司經營不善。股價下跌時股東可以通過股票市場及時拋售股票以維護自己的利益。董事會對經理人員的監督主要通過制定公司的長期發展計劃，審議公司經營計劃和投資方案，制定公司的基本管理制度，行使對經理的聘用與解僱權力。從委託一代理關系來看，董事只是股東的受託人。但在董事會內部，有些董事本身是股東，有些則不是股東，後者可能存在監督動力不足的問題。此外，還有一些董事既是董事會成員，又是經理班子成員，可能存在與經理合謀損害股東利益問題。因此，為加強董事會的獨立性，維護股東的利益，越來越多的公司開始在董事會中設立獨立董事。監事會是公司內部的專職監督機構。監事會對股東大會負責，以董事會和總經理為監督對象，一旦發現違反公司章程或其他損害公司利益的行為，可隨時要求董事會和經理人員糾正。
㈦ 論我國股票市場存在的問題與對策
一、關於股市運行機制問題
我國股市在某種程度上只注重「擴容發展」，沒有理順「監管」與「改革」、「發展」的關系。我國股市的「圈錢」體制，粗放式擴張，雖然使股市得到了跳躍式的擴容，但累進的結構性制度性矛盾越來越突出。
筆者認為我國股市發展歷史上最大的失誤在於解散了跨部門、跨利益集團的股市發展政策設計部門，如國務院證券委。正是失去了這一戰略思維的「心臟」，我國股市出現了「只談發展」「不談發展改革」，「只談監管」不談「改革發展」。我國證券市場的發展現狀是：由警察部門主導的全面規劃發展！如果不能正確處理股市「監管」與「發展」「改革」的關系，就難以處理「破」與「立」的關系，我們「破」了不規范的市場力量，但沒有「立」起相應規范化的市場力量。打擊不規范力量給「莊家」「私募基金」「跨市場、跨產品套利」等種種交易行為以重創！而這種重創基本瓦解了由他們組成的自下而上的自發形成的我國股市的流動力提高機制。
但是，由於我們沒有相應的針對「規范化」市場運作機制的主動的戰略性的建設方案，在瓦解的同時沒有建立流動力提高機制。這樣做的嚴重消極影響就是：隨著我國股市流動力提高機制的不斷被削弱被瓦解，我國股市的運行安全正收到嚴重威脅。
因此，只有處理好監管者和市場的關系，才能建立良性的股市運作機制，促進股市的健康發展，筆者認為作為市場監管者既不能「當婆婆」，也不能放任自流。在1929年-1933年的世界經濟大蕭條之前，經典的自由市場理論大行其道，認為政府是「守夜人」，反對政府對市場進行任何的干預。在發生了席捲整個資本主義世界的危機之後，主張國家對經濟進行強有力干預的凱恩斯主義逐漸取得了經濟學中主流地位。當前我國國民經濟呈現明顯的周期性特徵，要熨平經濟波動的「峰」和「谷」，政府應主動實施反經濟周期的宏觀經濟政策。
二、關於機構投資者
在美國股票市場的投資者中，機構投資者占絕大多數，占股票總值的80－85％。美國股票市場的重要投資者依次是：養老基金、人壽保險基金、財產保險基金、共同基金、信託基金、對沖基金、商業銀行信託部、投資銀行、慈善基金等。這些機構投資者都是以證券作為主要的投資業務，他們素質高，經營豐富，通過投標方式來參與新股發行的定價，制定出的價格通常能反映發行公司的價值。
與發達國家相比，我國證券投資基金的差距主要表現為：一是規模太小，2000年全美共同基金資產總值達4萬億美元，而同期我國證券投資基金的資產總值則只有700億元人民幣。二是單個基金的塊頭太小，目前世界上基金規模動輒上千億美元，而我國最大規模的只要30億元人民幣，三是家數太少，美國達7000多隻，我國不到40隻。
這幾年，我國股市的發展重點之一是大力發展「證券投資基金」，並且把發展的形式定位在「公募型契約」證券投資基金。但出現了「唯證券基金獨尊「的發展戰略。由此，我國證券市場的投資者隊伍發生了結構性變化，出現了以證券投資基金取代其他一切機構投資者的傾向。相對於證券投資基金的快速發展，我國股市的其他機構投資者明顯萎縮
這種只扶持證券基金的片面的股市發展政策，實踐證明已危及股市運行安全。證券投資基金的研究表明，證券投資基金的行為從整體上而言表現為「順勢操作」，因此從整體和長期而言並不能明顯為股市提供流動力支持。分析從2000年以來的四個1300點附近的各類投資者的行為模式我們可以看出，證券投資基金並未表現出逆勢進場的模式，從而無能力擔當起為市場提供流動力的重任。但是與此同時，隨著不斷的監管和加壓，在這四個1300點附近，其他投資者特別是機構投資者正趨於土崩瓦解之勢。比較2000年以前的我國股市，我們在市場上已經越來越難以看到「抄底「資金的身影。投資者的高度「同質化」，破壞了證券市場應有的機構投資者的「異質化」結構。這就破壞了證券市場上各類機構投資者的應有的相互競爭，相互補充的生態平衡局面，帶來了獨家壟斷性發展的失衡狀態。
筆者認為：大力發展多樣化的投資者隊伍，建立生態平衡系統，市場機構化是當今國際資本市場的特點之一，也是我國股市健康發展的重要步驟之一。資本市場上的機構投資者主要是指養老基金，保險基金，和共同基金這三類投資者。有的國家還包括開辦個人投資信託和證券自營的銀行。目前我國資本市場仍然以散戶為主，證券投資基金剛開始發展，保險基金從1999年開始以購買證券投資基金形式間接入市，但尚不能直接投資股票，養老基金由於體制問題，也未形成一個真正的法人。
由此，培養機構投資者的任務艱巨。培養機構投資者的主要內容包括：培養開放式基金，擴大基金市場和基金品種，基金設立和發行要逐漸由審批制過渡到注冊制，要通過組建中外基金管理公司，提高國內基金的技術和管理水平，增強素質和競爭力；為保險基金自由進入市場創造條件，包括保險基金可以作為基金管理公司發起人，通過自己設立的基金管理公司進入市場等；培養養老基金，幫助這部分基金進入市場。
目前我們欣喜的聽到證券監管高層表態：將給私募基金合法的地位！同時保監會主席吳定富表示：保險公司將投資證券公司和基金公司，全國社會保障基金理事會理事長項懷誠表示：今年八月底資產規模已達2300億元的全國社會保障基金也將進軍資本市場。所有這些措施的貫徹無疑將提高股市的流動性，擴大股市容量，增強投資者的投資信用，對於股市的長遠發展具有重要的戰略性意義。
三、關於證券市場體系
美國股票市場具有多層次的市場格局，股票市場通過層次細分可最大限度的實現資本的供需平衡。中國股票市場結構單一，主板A股市場規模較大，二板市場未能開設；三板市場規模小，同時滬、深兩地市場的同質性、重疊性限制了整個市場容量的擴展。因此，筆者認為我國應建立多層次的證券市場體系，其中包括：
一）創業板市場（二板市場）：為高科技，高成長型企業服務。特點：企業規模小，經營年限短，採取保薦人制度，股份全部流通，規定主要股東最低持股量及出售股份的條件，嚴格強制性信息披露制度。
1、二板市場定位
無論在主板市場內部設立二板市場，還是單獨設立為主板服務而且為主板市場培養上市公司的依附型市場，都不符合我國經濟改革和產業轉型的客觀要求。由於主板市場存在問題較多，行政色彩過濃，因而在主板市場的基礎上建立二板市場，就會留下隱患。從外國的發展過程看，如果把二板市場當作主板市場的輔助市場存在，一般來說都不是成功的。因此應建立一個有獨立運行規則、獨立的發展目標、獨立的服務對象、獨立的上市基準、交易機制的二板市場。二板市場應該為高科技企業服務，那些以電子信息、生物醫葯、新材料、環保等主導的高科技產業應該是我國二板市場的首選服務對象。為此，可以考慮把上海、深圳交易所合而為一，然後將深圳交易所變為二板市場。
2、二板市場的制度設計
1）上市標准
上市的最低資本要求及社會公眾股比例應該較主板市場有大幅度的降低
可不設盈利要求
對業務要求應該嚴格
2）交易機制
在市場上推行做市商制度
確保管理層的穩定和公司成長的連續性
實行T+0的交易制度
3）監管機制
強調信息披露基礎上的投資者保護
強調監管機構對發行質量和對投資者保護的責任
4）二板市場的風險及防範
建立科學的公司內部控制制度
實行嚴格的保薦人制度
實行嚴格的信息披露制度
實行嚴格的市場監管制度
二）三板市場
其實早在1992年，中國曾經設立過場外交易市場（三板市場），那就是STAQ和NET兩個入股交易系統。1999年兩個市場暫停交易，後一直沒有開市。2001年新的場外交易市場啟動――中國代辦股份轉讓系統正式開張。中國所謂三板市場掛牌的公司是業績差，問題多的企業，而美國OTCBB市場上掛牌的公司並不是因為業績差而是公司實力較小，所以中國三板市場的定位就是剪不斷，理還亂的問題股，像指垃圾桶，而美國的OTCBB市場的定位是小企業的孵化器，是NASDAQ的市場後備。
令人感動欣慰的是，據報到：新三板融資大門將開啟，中科軟定向增發方案已公布。新三板市場的推出，對於證券市場體系尤其是退市機制的形成具有重要的戰略意義。
四、關於上市公司
一）質量問題
我國上市公司的業績低下，普遍存在「一年好，兩年差，三年ST，四年PT」的經營狀況，虧損戶數不斷增加，凈資產收益率呈逐年下降趨勢，每股收益不斷降低，審計報告中出具保留意見的公司不斷增多，上市公司丑聞屢見不鮮。我國的1300家上市公司中有200多家發生過丑聞，出事比例高達16％，而同期美國市場的比例是1%,1994年到2004年，上市公司平均每股凈資產增長速度低於GDP的增幅，凈資產收益率呈下降趨勢。
上市公司質量不高的原因：1）股票市場的功能定位不準確：管理部門過於關注市場的融資功能，特別是為國有企業籌資。很多國有企業效率低下，把股票市場完全當作「圈錢」「脫困」的場所，籌集資金是國企的最終目的，改制是手段。這樣的上市目的使得國有企業的股份制改造在很大程度上只是為了籌集資金而進行形式上改頭換面，公司上市後經營機制並沒有發生根本性的變化，經營業績逐年下滑。2）股票發行制度不合理：股票發行從「審批制」轉為「核准制」。由最初的「額度控制」到「通道制」，再到「保薦人制度」。但現行的保薦制度不能杜絕「江蘇瓊華」事件。股票發行制度的不完善導致大量的績差公司充斥市場。3）股票市場退出機制不健全：沒有嚴格的摘牌制度，一些嚴重資不低債、缺乏市場重組潛力和收購價值的劣質公司仍然沒有被淘汰。
對此，我們解決的對策是：1、股票市場的准確定位應該是融資和資源的優化配置；2、改革股票發行制度，推行機構詢價、網上發行和網下配售制度，建立「綠鞋」回撥機制；3、加快三板市場改革，建立暢通的退出機制。
二）會計信息披露不真實、不充分、不及時、不規范。
瓊民源的造假，藍田股份的欺詐，銀廣廈的虛幻，草原興發巨額財務黑洞，人們對會計信息產生了懷疑。其深層原因包括：1、巨大的利益誘惑；2、低廉的違規成本；3、法規政出多門；4、相關制度不完善。
對此，我們的解決思路應該是：1、建立以會計准則為核心的會計信息披露規范體系；2、建立以注冊會計師公正審計為核心的會計信息披露監督體系；3、建立以證監會抽查復審為核心的會計信息披露再監督體系。
三）上市公司治理結構
由於股權分置，一股獨大的現實，我國上市公司的治理結構形同虛設，「內部人」控制非常嚴重，這種局面既不利於公司的發展，更不利於保護投資者的合法權益。其實，股市的根本在於上市公司，沒有良好的公司治理結構上市公司就不可能穩步發展和長期盈利。對此，筆者認為，應從以下幾方面建立我國上市公司的治理結構。
1、健全和完善我國上市公司治理結構的前提是：股東利益的最大化。
我國絕大多數上市公司是國有或國有控股企業，其價值取向是多元化的，除了「股東利益最大化」的目標外，還有「社會價值目標」，比如：稅收指標、就業指標、公益活動指標等待，在某種程度上這是高度理想主義的表現。美國一位著名經濟學家曾經說過「高度理想主義，即使被採用，也只能削弱商業公司的主要優勢及其有效實現確定目標的能力，同時還會放大政府的基本缺陷，使其迷失方向，並陷於利益集團的無休止的競爭中」。我國傳統體制下國有企業人人都是主人，人人都對企業不負責的惡果也說明了這一點。當然，堅持公司治理結構的目標是「股東利益最大化」並不是說公司可以忽略公司利益相關者（包括雇員、債權人、顧客、社區）的利益。
2、健全和完善我國上市公司治理結構，重點是要改變國有股「一股獨大」的畸形股權結構。
從實踐上看，英美的股份公司都經歷了家族資本主義、經理資本主義與機構資本主義三個階段，其股權結構也經歷了由集中到分散，再由分散到集中的變化。「一股獨大」並沒有錯，相反在歷史上發揮了積極作用，如沃倫.巴菲特在希爾公司、比爾.蓋茨在微軟公司、李嘉誠在和記黃埔公司都曾占很高比例的股權。
我國只所以反對國有股「一股獨大」，關鍵是國有股股東行為非理想化，發生了嚴重的扭曲。一是國家所有權的代理行使問題沒有得到妥善解決，國家所有權的代表是「形至而實不至」「缺位」現象嚴重，缺乏能真正對國有資產保值增值負責的人格化代表；二是我國絕大多數上市公司都是國企改制而來，受傳統觀念束縛嚴重；三是國有股「一股獨大」導致上市公司的董事會和管理層基本由原企業的管理人員組，從而形成了國家行政干預的「內部人控制」局面；四是國有股不能流通，致使公司外部治理機制、市場對公司的治理「失靈」，加劇了國有股股東行為的扭曲；五是法制不健全，打擊不力。
3、健全和完善我國上市公司治理結構，核心是要保證公司董事會的「獨立性」，建立充分履行其職能的運行機制。
4、健全和完善我國上市公司治理結構，重點是要建立一個與公司治理結構相適應的公司外部治理機制（包括市場機制、行政機制與社會機制）
1）公司外部治理市場機制：主要指的是公司控制權市場和職業經理人市場
A、公司控制權市場主要表現為敵意兼並和收購，主要是對公司董事長及董事會成員總經理及高級管理人員的約束。英美國家公司控制權市場十分活躍，公司經營狀況糟糕，就可能更換董事長或總經理，甚至發生局外人通過收購該公司的股票繼而達到兼並公司的目的，這樣公司的董事長和總經理就會失去對公司的控制權。我國的公司控制權市場發展嚴重滯後，原因是國有股不能流通，從而妨礙了上市公司的敵意收購和兼並，這也是我國上市公司治理結構「失靈」的一個重要原因。
B、同樣，我國職業經理人市場也很落後。公司經理的選擇主要依靠行政部門，這樣的職業經理人市場對公司在職經理來說沒有構成任何威脅。
2）公司外部治理行政機制
政府對一級市場及二級市場的管理機制。
3）公司外部治理社會機制
主要是指中介機構的信用機制。
5、健全和完善我國上市公司治理結構，條件是要創造一種良好的公司治理文化。
1）樹立「股份公司是股東的，股東利益最大化」的理念；
2）樹立「股東公司最高權利機關是股東大會，核心機構是董事會」；
3）樹立「人力資本價值」理念。
四）關於上市公司獨立董事問題
1、我國獨立董事佔比過低
在我國的上市公司中，獨立董事（INDEPENDENT DIRECTOR）的比例在10％左右，有的根本沒有獨立董事。根據經合組織（OECD）1999年的調查，獨立董事占董事會的比例，美國為62％，英國為34％，法國為29％《財富》美國公司1000強中，董事會的平均人數為11人，獨立董事為9人。
2、我國上市公司實行獨立董事制度存在的障礙分析
1）缺乏相關法律作支撐
現在的公司法沒有給真正意義上的獨立董事以存在的空間和條件。而在美國，獨立董事依靠法律這把「上方寶劍」，可以把獨立董事的個人意志變成董事會乃至公司的意志。而我國目前的法律沒有賦予獨立董事特殊表決權，人數也不佔優勢，很難從根本上與公司內部董事制衡。
2）一股獨大的股權結構
美國公司目前最大的股東是機構投資者，一般在一個特定公司的持股比例為1％，按照美國《投資公司法》（1940），人壽公司和互助基金所持有的股票必須分散化，這也導致了美國股權的高度流動性。
當前我國公司治理結構中的主要問題是控股股東通過關聯交易，如擔保、應收帳款，資產置換等各種手段來侵佔上市公司資產，侵害中、小股東利益。
3）獨立董事的引入與我國監事會制度不相容
獨立董事制度產生於普通法為主的美英法系國家，這些國家採用「一元制」的董事會制度結構，在公司機構設置上沒有獨立的監事會。我國公司立法上採用的是大陸法系的「二元制」結構組織體系，即在股東大會之下設董事會和監事會。如此，獨立董事的職責就會和監事會重疊甚至沖突。
4）具備擔當獨立董事素質的人才匱乏
5）市場選擇機制和評價體系尚未形成
3、我國上市公司有效運作獨立董事制度的相關對策
1）完善相關法律、法規
A、公司法應賦予獨立董事一定的權利，建立權利實現保障機制。這些權利包括信息知情權、監督權、獨立的審核權、否決權。
B、上市公司還應當賦予獨立董事特別職權：第一，重大關聯交易的認可權；第二，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；第三，向董事會提議召開臨時股東大會；第四，提議召開董事會；第五，獨立聘請外部審計和咨詢機構；第六，向股東徵集投票權。
2）改革「一股獨大」的股權結構
3）協調獨立董事與監事會的功能。獨立董事的監督具有天然的事前監督，內部監督以及決策過程監督緊密結合的特點，而監事會具備了經常性監督、事後監督與外部監督的特點。
4、對獨立董事的任職資格和能力，聘任和激勵約束等問題作出明確規定
1）任職資格和能力
2）聘任
3）提供獨立董事的比例
4）提供充分信息和良好的工作條件
5）設立獨立董事發揮作用的機構
6）建立合理的激勵和約束機制
7）強化獨立董事的誠信勤勉義務
5、建立獨立董事的自律組織
五）上市公司的股權集中度
我國上市公司的股權集中度過高，有的達90％以上，股權結構不合理，不利於公司治理和資本流動。英國第一大股東平均持股比例僅為10％，這種分散的股權結構使上市公司的決策更為透明，且能更好的保護中小投資者的權益，「信息不對稱」的問題得到了較好的解決，因而投資活躍，證券市場融資能力較強且流動性好。英國公司首次公開上市時間平均在公司創立後8年，而德國卻是40年。英國公司上市的平均規模是1600萬美元，而德國是6000萬美元。德國上市公司的結構十分復雜，相互持股使得公司的直接持有者不等於最終持有者，個人持股比例小，而以銀行為代表的金融機構持股比重和非金融公司交叉持股比重很大。
為此，要改變我國上市公司的畸形股權結構，必須大力發展機構投資者，鼓勵保險基金和養老基金入市，給私募基金應有的合法地位，這樣才能改變股權過於集中的局面。
五、關於分業經營問題
世界金融業的發展有兩種經營模式。一種是金融機構可以跨行業經營銀行、證券、保險與信託等各種金融業務，稱為混業經營模式。其中最關鍵、最突出、最重要的是商業銀行和投資銀行混合，即「銀證合一」，另一種稱為分業經營模式，即商業銀行、投資銀行、保險公司和信託公司等金融機構不允許交叉經營業務。
金融業的混業經營和分業經營在西方金融史上曾經幾分幾合。1929年世界性經濟大蕭條和金融危機之後，國家金融領域逐漸由混業經營一統天下的格局演變成分業和混業兩種經營模式並存的狀態。到二十世紀七八十年代，實行分業經營的國家開始出現重新實行混業經營的新方向。二十世紀九十年代以來，金融市場上逐漸出現了一種新的發展模式--金融控股公司（Financia Holding Company）,巴塞爾銀行監管委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會將其定義為：在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少兩個不同的金融行業大規模的提供服務的金融集團公司。
1998年美國眾議院通過了《1998年金融服務業法案》，該法案在涉及銀行組織的條款中，創造了「金融控股公司」這一新的法律范疇。1986年撒切爾夫人在英國實行金融「大震」（big bang）改革，全面摧毀了金融分業經營的體制，促進了混業經營。在東亞，日本和韓國曾經以大財團的形式發展起了一些企業集團，其中有一些是金融控股公司。與此同時，中國的證券業與銀行業仍實行銀證分業的制度。這種制度的明顯缺點在於：
1、資金方面
在投資銀行業務中，券商需要通過咨詢、策劃、融資、估價、談判等一系列操縱來幫助企業資本運營，這要求券商有一定的資金融通職能，而經紀業務的開展，銀行網點的鋪設也需要大量資金投入，同時券商要為客戶提供融資、融券功能也需要一定的資金支持，自營業務的開展更增大了券商對資金的需要，在混業經營模式下，這些資金需求可以通過銀行達到便利的滿足，但在分業經營中券商就無能為力了。
2、營銷網路方面
投資銀行開展證券配售業務、經紀業務以及資產管理業務都需要建立一個網路體系來直接面向機構和個人投資者。在混業經營下可以利用銀行的營銷網路，降低成本，提供利用效率。
3、信息和信譽度方面
商業銀行的經營歷史遠遠長於投資銀行，它們對經濟實體的了解更多、更豐富，況且建立了一定的信譽度，容易接近客戶，依賴商業銀行的信譽投資銀行可以順利開展業務。
4、面對入世後金融大鱷的挑戰，中國需要混業經營以打造自己的金融航母，否則難以抵禦外來的金融風險，喪失競爭力。
對此，筆者強烈建議我國資本市場盡快走混業經營的道路，利用我國原有商業銀行的優勢，拓寬券商融資渠道，營造全方位的銷售網路，增強自身抗禦風險能力，以便在國際金融競爭中立於不敗之地。
六、關於證券交易所
20世紀90年代之前，全球證券交易所幾乎全都是以會員制形式發展起來的。這種類型的交易所是由會員出資組成的交易所為會員所有和控制，只對會員服務，只有會員才能利用交易所的交易系統進行交易，由於服務者和出資者為同一人，因此大多數實行會員制的證券交易所都是非盈利的服務性組織。在技術進步的推動下，會員制形式逐漸不能適應市場的變化。
資本的國際化使各地的證券交易所突破了地域限制，在全球市場上形成了相互競爭的對象。一方面，競爭使定價過高的交易所得不到客戶，也就沒有收入來源，從而面臨淘汰的命運；另一方面，作為交易所，要在競爭的條件下生存，就必須努力提高服務質量，擴大市場份額，否則就有被蠶食的危險。但在會員制下，交易所籌資能力受限，融資成本過高，非盈利性的組織機構也限制了它持續發展的能力。在這種條件下，交易所只有採取以獲得競爭優勢為導向的商業治理結構才能獲得競爭力，因此，進入90年代，交易所的治理結構也發生了相應的變化，出了公司化的發展趨勢，交易所開始由非盈利性的會員制向盈利性的公司制轉變。 公司制的特點在於：1、是以滿足股東價值最大化為目的的組織；2、交易所可以向社會公眾發行股份，不必局限於是會員還是交易者；3、通過公開發行股票，使市場交易權和所有權分開，不是股東也可以獲得在交易所交易的資格，而在會員制下，只有會員才有資格直接交易。顯然，公司制各方面都要優於會員制。而我國目前證券交易所組織模式為「行政會員制」，它是行政管理與會員參與相結合的組織模式。由於實施行政管理，它能從宏觀上保障證券交易所的活動首先符合國家利益，有利於實施監管；由於會員參與，它還要考慮會員的切身利益，「行政制」和「會員制」的結合必然導致低效率和缺乏市場競爭力。
但令人遺憾的是迄今為止，股票市場改革矛頭主要指向籌資者，投資者和券商，很少觸及證交所。目前的證交所內無動力，外無壓力，沒有競爭和市場意識，面對資本全球化的沖擊，整合和股份化改造是證交所改革之路。
筆者認為我國證券交易所的改革包括兩個方面：
1、證券交易所的整合，上海、深圳證交所合並為上海證券交易所。從全球看，證交所集中化的呼聲超過了分散化的呼聲。目前世界范圍內形成的三大勢力范圍：一是以紐約證交所為首的GEM陣營（global Equity Market）控制歐洲、美洲和亞太,股票市值超過了19萬億美元。二是以英德為首的IX陣營，市值為4萬億沒有，以歐元報價，壟斷歐洲股票交易額的53％和高科技股的80％，三是以納斯達克為首的創業板市場陣營即「全球數碼股市」。
2、公司制的證交所結構。世界上大多數證券交易所已經改製成股份公司，有不少公司正在上市。把屬於市場的還給市場，只有這樣，中國的資本市場才能面對全球競爭，才能在世界資本市場中站穩腳跟。
㈧ 公司治理的模式有哪些
公司治理模式主要有三種：英美模式、日德模式和家族模式。
英美模式
英美公司內部治理結構的基本特徵
公司內部的權力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構的權利並規范它們之間的關系的。各國現代企業的治理結構雖然都基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架，但在具體設置和權利分配上卻存在著差別。
1．股東大會
從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關決策。在這種情況下，股東大會就將其決策權委託給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關系實際上是一種委託代理的關系。股東們將公司日常決策的權利委託給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經營並獲得滿意的利潤。
2．董事會
董事會是股東大會的常設機構。董事會的職權是由股東大會授予的。關於董事會人數、職權和作用，各國公司法均有較為明確的規定，英美也不例外。除公司法的有關規定以外，各個公司也都在公司章程中對有關董事會的事宜進行說明。公司性質的不同，董事會的構成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據不同性質的公司進行分析。 為了更好地完成其職權，董事會除了注意人員構成之外還要注意董事會的內部管理。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點：
其一，在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務有著巨大的影響力，所以不願讓太多的人分享他的決策權。在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題並向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬於董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而並不只是按董事長的意圖行事。美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。
其二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。內部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，三種人，一是與本公司有著緊密的業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經理人員。外部董事一般在公司董事會中佔多數，但一般不在公司中任職；內部董事一般都在公司中擔任重要職務，是公司經營管理的核心成員，美國大多數公司企業的內部董事人數為三人，很少有超過五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對於公司的具體業務並不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督與控制，但是，英美大公司中同時存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，其結果是董事會難以發揮監督職能。
3．首席執行官（CEO）
從理論上講，董事會有權將部分經營管理權力轉交給代理人代為執行。這個代理人就是公司政策執行機構的最高負責人。這個人一般被稱為首席執行官，即CEO。在多數情況下，首席執行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任，擔任此職的人也幾乎必然是公司的執行董事並且是公司董事長的繼承人。但是，由於公司的經營管理日益復雜化，經理職能也日益專業化，大多數公司又在首席執行官之下為其設一助手，負責公司的日常業務，這就是首席營業官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數公司，這一職務一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次於首席執行官的公司第二號行政負責人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執行官和總裁。此外常設一名首席營業官協助董事長兼首席執行官的工作。此外，公司還設有其他一些行政職務，如首席財務官等。在英美公司的行政序列中，以首席執行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業官，接下來是首席財務官。在總裁以下，各公司還常常設有多名負責具體業務的副總裁，包括執行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負責公司的一個重要業務分部，或者是作為公司董事長和首席執行官的代表擔任重要子公司的董事長兼首席執行官。由於首席執行官是作為公司董事會的代理人而產生，授予他何種權利、多大的權利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。首席執行官的設立，體現了公司經營權的進一步集中。
4．外部審計制度的導入
需要注意的是，英美公司中沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告。公司董事會內部雖然也設立審計委員會，但它只是起協助董事會或總公司監督子公司財務狀況和投資狀況等的作用。由於英美等國是股票市場非常發達的國家，股票交易又在很大程度上依賴於公司財務狀況的真實披露，而公司自設的審計機構難免在信息發布的及時性和真實性方面有所偏差，所以，英美等國很早便出現了由獨立會計師承辦的審計事務所，由有關企業聘請他們對公司經營狀況進行獨立審計並發布審計報告，以示公正。英美等國公司每年的財務報告書都附有審計事務所主管審計師簽發的審計報告。政府的審計機構也在每年定期或不定期地對公司經營狀況進行審計並對審計事務所的任職資格進行審查。這種獨立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財務狀況信息的真實披露，有助於公司的守法經營。
德日模式
德日治理模式被稱為是銀行控制主導型，其本質特徵表現在以下方面：
1． 商業銀行是公司的主要股東
目前德日兩國的銀行處於公司治理的核心地位。在經濟發展過程中，銀行深深涉足其關聯公司的經營事務中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。
日本的主銀行制是一個多面體，主要包括三個基本層面：一是銀企關系層面，即企業與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結成的關系；二是銀銀關系層面即指銀行之間基於企業的聯系而形成的關系；三是政銀關系，即指政府管制當局與銀行業之間的關系。這三層關系相互交錯、相互制約，共同構成一個有機的整體，或稱為以銀行為中心的、通過企業的相互持股而結成的網路。 在德國，政府很早就認識到通過銀行的作用來促進經濟的增長。開始銀行僅僅是公司的債權人，只從事向企業提供貸款業務，但當銀行所貸款的公司拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以自己持有一家公司多少股份，在德國沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的15%。一般情況下，德國銀行持有的股份在一家公司股份總額的10%以下。
另外德國銀行還進行間接持股，即兼作個人股東所持股票的保管人。德國大部分個人股東平時都把其股票交給自己所信任的銀行保管，股東可把他們的投票權轉讓給銀行來行使，這種轉讓只需在儲存協議書上簽署授權書就可以了，股東和銀行的利益分配一般被事先固定下來。這樣銀行得到了大量的委託投票權，能夠代表儲戶行使股票投票權。到1988年，在德國銀行儲存的股票達4115億馬克，約為當時國內股票市場總值的40%，加上銀行自有的股票（約為9%），銀行直接、間接管理的股票就佔德國上市股票的50%左右。
商業銀行雖然是德日公司的最大股東，呈現公司股權相對集中的特徵，但是二者仍然存在一些區別。在日本的企業集團中，銀行作為集團的核心，通常擁有集團內企業較大的股份，並且控制了這些企業外部融資的主要渠道。德國公司則更依賴於大股東的直接控制，由於大公司的股權十分集中，使得大股東有足夠的動力去監控經理階層。另外由於德國公司更多地依賴於內部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對企業施加有效的影響。
2．法人持股或法人相互持股
法人持股，特別是法人相互持股是德日公司股權結構的基本特徵，這一特徵尤其在日本公司中更為突出。二戰後，股權所有主體多元化和股東數量迅速增長是日本企業股權結構分散化的重要表現。但在多元化的股權結構中，股權並沒有向個人集中而是向法人集中，由此形成了日本企業股權法人化現象，構成了法人持股的一大特徵。
據統計，日本1949--1984年，個人股東的持股率從69.1%下降為26.3%，而法人股東的持股率則從15.5%上升為67%，到1989年日本個人股東的持股率下降為22.6%，法人股東持股率則進一步上升為72%，正由於日本公司法人持股率占絕對比重，有人甚至將日本這種特徵稱為「法人資本主義」。
由於德日在法律上對法人相互持股沒有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有兩種形態，一種是垂直持股，如豐田、住友公司，它們通過建立母子公司的關系，達到密切生產、技術、流通和服務等方面相互協作的目的。另一種是環狀持股，如三菱公司、第一軟銀集團等，其目的是相互之間建立起穩定的資產和經營關系。
總之，公司相互持股加強了關聯企業之間的聯系，使企業之間相互依存、相互滲透、相互制約，在一定程度上結成了「命運共同體」。
3．嚴密的股東監控機制
德日公司的股東監控機制是一種「主動性」或「積極性」的模式，即公司股東主要通過一個能信賴的中介組織或股東當中有行使股東權力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監督公司經理的行為，從而達到參與公司控制與監督的目的，如果股東們對公司經理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是「用腳投票」，而是直接「用手發言」。但是德日公司的監控機制的特徵有所不同。
4．德國公司監控機制的特徵
德國公司監控機制的特徵表現在兩個方面：
一是德國公司的業務執行職能和監督職能相分離，並成立了與之相對應的兩種管理機構，即執行董事會和監督董事會，亦稱雙層董事會。依照法律，在股份公司中必須設立雙層董事會。監督董事會是公司股東、職工利益的代表機構和監督機構。德國公司法規定，監督董事會的主要權責，一是任命和解聘執行董事，監督執行董事是否按公司章程經營；二是對諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經營事項作出決策；三是審核公司的賬簿，核對公司資產，並在必要時召集股東大會。德國公司監事會的成員一般要求有比較突出的專業特長和豐富的管理經驗，監事會主席由監事會成員選舉，須經2/3以上成員投贊成票而確定，監事會主席在表決時有兩票決定權。由此來看，德國公司的監事會是一個實實在在的股東行使控制與監督權力的機構，因為它擁有對公司經理和其他高級管理人員的聘任權與解僱權。這樣無論從組織機構形式上，還是從授予的權力上，都保證了股東確實能發揮其應有的控制與監督職能。由於銀行本身持有大量的投票權和股票代理權，因而在公司監事會的選舉中必然佔有主動的地位，德國在1976-1977年度的一份報告中表明，在德國最大的85個公司監事會中，銀行在75個監督董事會中佔有席位，並在35個公司監事會中擔任主席。
如果公司經理和高層管理人員管理不善，銀行在監事會的代表就會同其他代表一起要求改組執行董事會，更換主要經理人員。由此可見，德國在監事會成員的選舉、監事會職能的確定上都為股東行使控制與監督權提供了可能性，而銀行直接持有公司股票，則使股東有效行使權力成為現實。
二是德國監控機制有別於其他國家的重要特徵是職工參與決定製度。由於德國在歷史上曾是空想社會主義和工人運動極為活躍的國家，早在200年前早期社會主義者就提出職工民主管理的有關理論。1848年，在法蘭克福國民議事會討論《營業法》時就提議在企業建立工人委員會作為參與決定的機構。1891年重新修訂的《營業法》首次在法律上承認工人委員會。德國魏瑪共和國時期制定的著名的魏瑪憲法也有關於工人和職員要平等與企業家共同決定工資和勞動條件，工人和職員在企業應擁有法定代表並通過他們來保護自身的社會經濟利益等規定。尤其在二戰以後，隨著資本所有權和經營權的分離，德國職工參與意識進一步興起，德國頒布了一系列關於參與決定的法規。目前，在德國實行職工參與制的企業共有雇員1860萬，占雇員總數的85%。在德國的職工參與中，可以分為三種形式。其一是在擁有職工2000名以上的股份有限公司、合資合作公司、有限責任公司。這種參與方式的法律依據是1976年通過的《參與決定法》。它涉及的主要是監事會的人選。監事會的人數視企業規模而定，在2000名以上到1萬名職工以上的企業有監事會成員20名。職工進入監事會的代表中，職工和高級職員是按比例選舉的，但每一群體至少有一名代表。其二是擁有1000名以上職工的股份有限公司、有限責任公司等企業的參與決定涉及到董事會和監事會。董事會中要求有一名勞工經理參加。監事會的人數定為11人，席位分配的過程是，勞資雙方分別提出4名代表和1名「其他成員」，再加1名雙方都能接受的「中立的」第三方。其中的「其他人員」規定為不允許與勞資雙方有任何依賴關系，也不能來自那些與本企業有利害關系的企業。其三是僱工500名以上的股份公司、合資合作公司等。規定雇員代表在監事會中佔1/3，在監事會席位總數多於1個席位時，至少要有1名工人代表和1名職工代表。職工代表由工人委員會提出候選人名單，再由職工直接選舉。
這樣職工通過選派職工代表進入監事會參與公司重大經營決策，即所謂「監事會參與決定」，使得企業決策比較公開，這有利於對公司經營的監督，同時還有利於公司的穩定和持續發展。因為職工在監事會中佔有一定的席位，在一定程度上減少了公司被兼並接管的可能性。這也是德國公司很少受到外國投資者接管威脅的主要原因之一，從而保護了經理人員做出長期投資的積極性。
5．日本公司監控機制的特徵
日本銀行的雙重身份，決定了其必然在固定行使監控權力中，發揮領導的作用。日本銀行及其法人股東通過積極獲取經營信息對公司主管實行嚴密的監督。一方面，銀行作為公司的主要股東，在盈利情況良好的條件下，銀行只是作為「平靜的商業夥伴」而存在。另一方面如果公司盈利開始下降，主銀行由於所處的特殊地位，能夠很早就通過營業往來帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業夥伴的長期個人交往等途徑獲取信息，及時發現問題。如果情況繼續惡化，主銀行就可以通過召開股東大會或董事會來更換公司的最高領導層。 日本的董事會與美國很相似，基本上是實行業務執行機構與決策機構合二為一。但是日本董事會的股東代表特別少，從總體上看具有股東身份的僅佔9.4%（主要股東為5.7%，股東代表為3.7%），而在上市公司特別是大公司中，具有股東身份的僅佔3.9%，其餘大部分都是內部高、中層的經理管理人員等，從董事會成員構成可以看出，董事會不是股東真正行使監控權力的機構。另外從表面上看，日本公司董事會也沒有銀行的代表，實際上並非如此，在日本公司董事會中，有一名以上的董事常常是公司主銀行的前任主管，這是日本商業銀行的通行做法。這位前任主管實際上就是為主銀行收集信息，並對公司主管實行嚴密監控，當對公司主管經理的經營業績不滿意時，就可以利用股東大會罷免這些經理人員。 日本公司還通過定期舉行的「經理俱樂部」會議對公司主管施加影響。盡管「經理俱樂部」會議是非正式的公司治理結構，但它實際上是銀行和其他主要法人股東真正行使權力的場所。在「經理俱樂部」會議上，包括銀行和法人股東在內的負責人與公司經理一道討論公司的投資項目、經理的人選以及重大的公司政策等。
家族模式
由於國情和企業所處的成長與發展環境的差異，使得韓國和東南亞的家族治理模式既有相同之處也有不同之處。在韓國和東南亞家族治理模式的特徵中，有些特徵無論是在形式上還是在內容上都是相同的，但也有些特徵只是在形式上是相同的，但在內容上卻是不相同的。為了研究的方便，本文把形式上相同的特徵都歸諸於韓國與東南亞家族治理模式的共性，至於內容上的不同則在闡述相關特徵時加以區別說明。同時，有些特徵只存在於東南亞家族治理模式中，也有一些特徵只存在於韓國的家族治理模式中，本文把這樣的特徵歸諸於韓國和東南亞家族治理模式在特徵上的差別。下面從共性和差別兩個方面分別闡述韓國和東南亞家族治理模式的特徵。
1．企業所有權或股權主要由家族成員控制
在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的所有權或股權表現為五種情況。第一種情況是，企業的初始所有權由單一創業者擁有，當創業者退休後，企業的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有。第二種情況是，企業的初始所有權由參與創業的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業由創業者的第二代經營時，企業的所有權則由創業者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有。第三種情況是，企業的所有權由合資創業的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然後順延傳遞給創業者第二代或第三代的家族成員，並由他們共同控制。第四種情況是，家族創業者或家族企業與家族外其他創業者或企業共同合資創辦企業時，由家族創業者或家族企業控股，待企業股權傳遞給家族第二代或第三代後，形成由家族成員聯合共同控股的局面。第五種情況是，一些原來處於封閉狀態的家族企業，迫於企業公開化或社會化的壓力，把企業的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或把企業進行改造公開上市，從而形成家族企業產權多元化的格局，但這些股權已經多元化的家族企業的所有權仍然主要由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業中都大量存在著，而且上述五種情況包括了韓國和東南亞家族企業所有權或股權由家族成員控制的基本概況。
2．企業主要經營管理權掌握在家族成員手中
在韓國和東南亞的家族企業，家族成員控制企業經營管理權主要分兩種情況。一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家族成員控制，另一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家庭成員和有親緣、姻緣關系的家族成員共同控制。
3．企業決策家長化
由於受儒家倫理道德准則的影響，在韓國和東南亞家族企業中，企業的決策被納入了家族內部序列，企業的重大決策如創辦新企業、開拓新業務、人事任免、決定企業的接班人等都由家族中的同時是企業創辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也須得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業經營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或徵得家長的同意。當家族企業的領導權傳遞給第二代或第三代後，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權威已有所降低，這也是家族企業在第二代或第三代出現矛盾或沖突的根源所在。
4．經營者激勵約束雙重化
在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。對於家族第一代創業者而言，他們的經營行為往往是為了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及為自己的子孫後代留下一份產業。對於家族企業第二代經營者來說，發揚光大父輩留下的事業、保值增值作為企業股東的家族成員資產的責任、維持家族成員親情的需要，是對他們的經營行為進行激勵和約束的主要機制。因此，與非家族企業經營者相比，家族企業的經營者的道德風險、利己的個人主義傾向發生的可能性較低，用規范的制度對經營者進行監督和約束已經成為不必要。但這種建立在家族利益和親情基礎上的激勵約束機制，使家族企業經營者所承受的壓力更大，並為家族企業的解體留下了隱患。
5．企業員工管理家庭化
韓國和東南亞的家族企業不僅把儒家關於「和諧」和「泛愛眾」的思想用於家族成員的團結上，而且還推廣應用於對員工的管理上，在企業中創造和培育一種家庭式的氛圍，使員工產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是採取與員工談心等形式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感。再如，韓國的家族企業都為員工提供各種福利設施如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業的忠誠感，提高了企業經營管理者和員工之間的親和力和凝聚力，而且還減少和削弱了員工和企業間的摩擦和矛盾，保證了企業的順利發展。
6．來自銀行的外部監督弱
在東南亞，許多家族企業都涉足銀行業。其中，一些家族企業的最初創業就始於銀行經營，然後把企業的事業領域再拓展到其他產業；也有一些家族企業雖然初始創業起步於非銀行領域的其他產業，但當企業發展到一定程度後再逐步把企業的事業領域拓展到銀行業。作為家族系列企業之一的銀行與家族其他系列企業一樣，都是實現家族利益的工具，因此，銀行必須服從於家族的整體利益，為家族的其他系列企業服務。所以，屬於家族的銀行對同屬於家族的系列企業基本上是軟約束。許多沒有涉足銀行業的家族企業一般都採取由下屬的系列企業之間相互擔保的形式向銀行融資，這種情況也使銀行對家族企業的監督力度受到了削弱。 在韓國，銀行作為政府幹預經濟活動的一個重要手段，是由政府控制的。一個企業的生產經營活動只有符合政府的宏觀經濟政策和產業政策要求，才會獲得銀行的大量優惠貸款，否則就很難得到銀行的貸款。所以，韓國的家族企業為了生存和發展，都紛紛圍繞政府的宏觀經濟政策和產業政策從事創辦企業和從事經營活動。這種情況使得韓國的家族企業得到了沒有來自銀行約束的源源不斷的貸款。除籌資功能外，銀行在韓國只是一個發放貸款的工具，而對貸款流向哪些企業，獲得貸款企業的金融體質是否健康則很少關心，使得韓國家族企業受到來自銀行的監督和約束力度較小。
7．政府對企業的發展有較大的制約
韓國和東南亞的家族企業在發展過程中都受到了政府的制約。在東南亞國家，家族企業一般存在於華人中間，而華人又是這些國家的少數民族（新加坡除外），且掌握著國家的經濟命脈；華人經濟與當地土著經濟之間存在著較大的差距。因此，華人家族企業經常受到政府設置的種種障礙的限制。為了企業的發展，華人家族企業被迫採取與政府及政府的公營企業合作，與政府公營企業合資以及在企業中安置政府退休官員和政府官員親屬任職等形式，來搞好與政府的關系。而在韓國，政府對家族企業的制約主要表現在政府對企業發展的引導和支持上。凡家族企業的經營活動符合國家宏觀經濟政策和產業政策要求的，政府會在金融、財政、稅收等方面給予各種優惠政策進行引導和扶持，反之，政府會在金融、財政、稅收等方面給予限制。因此，在韓國和東南亞，家族企業的發展都受到了政府的制約，但在東南亞，政府對家族企業採取的主要措施是限制，在韓國，政府對家族企業採取的主要措施則是引導和扶持。
㈨ 什麼是外部控制型公司治理模式
外部控制型公司主要是指大型的集團公司或股份制公司，一般由股東會——董事會結構；董事會選舉或外聘職業經理人來經營公司運作。這樣的公司一般出現的國外，因為目前中國的國情不太能夠滿足外部控制型公司治理模式。外部控制型公司有三個前提條件：1、股權的高度分散化；2、發達的資本市場；3、完善的法律體系。外部控制型公司特點是：1、股東缺乏「用手投票」參與公司經營的積極性，主要根據公司獲利水 平採取「用腳投票」的方式向經營者實施壓力。2、股票期權成為激勵經理人員工作的重要手段。經理人員非常關注短期收益。3、外部成為監控經理人的重要力量。a、首先是證券市場；b、其次是資本市場或兼並的風險；c、發達的經理人市場；d、完善的法律監督體系；4、董事會中獨立董事比例大。優點是：1、經理人壓力產生動力；2、完善的法律體系，保障股東的利益。缺點是：1、公司管理層面臨較大的盈利壓力，易產生短期行為，不利於設計對公司長遠利於的投入。2、公司股權的高分散性和高流動性，導致公司資本結構缺乏穩定性，公司被兼並接管的可能性加大。
㈩ 公司治理包括哪些內容
公司治理的內容包括三個層次:公司內部治理機制、公司外部治理市場、有關公司治理的法律法規。