中國南車股份有限公司股票期權計劃草案修訂稿pdf

1. 碧水源行權價是多少

1、公司於 2010 年 8 月 4 日分別召開公司第一屆董事會第三十五次會議和第
一屆監事會第十五次會議，審議通過了《北京碧水源科技股份有限公司股票期權
激勵計劃（草案）》；公司獨立董事馬世豪、劉潤堂、李博已就該《北京碧水源
科技股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》發表獨立董事意見；上述股權激
勵計劃（草案）公司已上報中國證監會備案。
2、根據中國證監會的反饋意見，公司於 2011 年 3 月 30 日召開公司第二屆
董事會第十一次會議、第二屆監事會第六次會議對《北京碧水源科技股份有限公
司股票期權激勵計劃（草案）》進行修訂，並審議通過了《北京碧水源科技股份
有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《股票期權激勵計劃》）；
公司三名獨立董事就該股票期權激勵計劃發表獨立董事意見。
3、《股票期權激勵計劃》經中國證監會備案無異議後，2011 年 4 月 15 日，
公司召開 2011 年第一次臨時股東大會審議通過了《北京碧水源科技股份有限公
司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》，董事會被授權確定期權授權日、在激勵
對象符合條件時向激勵對象授予股票期權並辦理授予股票期權所必須的全部事
宜。
4、公司於 2011 年 4 月 25 日分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆
監事會第八次會議審議通過了《關於公司首期股票期權激勵計劃人員調整的議
案》、《關於公司股權激勵計劃所涉股票期權首期授予的議案》，認為首次獲授
股票期權的激勵對象作為公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有
效，同意激勵對象按照《股票期權激勵計劃》有關規定獲授股票期權。公司三名
獨立董事發表獨立董事意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的
授權日符合相關規定，同意 106 名激勵對象獲授 3,550,000 份股票期權。
5、公司於 2011 年 7 月 26 日分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第二
屆監事會第十四次會議審議通過《關於對<股票期權激勵計劃>激勵對象及涉及股
票期權數量和行權價格進行調整的議案》。經過本次調整後的《股票期權激勵計
劃》股票期權數量為 7,810,000 股，行權價格為 41.66 元。預留股票期權數量為
880,000 股。
6、公司於 2012 年 2 月 6 日分別召開第二屆董事會第二十九次會議、第二屆
監事會第二十次會議審議通過《關於公司首期股票期權激勵計劃預留期權授予相
關事項的議案》。計劃於 2012 年 2 月 6 日向 8 名激勵對象授出 880,000 份預留
期權，行權價格為 37.95 元。
7、公司於 2012 年 5 月 14 日召開第二屆董事會第三十四次會議審議通過《關
於對<股票期權激勵計劃>激勵對象及涉及股票期權數量和行權價格進行調整的
議案》。經過本次調整後的《股票期權激勵計劃》所涉首次期權的股票期權數量
為 13,277,000 股，行權價格為 24.45 元。預留股票期權數量為 1,496,000 股，
行權價格為 22.26 元。
8、公司於 2012 年 10 月 9 日召開第二屆董事會第四十一次會議審議通過《關
於調整首期股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期可行權相關事項的議案》。
公司同意 96 名符合條件的激勵對象在第一個行權期（2012 年 4 月 25 日至 2013
年 4 月 24 日）行權，可行權數量為 3,845,094 份。
9、公司於 2013 年 1 月 17 日召開第二屆董事會第四十八次會議，審議通過
了《關於首期股票期權激勵計劃預留股票期權第一個行權期可行權的議案》。公
司同意 7 名符合條件的激勵對象在第一個行權期（2013 年 2 月 6 日至 2014 年 2
月 5 日）行權，可行權數量為 428,400 份。
10、公司於 2013 年 4 月 24 日完成了首期股票期權激勵計劃首次授予第一個
行權期的行權工作，行權價格為 24.45 元/股，行權共 3,845,094 份股票期權，
本次行權後首次授予期權的未行權數量為 9,431,906 份。
11、公司於 2013 年 4 月 24 日完成了首期股票期權激勵計劃預留股票期權第
一個行權期的行權工作，行權價格為 22.26 元/股，行權共 428,400 份股票期權，
本次行權後預留股票期權的未行權數量為 1,067,600 份。
12、公司於 2013 年 7 月 29 日召開第二屆董事會第六十次會議審議通過《關
於對<股票期權激勵計劃>激勵對象及涉及股票期權數量和行權價格進行調整的
議案》。經過本次調整後的《股票期權激勵計劃》所涉首期股票期權首次授予的
股票期權數量為 15,078,848 股，行權價格為 15.26 元。首期股票期權預留股票
期權的股票期權數量為 1,706,778 股，行權價格為 13.89 元。
13、公司於 2014 年 4 月 24 日完成了首期股票期權激勵計劃首次授予第二個
行權期的行權工作，本次行權人數為 94 人，行權價格為 15.26 元/股，行權共
6,065,457 份股票期權，本次行權後首次授予期權的未行權數量為 9,013,391 份。
14、公司於 2014 年 4 月 21 日開始了首期股票期權激勵計劃預留股票期權第
二個行權期的行權工作，本次行權人數為 5 人，行權價格為 13.89 元/股，行權
共 242,547 份股票期權，本次行權後預留股票期權的未行權數量為 1,464,231
份。
15、公司於 2014 年 7 月 24 日召開第三屆董事會第六次會議審議通過《關於
對首期股票期權激勵計劃涉及股票期權數量和行權價格進行調整的議案》。經過
本次調整後的《股票期權激勵計劃》所涉首期股票期權首次授予的股票期權數量
為 10,814,798 股，行權價格為 12.659 元。首期股票期權預留股票期權的股票期
權數量為 1,756,870 股，行權價格為 11.517 元。
16、公司於 2014 年 8 月 12 日繼續首期股票期權激勵計劃預留股票期權第二
個行權期的行權工作，行權人數 2 人，行權價格 11.517 元，截至 2014 年 8 月
22 日行權共 83,990 份股票期權，預留股票期權的未行權數量為 1,672,880 份。
17、公司於 2014 年 9 月 11 日召開第三屆董事會第十次會議審議通過《關於
注銷部分激勵對象已授予股票期權的議案》。經過本次調整後的《股票期權激勵
計劃》所涉首期股票期權首次授予的股票期權數量為 9,705,191 股，首期股票期
權預留股票期權的股票期權數量為 1,542,441 股。

2. 南北車終止期權計劃對股票有什麼影響

中國南車股份有限公司
關於終止《中國南車股份有限公司股票期權計劃》
的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對其內容真實、准確、完整承擔個別及連帶責任。
中國南車股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2015 年 1 月 20 日召開第三
屆董事會第八次會議，審議通過了《關於終止<中國南車股份有限公司股票期權
計劃>的議案》，同意公司在本次合並完成的前提下終止《中國南車股份有限公司
股票期權計劃》（以下簡稱「本次股票期權計劃」或「本激勵計劃」）。
一、 本次股票期權計劃的制定及實施情況
1、 2010 年 9 月 27 日，公司召開第一屆董事會第二十次會議，審議通過了
《中國南車股份有限公司股票期權計劃（草案》（以下簡稱"《股票期權計劃（草
案）》」 ）等與本次股票期權計劃相關的議案，公司獨立董事就《股票期權計劃（草
案）》發表了獨立意見。
2、 2010 年 9 月 27 日，公司召開第一屆監事會第十三次會議，通過了公司
股票期權激勵對象名單。
3、 2010 年 11 月 15 日，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國務
院國資委」 ）作出《關於中國南車股份有限公司建立股票期權計劃的批復》 （國資
分配[2010]1298 號），原則同意公司實施股票期權計劃。
4、 公司根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的反饋意
見對《股票期權計劃（草案）》進行了相應修改，並在經中國證監會審核無異議
後，於 2011 年 3 月 7 日召開第一屆董事會第二十三次會議和第一屆監事會第十
六次會議，審議通過了《中國南車股份有限公司股票期權計劃（草案修訂稿）》
（以下簡稱「 》） 《股票期權計劃（草
《股票期權計劃（草案修訂稿）」（以下簡稱「
》）
案修訂稿）」。公司獨立董事就《股票期權計劃（草案修訂稿）》發表了獨立意
1
見。
5、 2011 年 4 月 26 日，公司召開 2011 年第一次臨時股東大會、2011 年第一
次 A 股類別股東會、2011 年第一次 H 股類別股東會，審議通過了《股票期權計
》
劃（草案修訂稿）。
6、 2011 年 4 月 27 日，公司召開第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會
第二次會議，審議通過了《關於調整<公司股票期權計劃>中激勵對象的議案》，
決定孫克先生因當選為公司監事不再屬於激勵對象范圍，取消其授予資格及擬授
予的 13 萬份股票期權；審議通過了《關於確定<公司股票期權計劃>中期權授予
日的議案》，確定股票期權的授予日為 2011 年 4 月 27 日。公司獨立董事就調整
公司股票期權計劃中激勵對象、確定股票期權授予日等事宜發表了獨立意見。
7、 公司自 2011 年 4 月 27 日起分別與激勵對象簽訂了《中國南車股份有限
公司股票期權授予協議》。截至 2011 年 4 月 29 日，公司與全部 327 名激勵對象
簽訂了《股票期權授予協議》，共授予股票期權 3,660.50 萬份，已完成股票期權
授予。上述股票期權授予後，自授予日起兩年禁售期屆滿後，在本次股票期權計
劃規定的所有生效條件皆獲滿足的前提下，分三批行權。
8、 2013 年 4 月 27 日，公司發布《關於第一批股票期權未滿足生效條件並
注銷的公告》。根據該公告，因公司 2012 年度業績未達到設定的營業收入增長條
件，故第一批股票期權未生效；根據《股票期權計劃》的規定，未滿足生效條件
的股票期權將全部作廢，並由公司統一注銷。
9、 2014 年 4 月 26 日，公司發布《關於第二批股票期權未滿足生效條件並
注銷的公告》。根據該公告，因公司 2013 年度業績未達到設定的財務業績條件，
故第二批股票期權未生效；根據公司股票期權計劃的規定，未滿足生效條件的股
票期權將全部作廢，並由公司統一注銷。
10、 公司目前已授予但未生效的股票期權數量為 11,766,546 份，在符合行
權條件的情況下，激勵對象可認購 11,766,546 股公司 A 股。
二、 關於公司本次股票期權計劃終止的事由及方案
根據公司與中國北車股份有限公司（以下簡稱「中國北車」）簽署的《中國
南車股份有限公司與中國北車股份有限公司之合並協議》，公司擬與中國北車進
行合並，且公司與中國北車同意本次合並完成後，合並後新公司將按照有關規定
重新制定股權激勵方案並履行相應審批程序。為保證本次合並的順利推進，根據
2
本次合並的需要並結合本激勵計劃的相關規定及實施情況，公司擬在本次合並完
成的前提下終止本次股票期權計劃。本次股票期權計劃的相關激勵對象已向公司
出具書面確認，同意在本次合並完成的前提下放棄其根據本次股票期權計劃已獲
授予但尚未生效的股票期權。
本次股票期權計劃經公司股東大會、A 股類別股東會、H 股類別股東會以特
別決議批准終止後，自本次合並完成日終止。本次股票期權計劃終止後，相關激
勵對象根據本次股票期權計劃已獲授予但尚未生效的股票期權終止生效並相應
注銷。
三、 本次股票期權計劃終止的授權和批准
1、2015 年 1 月 20 日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關
於終止<中國南車股份有限公司股票期權計劃>的議案》，同意公司在本次合並完
成的前提下終止本次股票期權計劃。董事鄭昌泓、劉化龍、傅建國因屬於股票期
權激勵計劃的激勵對象，作為關聯董事迴避表決，由非執行董事劉智勇和三位獨
立董事對該議案進行審議和表決。
2、2015 年 1 月 20 日，公司召開第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關
於終止<中國南車股份有限公司股票期權計劃>的議案》，同意公司在本次合並完
成的前提下終止本次股票期權計劃。
本次股票期權計劃終止的相關議案尚需提交公司股東大會、A 股類別股東
會、H 股類別股東會審議。
四、 獨立董事意見
（1）公司終止本激勵計劃符合《上市公司股權激勵管理
公司獨立董事認為：
辦法 （試行） 》等法律法規和規范性文件以及《中國南車股份有限公司章程》、《中
國南車股份有限公司股票期權計劃》等相關規定。就終止本激勵計劃事項，本激
勵計劃相關激勵對象已向公司出具書面確認，同意在本次合並完成的前提下放棄
其根據本激勵計劃已獲授權但尚未生效的股票期權；（2）董事會對本議案進行表
決時，關聯董事鄭昌泓、劉化龍、傅建國迴避表決，本議案的審議及表決程序符
合《中華人民共和國公司法》等法律法規、規范性文件和《中國南車股份有限公
司章程》的有關規定；（3）公司終止本激勵計劃是為了保證與中國北車合並事項
的順利推進，符合公司的發展規劃及實際需要，符合公司及全體股東的利益，不
存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事同意公司在本次合並完成的前提下終止本激勵計劃，並同意
將該事項提交公司股東大會及 A 股類別股東會、H 股類別股東會審議。
五、 備查文件
1、中國南車股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議；
2、中國南車股份有限公司獨立董事意見；
3、中國南車股份有限公司第三屆監事會第六次會議決議；
4、北京市嘉源律師事務所《關於中國南車股份有限公司終止股票期權計劃
的法律意見書》。
特此公告。
中國南車股份有限公司
二〇一五年一月二十日

3. 中國南車有限公司股票期權計劃書終止有何影響

沒太大影響，股票期權是針對公司管理人員的一種激勵計劃。

4. 桑德環境的公告摘要

2010-12-25(000826)桑德環境：控股股東簽約《湖南靜脈園項目投資合作協議書》及相關事項
桑德環境接控股股東北京桑德環保集團有限公司通知，桑德集團於2010年12月24日與湖南省湘潭市人民政府簽署了《湖南靜脈園項目投資合作協議書》，現就相關事項予以公告。
「湖南靜脈園項目」將分兩期建設，第一期將在三年內建設完成，第二期可在五年內建成投產，桑德集團關於「湖南靜脈園項目」的協議簽署以及後續與桑德環境的合作對桑德環境2010年業績不構成重大影響。同時，桑德環境將與桑德集團積極洽談在本項目上的合作具體細節事宜，由於該項目建設規模大、投資周期長、投資事宜涉及具體細節較多，目前桑德集團與桑德環境具體合作方式尚未確定，且桑德環境未來在「湖南靜脈園項目」中能夠獲取的市場份額及比例尚待商洽確定，尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
2010-12-22(000826)桑德環境：第六屆二十二次董事會決議
桑德環境第六屆二十二次董事會會議於2010年12月21日召開，審議通過了《關於確定公司股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》、關於公司為控股子公司宜昌三峽水務有限公司向民生銀行武漢分行申請的不超過伍仟萬元人民幣一年期流動資金借款提供擔保的議案。
2010-12-18(000826)桑德環境：發行短期融資券申請獲得注冊
桑德環境2010年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司發行短期融資券的議案》，批准公司發行短期融資券相關事宜，股東大會授權公司管理層根據債務市場行情和公司的資金需求情況決定發行的相關事宜及辦理必要的手續。
2010年12月16日，公司接到中國銀行間市場交易商協會《接受注冊通知書》，接受公司短期融資券注冊，其主要內容如下：
1、公司發行短期融資券注冊金額為人民幣4億元，注冊額度自通知書發出之日起2年內有效，由中信銀行股份有限公司主承銷。
2、公司在注冊有效期內可分期發行短期融資券，首期發行應在注冊後2個月內完成，後續發行應提前2個工作日向交易商協會備案。
公司將根據上述通知要求，並按照有關規定，做好本次短期融資券的發行、兌付及信息披露工作。
2010-12-17(000826)桑德環境：2010年第四次臨時股東大會決議
桑德環境2010年第四次臨時股東大會於2010年12月16日召開，審議通過了關於《桑德環境資源股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的議案、《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》、《關於修訂公司章程的議案》。
2010-12-11(000826)桑德環境：第六屆二十一次董事會決議
桑德環境第六屆二十一次董事會會議於2010年12月10日召開，審議通過了關於公司2008年公開增發募集資金投資項目「環境資源設備研發、設計、製造基地建設項目」竣工決算事項的議案、關於公司將2008年公開增發募集資金投資項目「環境資源設備研發、設計、製造基地建設項目」節余募集資金用於永久補充流動資金的議案、關於公司向中國銀行荊門分行申請不超過8000萬元流動資金借款的議案、關於公司向興業銀行宜昌分行申請不超過6000萬元人民幣流動資金借款的議案。
2010-12-09(000826)桑德環境：12月16日召開2010年第四次臨時股東大會的提示
1、會議召集人：公司董事會
2、會議表決方式：網路投票與現場記名投票結合
3、本次股東大會召開時間：
現場會議召開時間：2010年12月16日（星期四）下午2：00-5：00；
網路投票時間：2010年12月15日-16日
通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為2010年12月16日交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間（2010年12月15日下午15：00）至投票結束時間（2010年12月16日下午15：00）間的任意時間。
4、現場會議召開地點：湖北省宜昌市東山大道95號清江酒店會議室
5、股權登記日：2010年12月9日
6、登記時間：2010年12月13日-15日上午8：30-11：30，下午14：30-17：00（周六、周日除外）
7、審議事項：《桑德環境資源股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的議案、《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》、《關於修訂公司章程的議案》。
2010-12-09(000826)桑德環境：股東所持公司股權質押
桑德環境於近日接控股股東北京桑德環保集團有限公司（其持有公司股份18,561.114萬股，占公司總股本的44.90%）通知，桑德集團將其所持有的公司有限售條件流通股部分股權辦理了股權質押相關手續，現將相關情況公告如下：
2010年12月1日，桑德集團將其所持310萬股（占公司總股本的0.75%）有限售條件流通股股權質押給上海銀行股份有限公司北京分行，為桑德集團向該行申請的流動資金借款提供擔保，質押起始日為2010年12月1日，質押期限為12個月。
截止2010年12月9日，桑德集團所持公司股份股權質押總股數為18,070.00萬股，占公司總股本的43.72%。
2010-11-30(000826)桑德環境：12月16日召開2010年第四次臨時股東大會
1、會議召集人：公司董事會；
2、會議表決方式：網路投票與現場記名投票結合
3、本次股東大會召開時間：
現場會議召開時間：2010年12月16日（周五）下午2：00-5：00；
網路投票時間：2010年12月15日-16日
通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為2010年12月16日交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間（2010年12月15日下午15：00）至投票結束時間（2010年12月16日下午15：00）間的任意時間。
4、現場會議召開地點：湖北省宜昌市東山大道95號清江酒店會議室
5、股權登記日：2010年12月9日
6、登記時間：2010年12月13日-15日上午8：30-11：30，下午14：30-17：00（周六、周日除外）
7、審議事項：《桑德環境資源股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的議案、《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》、《關於修訂公司章程的議案》。
2010-11-04(000826)桑德環境：股東所持公司股權質押
桑德環境於近日接控股股東北京桑德環保集團有限公司通知，桑德集團將其所持有的公司有限售條件流通股部分股權辦理了股權質押相關手續，現將相關情況公告如下：
2010年10月27日，桑德集團將其所持公司400萬股（占公司總股本的0.97%）有限售條件流通股股權質押給中國民生銀行股份有限公司武漢分行，為公司向該行申請的流動資金借款提供擔保，質押起始日為2010年10月27日，質押期限為12個月。
截止2010年11月3日，桑德集團所持公司股份股權質押總股數為17,760.00萬股，占公司總股本的42.97%。
2010-10-29(000826)桑德環境：2010年前三季度報告主要財務指標
2010年前三季度報告主要財務指標
1、每股收益(元)0.34
2、每股凈資產(元)2.91
3、凈資產收益率(%)12.1

5. 中國南車股份有限公司的核心競爭力是什麼

中國南車股份有限公司（中文簡稱「中國南車」，英文簡稱縮寫CSR）是中國軌道交通裝備製造業龍頭企業，也是具有世界影響力的軌道交通裝備製造商和全面解決方案供應商。2012年實現營業收入904.6億元，資產總額1052億元。中國南車2008年8月實現A+H股上市，現有23家全資及控股子公司，在全球設有10家境外分/子公司、17家中外合資企業，並在多個國家設立了辦事機構。員工9萬餘人，中國工程院院士2人。總部設在北京。
中國南車具備鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及相關零部件自主開發、規模製造、規范服務的完整體系。在高速動車組、大功率電力機車、大功率內燃機車、城軌地鐵等產品的研發製造方面，居於領先地位，自主研製的和諧號CRH380A新一代高速動車組曾在京滬高鐵先導段創造了時速486.1公里的世界鐵路運營試驗最高速。
中國南車擁有4個國家級研發與實驗機構（變流技術國家工程中心、高速列車系統集成國家工程實驗室、動車組和機車牽引與控制國家重點實驗室、高速動車組總成國家工程技術研究中心）、6個國家認定企業技術中心、7個經國家實驗室認可委員會認可的檢測實驗中心、6個博士後工作站，成立了中國南車中央研究院，並在美國成立了我國軌道交通裝備製造行業第一個海外工業電力電子研發中心，在英國成立了功率半導體研發中心。
面對新時期軌道交通運輸業的機遇與挑戰，力圖創新的中國南車積極適應經濟全球化的發展要求，將資源配置、市場開拓、技術創新、用戶服務向世界延伸，以更加開放的胸襟與視野，在合作共贏中加快中國軌道交通裝備的現代化進程，以一流的技術生產一流的產品，向用戶提供最有價值的綠色產品，努力打造最具社會責任的行業先鋒和國際化的跨國公司。

6. 股份制企業章程和組織機構

法律天地>>>>法律文書>>>>非訴訟法律文書>>>>公司企業類：

股份有限公司章程

股份有限公司章程

（一）文書製作基本知識

股份有限公司是股份制企業之一種，其全部注冊資本由全體股東共同出資並以股份形式構成。股東按其在股份制企業中所擁有的股份參與企業重大決策、選擇管理人員、享受權益，也承擔風險。股份可以在規定條件下或一定范圍內轉讓，但不得退股。股份有限公司的全部資本為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司的章程是其發起人或公司最初的全體股東依法制定的，是規定股份有限公司的組織結構、生產經營方向、管理制度以及公司設立宗旨等重大問題，以及調整股東之間、股東與公司之間、公司對外經營活動中的各種關系的規范性法律文書。
（二）寫作內容和方法

1．必要條款
依照《中華人民共和國公司法》第79條的規定，股份有限公司章程應載明下列事項：
（1）公司名稱和住所；（2）公司經營范圍；（3）公司設立方式；（4）公司股份總數、每股金額和注冊資本；（5）發起人的姓名或名稱、認購的股份數；（6）股東的權利和義務；（7）董事會的組成、職權、任期和議事規則；（8）公司法定代表人；（9）監事會的組成、職權、任期和議事規則；（10）公司利潤分配辦法；（11）公司的解散事由與清算辦法；（12）公司的通知和公告辦法；（13）股東大會認為需要規定的其他事項。
2．寫作要求
由於股份制企業的章程一般要公開，起草時既要實事求是地反映公司現狀，又要充分考慮章程對企業內部和外界的影響。內容必須合法、真實、全面、可行，主要條款完備，具體規定可行。文字上力求准確、簡明。

（三） 格式

股份有限公司章程
（參考格式）

第一章 總 則

第一條 為維護公司，股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制定股份有限公司章程（以下簡稱（公司及章程）。
第二條 公司由 、 、 為發行人，採取發起設立（或募集方式設立）。
公司注冊名稱：××股份有限公司
公司注冊英文名稱：
公司注冊住所地：
公司經營期限：
第三條 董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。

第二章 公司宗旨和經營范圍

第四條 公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以××××為宗旨。
第五條 公司以××××為企業精神，嚴格遵守國家法律、法規規定；努力為社會經濟發展爭做貢獻。
第六條 公司經營范圍：

第三章 股份和注冊資本

第七條 公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。
第八條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。
第九條 公司股本總數為：××股，發起人共認購××股，占股本總數的××%。
第十條 公司的注冊資本為人民幣××萬元。
第十一條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以採取下列方式：
（一）向現有股東配售新股；
（二）向現有股東派送新股；
（三）法律、行政法規許可的其他方式發行新股。
公司增資發行新股，經公司股東大會通過後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審報。
第十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司減少資本後的注冊資本，不得低於法定的最低限額。
第十三條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過並報經國家有關主管部門批准後，可以購回其發行在外的部分股份：
（一）減少公司資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合並；
（三）法律、行政法規許可的其他情況。
第十四條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第十五條 股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進行。
尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過戶手續。
第十六條 公司鼓勵內部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權董事會制定和推行內部職工持股制度。

第四章 股東的權利和義務

第十七條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。
（國有資產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代錶行使權利，承擔義務。）
第十八條 公司普通股股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或委派代理人參加股東會議，並行使表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；
（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（六）股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；
（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第十九條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三） 依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；
（四） 維護公司的合法權益；
（五） 公司股東不得退股。

第五章 股東大會

第二十條 股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。
第二十一條 股東大會行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四） 審議批准董事會的報告；
（五） 審議批准監事會的報告；
（六） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九） 對發行公司股票和債券作出決議；
（十） 對公司合並、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
第二十二條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後6個月內舉行。
有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的2/3時；
（二） 公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；
（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時。
第二十三條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
第二十四條 股東出席股東大會，所持第一股份有一表決權。半數以上通過。股東大會對公司合並，分立或者解散作出決議，必須經過出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。
第二十五條 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。
第二十六條 股東可委託代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。
第二十七條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一並保存。

第六章 董事會

第二十八條 公司設董事會，其成員為5人至19人，設董事長1人，副董事長1~2人。
第二十九條 董事由股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。
董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
第三十條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作台；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案；
（七） 擬訂公司合並、分立、解散的方案；
（八） 決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂公司章程修改方案；
（十二）股東大會授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第六、七、十一項必須2/3以上董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。
第三十一條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當於會議召開10日以前通知全體董事。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權范圍。
第三十二條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第三十三條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 檢查董事會決議的實施情況；
（三） 簽署公司股票、公司債券。
公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作台，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。
第三十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上的簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三十五條 董事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第七章 經 理

第三十六條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。
第三十七條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構方案；
（四） 擬定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規章；
（六） 提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師；
（七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八） 董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
董事會可以決定，由董事會成員兼任總經理。
第三十八條 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。

第八章 監事會

第三十九條 公司設監事會。
第四十條 監事會成員不得少於3 人，任期3年，可連選連任。
監事會成員中，1/3以上（含1/3）但不超過1/2的監事由公司職工代表擔任，由職工選舉產生；2/3以下（含2/3）但不低於1/2監事由股東大會選舉產生。
董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。
第四十一條 監事會行使下列職權：
（一） 檢查公司的財務；
（二） 對董事、總經理執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三） 當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；
（四） 提議召開臨時股不大會；
（五） 監事出席股東大會，列席董事會會議。
（公司章程規定的其他職權）。
第四十二條 監事會對股東大會負責，並報告工作台。監事會每年至少召開二次會議，監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會在其組成人員中推選1名監事長，負責召集監事會會議。監事會決議應由2/3以上（含2/3）監事表決同意。
第四十三條 監事應當依照法律、法規和公司章程，忠厚履行監督職責。

第九章 財務會計制度與利潤分配

第四十四條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第四十五條 公司應當在第一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
（一） 資產負債表；
（二） 損益表；'
（三） 財務狀況變動表；
（四） 財務情況說明書；
（五） 利潤分配表。
第四十六條 公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備於本公司，供股東查閱。
第四十七條 公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。
第四十八條 公司分配當年稅後利潤時，按下列順序分配：
（一） 彌補上一年度公司虧損；
（二）提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取）；
（三）提取利潤的10%列入公司法定公益金；
（四）經股東大會決議按比例提取任意公積金；
（六） 按照股東持有的股份比例分配所餘利潤。
第四十九條 股利分配採用派發現金和派送新股兩種形式。
第五十條 公司股票發行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。
第五十一條 公司的公積金可用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於注冊資本的25%。
第五十二條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第五十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第五十四條 公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監督。

第十章 公司破產、解散和清算

第五十五條 公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。
第五十六條 公司有下列情形之一時，可以解散並依法進行清算：
（一） 營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經營時，需要解散；
（二） 股東大會決議解散；
（三） 因公司合並或者分立需要解散；
第五十七條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。
第五十八條 公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報共債權，清算組應當對債權進行登記。
第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二） 通知或者公告債權人；
（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第六十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動家。
第六十一條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第六十二條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，連同清算期內收支報表和財務帳簿，經注冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第六十三條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 公司章程的修訂程序

第六十四條 公司按照經濟發展實際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。
第六十五條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。
第六十六條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第十二章 附 則

第六十七條 公司按照證券管理部門指定的報刊和場所以公告形式向股東通知有關事項。
第六十八條 本章程於 年 月 日制定，於 年 月 日依據×××× 決議修訂。本章程的解釋權屬公司董事會。

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7. 行權期結束擬注銷全部失效股票期權 是怎麼回事

一、股權激勵計劃概況

1、2010年9月3日，公司第二屆董事會第三次會議審議通過了《浙江亞廈裝飾股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）及其摘要》，並報中國證監會備案審查。

2、根據中國證監會反饋意見，2011年4月12日，公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《浙江亞廈裝飾股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）及摘要（修訂稿）》（以下簡稱「股權激勵計劃」），並經中國證監會備案無異議。

3、2011年5月5日，公司以現場投票、網路投票與委託獨立董事投票相結合的方式召開了2011年第一次臨時股東大會，會議以特別決議審議通過了《股權激勵計劃》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，公司股權激勵計劃正式生效。

4、2011年5月6日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關於確定股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》，確定股票期權激勵計劃授予日為2011年5月6日，授予股票期權行權價格為65元，向符合授權條件的25名激勵對象授予370萬份股票期權。

5、2011年5月9日，公司第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關於對<股票期權激勵計劃>涉及的股票期權數量和行權價格進行調整的議案》，調整後股票期權數量為820萬股，其中本次授予的股票期權數量調整為740萬股，預留部分股票期權數量調整為80萬股，行權價格為32.38元。

6、因激勵對象公司全資子公司浙江亞廈產業園發展有限公司副總經理陳志剛先生出現不符合浙江亞廈裝飾股份有限公司的股權激勵對象條件的情況，公司取消陳志剛先生已獲授的20萬份公司股票期權並予以注銷。

7、因激勵對象公司全資子公司浙江亞廈產業園發展有限公司副總經理費維國先生出現不符合浙江亞廈裝飾股份有限公司的股權激勵對象條件的情況，公司取消費維國先生已獲授的20萬份公司股票期權並予以注銷。

8、2012年5月3日，公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於公司股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，同意將股權激勵計劃預留的80萬份股票期權授予公司14名激勵對象，授予日為2012年5月3日，行權價格為30.92元。

9、公司於2012年6月7日召開第二屆董事會第二十七次會議審議通過《關於對<股票期權激勵計劃>涉及的股票期權數量和行權價格進行調整的議案》,經過本次調整後的《股票期權激勵計劃》所涉首次期權的激勵對象為23人，股票期權數量為1,050萬股，行權價格為21.50元，預留股票期權數量為120萬股，行權價格為20.53元。

10、公司於2013年8月13日召開第三屆董事會第二次會議審議通過《關於對<股票期權激勵計劃>涉及的股票期權行權價格進行調整的議案》,經過本次調整後的《股票期權激勵計劃》所涉首次股票期權行權價格數量為21.40元，數量不變，預留股票期權行權價格為20.43元，數量不變。

11、公司於2014年4月16日召開第三屆董事會第七次會議審議通過《關於公司股票期權激勵計劃預留股票期權授予第一個行權期激勵對象調整的議案》和《關於公司股票期權激勵計劃預留股票期權授予第一個行權期可行權的議案》，經過本次調整，股票期權激勵計劃預留股票期權授予第一期可行權的激勵對象由14 名調整為13名，第一期授予的期權數量調整為270,675份。公司股票期權激勵計劃預留股票期權授予第一個行權期已滿足行權條件，股權激勵13名激勵對象自授予日起12個月後的首個交易日起至授予日起24個月內的最後一個交易日當日止，即2014年4月16日起2014年5月2日止共可行權270,675份股票期權。想更多了解的話 可以加這個氣俄號，首先是六二三，然後後邊的三位數字：九三一，最後的三位位數字是：三八四