全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南

1. 全國中小企業股份轉讓系統股票交易規則

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）股票交易行為，保護投資者合法權益，維護證
券市場運行秩序，根據《證券法》《全國中小企業股份轉讓系
統有限責任公司管理暫行辦法》等法律法規、部門規章、業務
規則等相關規定，制定本規則。
第二條 在全國股轉系統掛牌股票的交易，適用本規則。
第三條 股票交易及相關活動實行公開、公平、公正的原
則，禁止證券欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。
第四條 主辦券商、投資者等市場參與人應當遵守法律法
規、部門規章及全國股轉系統有關業務規則，遵循自願、有償、
誠實信用原則。
第五條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下
簡稱全國股轉公司）為股票交易活動提供服務，並依法對相關
股票交易活動進行自律管理。
第六條 股票交易採用無紙化的公開交易形式，或經中國
證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準的其他交易
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形式。
第二章 交易市場
第一節 交易設施與交易參與人
第七條 全國股轉公司為股票交易提供相關設施，包括交
易主機、交易單元、報盤系統及相關通信系統等。
第八條 主辦券商進入全國股轉系統進行股票交易，應當
向全國股轉公司申請取得交易許可權，成為交易參與人。
第九條 交易參與人應當通過在全國股轉系統申請開設的
交易單元進行股票交易。
第十條 交易單元是交易參與人向全國股轉公司申請設立
的、參與全國股轉系統股票交易，並接受全國股轉公司服務及
監管的基本業務單位。
第十一條 主辦券商在全國股轉系統開展證券經紀、證券
自營和做市業務，應當分別開立交易單元。
第十二條 交易單元和交易許可權的具體規定，由全國股轉
公司另行制定。
第二節 交易方式
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第十三條 股票交易可以採取做市交易方式、集合競價交
易方式、連續競價交易方式以及中國證監會批準的其他交易方
式。
符合全國股轉公司規定的單筆申報數量或交易金額標準的
全國股轉系統同時提供大宗交易安排。
因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等原因需要進行
股票轉讓的，可以申請特定事項協議轉讓，具體辦法另行規定。
優先股轉讓的具體辦法，由全國股轉公司另行規定。
第十四條 精選層股票採取競價交易方式。
經中國證監會批准，精選層競價交易可以引入做市商機制。
第十五條 基礎層、創新層股票可以採取做市交易方式或
集合競價交易方式進行交易。
採取做市交易方式的股票，應當有 2 家以上做市商為其提
供做市報價服務。採取集合競價交易方式的股票，全國股轉系
統根據掛牌公司所屬市場層級為其提供相應的撮合頻次。
掛牌公司提出申請並經全國股轉公司同意，可以變更股票
交易方式。採取做市交易方式的股票擬變更為集合競價交易方
式的，掛牌公司應事前徵得該股票所有做市商同意。
第十六條 申請掛牌公司股票擬採取做市交易方式的，其
中一家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的
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母（子）公司。
第十七條 發生下列情形之一的，全國股轉公司強制變更
股票交易方式：
（一）掛牌公司進入精選層的，股票交易方式強制變更為
精選層競價交易方式；
（二）掛牌公司調出精選層的，股票交易方式強制變更為
相應市場層級交易方式；
（三）基礎層、創新層採取做市交易方式的股票，為其做
市的做市商不足 2 家，且未在 30 個交易日內恢復為 2 家以上的
交易方式強制變更為集合競價交易方式；
（四）基礎層、創新層採取做市交易方式的股票，全國股
轉公司作出終止掛牌決定後恢復交易期間，交易方式強制變更
為集合競價交易方式；
（五）全國股轉公司規定的其他情形。
第三節 交易時間
第十八條 全國股轉系統交易日為每周一至周五。
遇法定節假日和全國股轉公司公告的休市日，全國股轉系
統休市。
第十九條 做市和競價交易時間為每個交易日的 9:15 至
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11:30，13:00 至 15:00。交易時間內因故停市，交易時間不作順
延。
經中國證監會批准，全國股轉公司可以調整交易時間。
第三章 股票交易一般規定
第二十條 投資者買賣股票，應當以實名方式開立證券賬
戶和資金賬戶，與主辦券商簽訂股票買賣委託代理協議，並簽
署相關風險揭示書。
投資者開立證券賬戶，應當按照中國證券登記結算有限責
任公司（以下簡稱中國結算）的規定辦理。
第二十一條 投資者可以通過書面委託方式或電話、自助
終端、互聯網等自助委託方式委託主辦券商買賣股票。
投資者進行自助委託的，應按相關規定操作，主辦券商應
當記錄投資者委託的電話號碼、網卡地址、IP 地址等信息。
第二十二條 主辦券商接受投資者的買賣委託後，應當確
認投資者具備相應股票或資金，並按照委託的內容向全國股轉
系統申報，承擔相應的交易、交收責任。
主辦券商接受投資者買賣委託達成交易的，投資者應當向
主辦券商交付其委託主辦券商賣出的股票或其委託主辦券商買
入股票的款項，主辦券商應當向投資者交付賣出股票所得款項
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或買入的股票。
第二十三條 投資者可以撤銷委託的未成交部分。
被撤銷或失效的委託，主辦券商應當在確認後及時向投資
者返還相應的資金或股票。
第二十四條 主辦券商應按照接受投資者委託的時間先後
順序及時向全國股轉系統申報。
第二十五條 申報指令應當按全國股轉公司規定的格式傳
送。
全國股轉公司可以根據市場需要，調整申報的內容及方式。
第二十六條 主辦券商應當按有關規定妥善保管委託和申
報記錄。
第二十七條 投資者買賣股票的單筆申報數量應當不低於
100 股。賣出股票時，余額不足 100 股部分，應當一次性申報
賣出。
第二十八條 股票交易的計價單位為「每股價格」。股票
交易的申報價格最小變動單位為 0.01 元人民幣。
按成交原則達成的價格不在最小價格變動單位范圍內的，
按照四捨五入原則取至相應的最小價格變動單位。
第二十九條 股票交易單筆申報最大數量不得超過 100 萬
股，大宗交易除外。
第三十條 全國股轉公司可以根據市場需要，調整股票單
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筆申報數量、申報價格的最小變動單位和單筆申報最大數量。
第三十一條 申報當日有效。
買賣申報和撤銷申報經全國股轉系統交易主機確認後方為
有效。
第三十二條 主辦券商通過報盤系統向全國股轉系統交易
主機發送買賣申報指令。買賣申報經交易主機撮合成交後，交
易即告成立。按照本規則達成的交易於成立時生效，交易記錄
由全國股轉公司發送至主辦券商。
因不可抗力、意外事件、交易系統被非法侵入等原因造成
嚴重後果的交易，全國股轉公司可以採取適當措施或認定無效。
對顯失公平的交易，經全國股轉公司認定，可以採取適當
措施。
第三十三條 違反本規則，嚴重破壞證券市場正常運行的
交易，全國股轉公司有權宣布取消交易，由此造成的損失由違
規交易者承擔。
第三十四條 按照本規則達成的交易，其成交結果以交易
主機記錄的成交數據為准。
第三十五條 投資者買入的股票，買入當日不得賣出，全
國股轉公司另有規定的除外。
做市商在做市報價過程中買入的股票，買入當日可以賣出。
第三十六條 按照本規則達成的交易，買賣雙方必須承認
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交易結果，履行清算交收義務。
股票交易的清算交收業務，應當按照中國結算的規定辦理。
第三十七條 全國股轉公司每個交易日發布股票交易即時
行情、股票交易公開信息等交易信息，及時編制反映市場交易
情況的各類報表，並通過全國股轉系統指定信息披露平台或其
他媒體予以公布。
第三十八條 全國股轉系統按照交易方式、股票所屬市場
層級等對股票即時行情實行分類揭示。
第三十九條 全國股轉公司負責全國股轉系統信息的統一
管理和發布。未經全國股轉公司許可，任何機構和個人不得發
布、使用和傳播交易信息。經全國股轉公司許可使用交易信息
的機構和個人，未經同意不得將交易信息提供給其他機構和個
人使用或予以傳播。
第四十條 全國股轉公司可以根據市場需要，調整即時行
情和股票交易公開信息發布的內容和方式。
第四十一條 全國股轉公司可以根據市場發展需要，編制
綜合指數、成份指數、分類指數等股票指數，隨即時行情發布。
股票指數的設置和編制方法，由全國股轉公司另行規定。
第四章 做市交易方式
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第一節 委託與申報
第四十二條 做市商應在全國股轉系統持續發布買賣雙向
報價，並在其報價數量范圍內按其報價履行與投資者的成交義
務。做市交易方式下，投資者之間不能成交。全國股轉公司另
有規定的除外。
基礎層、創新層股票做市交易適用本章規定。
第四十三條 投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商
買賣做市股票。
限價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、委託價格等內容。
第四十四條 全國股轉系統接受限價申報、做市申報的時
間為每個交易日的 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。
限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼
證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。
做市申報是指做市商為履行做市義務，向全國股轉系統發
送的，按其指定價格買賣不超過其指定數量股票的指令。做市
申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、買賣申
報數量和價格等內容。
全國股轉公司可以調整接受申報的時間。
第四十五條 做市商應最遲於每個交易日的 9:30 開始發布
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買賣雙向報價，履行做市報價義務。
第四十六條 做市商每次提交做市申報應當同時包含買入
價格與賣出價格，且相對買賣價差不得超過 5%或兩個最小價
格變動單位（以孰高為准）。相對買賣價差計算公式為：
相對買賣價差=（賣出價格-買入價格）÷賣出價格×100%
第四十七條 做市商提交新的做市申報後，前次做市申報
的未成交部分自動撤銷。
第四十八條 做市商的申報數量應當為 100 股的整數倍，
且最小申報數量應當不低於 1000 股。
做市商前次做市申報撤銷或其申報數量經成交後不足 100
股的，做市商應於 5 分鍾內重新報價。
第四十九條 做市商持有庫存股票不足 1000 股時，可以
免於履行賣出報價義務。
出現前款所述情形，做市商應及時向全國股轉公司報告並
調節庫存股票數量，並最遲於該情形發生後第 3 個交易日恢復
正常雙向報價。
第五十條 單個做市商持有庫存股票達到掛牌公司總股本
20%時，可以免於履行買入報價義務。
出現前款所述情形，做市商應及時向全國股轉公司報告，
並最遲於該情形發生後第 3 個交易日恢復正常雙向報價。
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第四節 成交
第五十一條 每個交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00
為做市交易撮合時間。
做市商每個交易日提供雙向報價的時間應不少於做市交易
撮合時間的 75%。
第五十二條 全國股轉系統對到價的限價申報即時與做市
申報進行成交；如有 2 筆以上做市申報到價的，按照價格優先、
時間優先原則成交。成交價以做市申報價格為准。
做市商更改報價使限價申報到價的，全國股轉系統按照價
格優先、時間優先原則將到價限價申報依次與該做市申報進行
成交。成交價以做市申報價格為准。
到價是指限價申報買入價格等於或高於做市申報賣出價格
或限價申報賣出價格等於或低於做市申報買入價格。
限價申報之間、做市申報之間不能成交。
第五節 做市商管理
第五十三條 證券公司在全國股轉系統開展做市業務前，
應向全國股轉公司申請備案。
第五十四條 做市商開展做市業務，應通過專用證券賬戶
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進行。做市專用證券賬戶應向中國結算和全國股轉公司報備。
做市商不再為掛牌股票提供做市報價服務的，應將庫存股
票轉出做市專用證券賬戶。
第五十五條 做市商證券自營賬戶不得持有其做市股票或
參與其做市股票的買賣。
第五十六條 掛牌時採取做市交易方式的股票，初始做市
商應當取得合計不低於掛牌公司總股本 5%或 100 萬股（以孰
低為准），且每家做市商不低於 10 萬股的做市庫存股票。
除前款所述情形外，做市商在做市前應當取得不低於 10
萬股的做市庫存股票。
第五十七條 做市商的做市庫存股票可通過以下方式取得：
（一）股東在掛牌前轉讓；
（二）股票發行；
（三）向股東買入或借入；
（四）全國股轉公司認可的其他方式。
做市商借入庫存股票的具體辦法，由全國股轉公司另行制
定。
第五十八條 掛牌時採取做市交易方式的股票，後續加入
的做市商須在該股票掛牌滿 3 個月後方可為其提供做市報價服
務。
採取做市交易方式的股票，後續加入的做市商應當事前提
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出申請並經全國股轉公司同意。
第五十九條 掛牌時採取做市交易方式的股票和由其他交
易方式變更為做市交易方式的股票，其初始做市商為股票做市
不滿 6 個月的，不得退出為該股票做市。後續加入的做市商為
股票做市不滿 3 個月的，不得退出為該股票做市。
做市商退出做市的，應當事前提出申請並經全國股轉公司
同意。做市商退出做市後，1 個月內不得申請再次為該股票做
市。
第六十條 出現下列情形時，做市商自動終止為相關股票
做市，全國股轉公司另有規定的除外：
（一）該股票摘牌；
（二）該股票被強制變更交易方式；
（三）做市商被暫停、終止從事做市業務或被禁止為該股
票做市；
（四）全國股轉公司認定的其他情形。
第六節 做市商間轉讓
第六十一條 做市商間為調節庫存股等進行股票轉讓的，
可以通過做市商成交確認申報方式進行。
第六十二條 做市商成交確認申報是指做市商之間按指定
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價格和數量與指定對手方確認成交的指令。
做市商成交確認申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交
易單元代碼、買賣方向、申報數量、申報價格、對手方交易單
元、對手方證券賬戶號碼以及成交約定號等內容。
第六十三條 全國股轉系統接受做市商成交確認申報和進
行成交確認的時間為每個交易日的 15:00 至 15:30。
第六十四條 全國股轉系統對證券代碼、申報價格和申報
數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號
碼相符及成交約定號一致的做市商成交確認申報進行確認成交。
做市商間轉讓股票，其成交價格應當不高於前收盤價的
130%或當日最高成交價中的較高者，且不低於前收盤價的
70%或當日最低成交價中的較低者。
第六十五條 做市商間轉讓不納入即時行情和指數的計算，
成交量在每個交易日做市商間轉讓結束後計入該股票成交總量。
第六十六條 每個交易日做市商間轉讓結束後，全國股轉
公司逐筆公布做市商間轉讓信息，包括證券代碼、證券簡稱、
成交量、成交價以及買賣雙方做市商名稱等。
第七節 其他規定
第六十七條 採取做市交易方式的股票，開盤價為該股票
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當日第一筆成交價。
第六十八條 採取做市交易方式的股票，收盤價為該股票
當日最後一筆成交前 15 分鍾成交量加權平均價（含最後一筆
交易）。
當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。
第六十九條 全國股轉系統為做市商提供其做市股票實時
最高 10 個價位的買入限價申報價格和數量、最低 10 個價位的
賣出限價申報價格和數量等信息，以及為該股票提供做市報價
服務做市商的實時最優 10 筆買入、賣出做市申報價格和數量
等信息。
第七十條 採取做市交易方式的股票，全國股轉系統每個
交易日 9:30 開始發布即時行情，其內容主要包括證券代碼、證
券簡稱、前收盤價、最近成交價、當日最高價、當日最低價、
當日累計成交數量、當日累計成交金額、做市商實時最高 3 個
價位買入申報價格和數量、做市商實時最低 3 個價位賣出申報
價格和數量等。
第五章 集合競價交易方式
第一節 委託與申報
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第七十一條 集合競價是指對一段時間內接受的買賣申報
一次性集中撮合的競價方式。
基礎層、創新層股票集合競價交易適用本章規定。
第七十二條 投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商
買賣集合競價股票。
限價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、委託價格等內容。
第七十三條 全國股轉系統接受主辦券商限價申報的時間
為每個交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。
集合競價股票每次集中撮合前 3 分鍾交易主機不接受撤銷
申報，在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。
全國股轉公司可以調整接受申報的時間。
第七十四條 限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、
交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申
報價格等內容。
第七十五條 全國股轉系統對集合競價股票實行價格漲跌
幅限制，跌幅限制比例為 50%，漲幅限制比例為 100%。價格
漲跌幅限制以內的申報為有效申報，超過價格漲跌幅限制的申
報為無效申報。
漲跌幅限制價格的計算公式為：漲跌幅限制價格=前收盤
價×（1±漲跌幅限制比例）。
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第七十六條 具有下列情形之一的，集合競價股票當日不
實行價格漲跌幅限制：
（一） 無前收盤價股票的成交首日；
（二） 全國股轉公司作出終止掛牌決定後，股票恢復交易
期間的成交首日；
（三） 全國股轉公司規定的其他情形。
第二節 成交
第七十七條 基礎層集合競價股票，交易主機於每個交易
日的 9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，對接受的買賣申報進
行集中撮合。
創新層集合競價股票，交易主機自 9:30 起（含 9:30）每
10 分鍾對接受的買賣申報進行集中撮合。
全國股轉公司可以根據市場需要，調整集合競價的撮合頻
次。
第七十八條 集合競價按價格優先、時間優先的原則撮合
成交。
第七十九條 集合競價成交價的確定原則為：
（一）可實現最大成交量；
（二）高於該價格的買入申報與低於該價格的賣出申報全
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部成交；
（三）與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交。
兩個以上價格符合上述條件的，取在該價格以上的買入申
報累計數量與在該價格以下的賣出申報累計數量之差最小的價
格為成交價。若買賣申報累計數量之差仍存在相等情況的，取
最接近最近成交價的價格為成交價；當日無成交的，取最接近
前收盤價的價格為成交價；無前收盤價的，取其平均價為成交
價。
集合競價的所有交易以同一價格成交。
第三節 其他規定
第八十條 集合競價股票開盤價為當日該股票的第一筆成
交價，收盤價為當日該股票的最後一筆成交價。
第八十一條 集合競價股票的即時行情內容包括證券代碼、
證券簡稱、前收盤價、集合競價參考價、匹配量和未匹配量等；
若未產生集合競價參考價的，則揭示實時最優 1 檔申報價格和
數量。
第八十二條 有價格漲跌幅限制的集合競價股票屬於下列
情形之一的，全國股轉公司分別公布相關股票當日買入、賣出
金額最大 5 家主辦券商證券營業部或交易單元的名稱及其各自
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的買入、賣出金額：
（一）當日競價交易價格振幅達到 40%的前 5 只股票；
價格振幅的計算公式為：價格振幅=（當日最高價-當日最
低價）/當日最低價×100%
（二）當日競價交易換手率達到 10%的前 5 只股票；
換手率的計算公式為：換手率=成交股數/無限售條件股份
總數×100%
價格振幅或換手率相同的，依次按成交金額和成交量選取。
基礎層、創新層股票排名分別計算。
股票交易公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為
「機構專用」。
第六章 精選層競價交易方式
第一節 委託與申報
第八十三條 精選層股票採取連續競價交易方式，全國股
轉系統同時提供開、收盤集合競價安排。
集合競價是指對一段時間內接受的買賣申報一次性集中撮
合的競價方式。
連續競價是指對買賣申報逐筆連續撮合的競價方式。
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第八十四條 連續競價股票每個交易日的 9:15 至 9:25 為
開盤集合競價時間，9:30 至 11:30、13:00 至 14:57 為連續競價
時間，14:57 至 15:00 為收盤集合競價時間。
第八十五條 投資者可以採用限價委託和市價委託方式委
托主辦券商買賣連續競價股票。
限價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、委託價格等內容。
市價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、保護限價等內容。
第八十六條 全國股轉系統接受限價申報的時間為每個交
易日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；接受市價申
報的時間為每個交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 14:57。
每個交易日 9:20 至 9:25、14:57 至 15:00，交易主機不接受
撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。
全國股轉公司可以調整接受申報的時間。
第八十七條 全國股轉系統接受下列類型的市價申報：
（一）對手方最優價格申報，即該申報以其進入交易主機
時，對手方最優價格為其申報價格；對手方無申報的，申報自
動撤銷；
（二）本方最優價格申報，即該申報以其進入交易主機時
本方最優價格為其申報價格；本方無申報的，申報自動撤銷；
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（三）最優 5 檔即時成交剩餘撤銷申報，即該申報在對手
方最優 5 個價位內以對手方價格為成交價依次成交，剩餘未成
交部分自動撤銷；
（四）最優 5 檔即時成交剩餘轉限價申報，即該申報在對
手方最優 5 個價位內以對手方價格為成交價依次成交，剩餘未
成交部分按本方申報最新成交價轉為限價申報；如該申報無成
交的，按本方最優價格轉為限價申報；如無本方申報的，該申
報撤銷；
（五）全國股轉公司規定的其他類型市價申報。
第八十八條

2. 全國中小企業股份轉讓系統的暫行辦法

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為加強對全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）的管理，明確其職權與責任，維護股票掛牌轉讓及相關活動的正常秩序，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）是經國務院批准設立的全國性證券交易場所。
第三條 股票在全國股份轉讓系統掛牌的公司（以下簡稱掛牌公司）為非上市公眾公司，股東人數可以超過200人，接受中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的統一監督管理。
第四條 全國股份轉讓系統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。
第五條 全國股份轉讓系統公司應當堅持公益優先的原則，維護公開、公平、公正的市場環境，保證全國股份轉讓系統的正常運行，為全國股份轉讓系統各參與人提供優質、高效、低成本的金融服務。
第六條 全國股份轉讓系統的股票掛牌轉讓及相關活動，必須遵守法律、行政法規和各項規章規定，禁止欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。
第七條 中國證監會依法對全國股份轉讓系統公司、全國股份轉讓系統的各項業務活動及各參與人實行統一監督管理，維護全國股份轉讓系統運行秩序，依法查處違法違規行為。
第二章 全國股份轉讓系統公司的職能
第八條 全國股份轉讓系統公司的職能包括：
（一）建立、維護和完善股票轉讓相關技術系統和設施；
（二）制定和修改全國股份轉讓系統業務規則；
（三）接受並審查股票掛牌及其他相關業務申請，安排符合條件的公司股票掛牌；
（四）組織、監督股票轉讓及相關活動；
（五）對主辦券商等全國股份轉讓系統參與人進行監管；
（六）對掛牌公司及其他信息披露義務人進行監管；
（七）管理和公布全國股份轉讓系統相關信息；
（八）中國證監會批準的其他職能。
第九條 全國股份轉讓系統公司應當就股票掛牌、股票轉讓、主辦券商管理、掛牌公司管理、投資者適當性管理等依法制定基本業務規則。
全國股份轉讓系統公司制定與修改基本業務規則，應當經中國證監會批准。制定與修改其他業務規則，應當報中國證監會備案。
第十條 全國股份轉讓系統掛牌新的證券品種或採用新的轉讓方式，應當報中國證監會批准。
第十一條 全國股份轉讓系統公司應當為組織公平的股票轉讓提供保障，公布股票轉讓即時行情。未經全國股份轉讓系統公司許可，任何單位和個人不得發布、使用或傳播股票轉讓即時行情。
第十二條 全國股份轉讓系統公司收取的資金和費用應當符合有關主管部門的規定，並優先用於維護和完善相關技術系統和設施。
全國股份轉讓系統公司應當制定專項財務管理規則，並報中國證監會備案。
第十三條 全國股份轉讓系統公司應當從其收取的費用中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金提取和使用的具體辦法，由中國證監會另行制定。
第十四條 全國股份轉讓系統的登記結算業務由中國證券登記結算有限責任公司負責。全國股份轉讓系統公司應當與其簽訂業務協議，並報中國證監會備案。
第三章 全國股份轉讓系統公司的組織結構
第十五條 全國股份轉讓系統公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，制定公司章程，明確股東會、董事會、監事會和經理層之間的職責劃分，建立健全內部組織機構，完善公司治理。
全國股份轉讓系統公司章程的制定和修改，應當經中國證監會批准。
第十六條 全國股份轉讓系統公司的股東應當具備法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件，股東持股比例應當符合中國證監會的有關規定。
全國股份轉讓系統公司新增股東或原股東轉讓所持股份的，應當報中國證監會批准。
第十七條 全國股份轉讓系統公司董事會、監事會的組成及議事規則應當符合有關法律、行政法規和中國證監會的規定，並報中國證監會備案。
第十八條 全國股份轉讓系統公司董事長、副董事長、監事會主席及高級管理人員由中國證監會提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全國股份轉讓系統公司章程的有關規定。
前款所述高級管理人員的范圍，由全國股份轉讓系統公司章程規定。
第十九條 全國股份轉讓系統公司應當根據需要設立專門委員會。各專門委員會的組成及議事規則報中國證監會備案。
第四章 全國股份轉讓系統公司的自律監管
第二十條 全國股份轉讓系統實行主辦券商制度。在全國股份轉讓系統從事主辦券商業務的證券公司稱為主辦券商。
主辦券商業務包括推薦股份公司股票掛牌，對掛牌公司進行持續督導，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉讓提供做市服務及其他全國股份轉讓系統公司規定的業務。
第二十一條 全國股份轉讓系統公司依法對股份公司股票掛牌、定向發行等申請及主辦券商推薦文件進行審查，出具審查意見。
全國股份轉讓系統公司應當與符合條件的股份公司簽署掛牌協議，確定雙方的權利義務關系。
第二十二條 全國股份轉讓系統公司應當督促申請股票掛牌的股份公司、掛牌公司及其他信息披露義務人，依法履行信息披露義務，真實、准確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十三條 掛牌公司應當符合全國股份轉讓系統持續掛牌條件，不符合持續掛牌條件的，全國股份轉讓系統公司應當及時作出股票暫停或終止掛牌的決定，及時公告，並報中國證監會備案。
第二十四條 掛牌股票轉讓可以採取做市方式、協議方式、競價方式或證監會批準的其他轉讓方式。
第二十五條 全國股份轉讓系統實行投資者適當性管理制度。參與股票轉讓的投資者應當具備一定的證券投資經驗和相應的風險識別和承擔能力，了解熟悉相關業務規則。
第二十六條 因突發性事件而影響股票轉讓的正常進行時，全國股份轉讓系統公司可以採取技術性停牌措施；因不可抗力的突發性事件或者為維護股票轉讓的正常秩序，可以決定臨時停市。
全國股份轉讓系統公司採取技術性停牌或者決定臨時停市，應當及時報告中國證監會。
第二十七條 全國股份轉讓系統公司應當建立市場監控制度及相應技術系統，配備專門市場監察人員，依法對股票轉讓實行監控，及時發現、及時制止內幕交易、市場操縱等異常轉讓行為。
對違反法律法規及業務規則的，全國股份轉讓系統公司應當及時採取自律監管措施，並視情節輕重或根據監管要求，及時向中國證監會報告。
第二十八條 全國股份轉讓系統公司應當督促主辦券商、律師事務所、會計師事務所等為掛牌轉讓等相關業務提供服務的證券服務機構和人員，誠實守信、勤勉盡責，嚴格履行法定職責，遵守法律法規和行業規范，並對出具文件的真實性、准確性、完整性負責。
第二十九條 全國股份轉讓系統公司發現相關當事人違反法律法規及業務規則的，可以依法採取自律監管措施，並報中國證監會備案。依法應當由中國證監會進行查處的，全國股份轉讓系統公司應當向中國證監會提出查處建議。
第五章 監督管理
第三十條 全國股份轉讓系統公司應當向中國證監會報告股東會、董事會、監事會、總經理辦公會議和其他重要會議的會議紀要，全國股份轉讓系統運行情況，全國股份轉讓系統公司自律監管職責履行情況、日常工作動態以及中國證監會要求報告的其他信息。
全國股份轉讓系統公司的其他報告義務，比照執行證券交易所管理有關規定。
第三十一條 中國證監會有權要求全國股份轉讓系統公司對其章程和業務規則進行修改。
第三十二條 中國證監會依法對全國股份轉讓系統公司進行監管，開展定期、不定期的現場檢查，並對其履職和運營情況進行評估和考核。
全國股份轉讓系統公司及相關人員違反本辦法規定，在監管工作中不履行職責，或者不履行本辦法規定的有關義務，中國證監會比照證券交易所管理有關規定進行查處。
第六章 附 則
第三十三條 全國股份轉讓系統公司為其他證券品種提供掛牌轉讓服務的，比照本辦法執行。
第三十四條 在證券公司代辦股份轉讓系統的原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司及其股份轉讓相關活動，由全國股份轉讓系統公司負責監督管理。
第三十五條 本辦法公布之日起施行。

3. C14049 全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓規則解讀 侯定海 必修 有木有答案

以上問題答案如下
第一題：BCD
第二題：ABCD
供參考

4. 全國中小企業股份轉讓系統 怎麼區分老三板公司和新三板公司

老三板公司和新三板公司的區分：
老三板：常說的退市到三板的股票，代碼以40、42打頭。全名「代辦股份轉讓系統」。
新三板：現中關村科技園區非上市公司的股票，代碼以43打頭。全名「中關村科技園區非上市股份有限公司代辦股份報價轉讓系統」。
新三板簡介：
「新三板」市場原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因為掛牌企業均為 高科技企業而不同於原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為「新三板」。
新三板的意義主要是針對公司的，會給該企業，公司帶來很大的好處。目前，新三板不再局限於中關村科技園區非上市股份有限公司，也不局限於天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平台，主要針對的是中小微型企業。

5. 全國中小企業股份轉讓系統什麼意思

你好，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱「全國股份轉讓系統」）是經國務院批准設立的第一家公司制證券交易場所，也是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之後第三家全國性證券交易場所。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營機構，於2012年9月20日在國家工商總局注冊，2013年1月16日正式揭牌運營，注冊資本30億元，注冊地在北京。

6. 全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌審查工作指引

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）股票掛牌審查流程，根據《非上市公眾公司監
督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試
行）》《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》（以
下簡稱《定向發行規則》）《全國中小企業股份轉讓系統分層
管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）等有關規定，制定
本指引。
第二條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下
簡稱全國股轉公司）對以下申請事項的審查，適用本指引：
（一）公司申請股票在全國股轉系統掛牌；
（二）公司申請股票在全國股轉系統掛牌同時定向發行股
票。
第三條 全國股轉公司根據法律法規、中國證監會相關規
定及全國股轉系統相關業務規則，對申請公司是否滿足股票掛
牌條件、是否符合信息披露要求、是否符合定向發行要求進行
審查，並出具自律審查意見。
1
全國股轉公司的審查工作，並不表明對申請公司的股票價
值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司股票投資風
險，由投資者自行承擔。
第四條 全國股轉公司審查工作遵循公開透明、專業高效、
嚴控風險、集體決策的工作原則。
第二章 申請與受理
第五條 股東人數不超過 200 人的公司申請股票在全國股
轉系統掛牌的，申請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當
按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式
指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內
容與格式指引》（以下簡稱《掛牌申請文件內容與格式指
引》）等要求製作申請文件，並提交全國股轉公司。
股東人數超過 200 人的公司申請股票掛牌公開轉讓的，申
請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當按照《非上市公眾
公司信息披露內容與格式准則第 1 號—公開轉讓說明書》《非
上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 2 號—公開轉讓股票
申請文件》等要求製作申請文件，並提交全國股轉公司。相關
主體應當一並提交《掛牌申請文件內容與格式指引》規定的其
他文件。
申請掛牌同時定向發行股票的，申請公司、主辦券商和其
他相關中介機構應當按照《定向發行規則》等要求製作發行申
2
請文件，並在提交掛牌申請文件時一並提交全國股轉公司。
第六條 申請掛牌同時定向發行股票並進入創新層的，申
請公司應當在公開轉讓說明書中披露其符合創新層進入條件的
相關信息，主辦券商應當在推薦報告中就申請公司是否符合創
新層條件發表意見。
申請公司適用《分層管理辦法》第十一條第二項條件的，
營業收入年均復合增長率應當以經審計的財務數據為計算依據。
第七條 設置表決權差異安排的公司申請在全國股轉系統
掛牌的，應當符合掛牌公司表決權差異安排的設置條件與監管
要求。
申請公司應於公開轉讓說明書中披露申請人符合相關要求
的情況。中介機構應就申請公司及其產品、服務是否屬於戰略
性新興產業，申請公司是否滿足設置表決權差異安排的財務指
標要求，申請公司是否履行表決權差異安排的設立程序，表決
權差異安排運行情況是否規范等發表意見。
第八條 公司申請文件所引用的財務報表應當由符合《證
券法》規定的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止
日後 6 個月內有效。特殊情況下，申請公司可申請延長有效期，
延長期限最長不得超過 1 個月。
提交申請掛牌文件時，財務報表剩餘有效期不得少於 2 個
月。
第九條 全國股轉公司在收到符合受理條件的申請文件後，
2 個交易日內完成受理程序。
3
第十條 申請文件正式受理當日，公開轉讓說明書（申報
稿）、審計報告、法律意見書、主辦券商推薦報告、定向發行
說明書（如有）、設置表決權差異安排的股東大會決議（如
有）等文件應當在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。
申請文件受理後，未經中國證監會或全國股轉公司同意，
不得擅自改動。發生重大事項的，申請公司、主辦券商和其他
中介機構應當及時向全國股轉公司報告，並按要求更新申請文
件。
第三章 審查程序
第十一條 全國股轉公司審查職能部門依據相關規則對申
請公司進行審查，並在自受理之日起 10 個交易日內出具首輪
反饋意見；無需出具反饋意見的，提請召開審查職能部門質控
會進行審議。
第十二條 申請公司、主辦券商和其他中介機構應當逐一
落實反饋意見，並在反饋意見要求的時間內（不超過 10 個交
易日）提交書面回復文件。對反饋意見有疑問的，可通過電話、
電子郵件等方式與審查職能部門進行溝通。
如需延期回復的，應在回復截止日前提交延期申請，說明
延期原因並明確回復時間，延長期限最長不得超過 30 日。
第十三條 申請公司、主辦券商和其他中介機構提交書面
4
回復文件後，審查職能部門召開質控會審議項目情況，經質控
會審議認為仍需繼續反饋的，在收到反饋回復之日起 10 個交
易日內發出；經質控會審議認為無需繼續反饋的，在履行全國
股轉公司內部程序後出具自律審查意見。
第十四條 股東人數不超過 200 人的公司申請股票在全國
股轉系統掛牌，全國股轉公司審查同意的，出具同意掛牌的函。
股東人數超過 200 人的公司申請股票掛牌公開轉讓，全國
股轉公司審查同意的，出具同意掛牌公開轉讓的自律監管意見，
並根據申請公司的委託，將自律監管意見、相關審查文件和公
司申請文件報送中國證監會。中國證監會對公司的掛牌公開轉
讓申請作出核准決定後，全國股轉公司出具同意掛牌的函。
全國股轉公司審查不同意的，作出終止審查的決定。
第十五條 公司申請掛牌同時定向發行股票，且發行後股
東累計不超過 200 人的，全國股轉公司經審查同意，出具同意
掛牌及發行的函。
公司申請掛牌同時定向發行股票，且發行後股東人數累計
超過 200 人的，全國股轉公司經審查同意，出具同意掛牌公開
轉讓及發行的自律監管意見，並根據申請公司的委託，將自律
監管意見、相關審查文件和公司申請文件報送中國證監會。中
國證監會對公司的掛牌公開轉讓和發行申請作出核准決定後，
全國股轉公司出具同意掛牌的函。
5
第十六條 中國證監會在核准過程中對申請公司、主辦券
商和其他中介機構提出反饋意見的，由全國股轉公司發出，相
關主體應當自收到反饋意見 5 個交易日內提交書面回復文件。
反饋意見涉及要求修改披露文件的，相關主體應當更新相關文
件。
第十七條 申請掛牌同時定向發行股票的，公司應當在取
得全國股轉公司同意掛牌及發行的函後，或在中國證監會作出
核准決定且取得全國股轉公司同意掛牌的函後，按照《定向發
行規則》等規定安排認購、繳款、驗資等事項。
第十八條 全國股轉公司出具同意掛牌的函或同意掛牌及
發行的函後，主辦券商應當及時協助申請公司完成項目歸檔和
首次信息披露。
第十九條 申請公司應當按照相關規定，根據股本情況編
制和提交股票初始登記申請表，完成股票登記及掛牌手續。申
請公司定向發行的，應當按照本次發行前和本次發行的股份情
況編制股票初始登記申請表，並完成相關手續。
公司申請股票掛牌同時定向發行的，應當在提交股票初始
登記申請表的同時提交驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、
自願限售申請（如有）、定向發行重大事項確認函等文件，並
披露發行情況報告書、主辦券商關於公司是否符合創新層條件
的專項意見（如有）。主辦券商應當在專項意見中說明公司進
入創新層所依據的《分層管理辦法》第十四條規定的具體標准；
6
公司符合多項標準的，應當對符合的各項標准均予以說明。
申請公司應當在主辦券商出具公司是否符合創新層條件的
專項意見之前，按照《分層管理辦法》的規定，披露股東大會、
董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、
關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度、
承諾管理制度以及董事會秘書任職資格。
第二十條 審查過程中的反饋意見、反饋意見回復、進度
等信息在符合《證券法》規定的信息披露平台披露，接受社會
監督。
申請公司擬披露的信息屬於國家秘密或商業秘密，披露可
能導致違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害申請公司利
益的，申請公司可以不予披露，但應當在申請文件中說明未按
照規定進行披露的原因。全國股轉公司認為需要披露的，申請
公司應當按照規定進行披露。
第二十一條 全國股轉公司出具的同意掛牌的函或同意掛
牌及發行的函自出具之日起 12 個月內有效，申請公司應在有
效期內完成股票定向發行（如有）及股票掛牌。
第四章 特殊事項規定
第二十二條 申請公司財務報表已超過有效期仍未取得中
國證監會核准或全國股轉公司同意函的，允許補充審計一次，
7
補充審計後的財務報表剩餘有效期應符合本指引第八條的規定。
第二十三條 申請公司存在因不符合掛牌條件情形被全國
股轉公司作出終止審查的決定，或被中國證監會作出不予核准
決定的，自決定作出之日起 6 個月內，全國股轉公司不受理其
提交的掛牌申請。
第二十四條 自受理至出具自律審查意見期間，存在以下
情形之一的，全國股轉公司自確認之日起 5 個交易日內予以中
止審查：
（一）申請公司及其控股股東、實際控制人因涉嫌違法違
規被中國證監會立案調查，尚未結案的；
（二）與本次申請股票掛牌相關的主辦券商、律師事務所
會計師事務所等中介機構的簽字人員因業務涉嫌違法違規且對
市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，
尚未結案的；
（三）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
等中介機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整
頓、指定其他機構託管、接管等監管措施，尚未解除的；
（四）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
等中介機構及與本次申請股票掛牌相關的中介機構簽字人員被
中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施，
尚未解除的；
（五）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
8
等中介機構和與本次申請股票掛牌相關的中介機構簽字人員被
全國股轉公司實施暫不受理其出具的文件的自律監管措施，或
被全國股轉公司實施限制、暫停或終止從事相關業務的紀律處
分，尚未解除的；
（六）申請文件記載的財務報表已超過有效期的；
（七）申請公司或主辦券商主動申請中止審查的；
（八）因上級主管部門監管要求等政策性原因需中止審查
的；
（九）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十五條 中止審查情形消失後，申請公司和中介機構
應當及時向全國股轉公司報告，並提交恢復審查申請，全國股
轉公司自確認之日起 5 個交易日內予以恢復審查。
第二十六條 自受理至出具自律審查意見期間，存在以下
情形之一的，全國股轉公司確認後予以終止審查：
（一）申請公司法人資格終止的；
（二）申請公司或主辦券商主動申請終止審查的；
（三） 申請公司財務報表已超過有效期且逾期達 6 個月
的，但因政策性原因中止審查的情形除外；
（四）經全國股轉公司認定不符合掛牌條件的情形的；
（五）申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
全國股轉公司作出終止審查決定後，申請公司存在異議的
9
可以在收到相關決定之日起 5 個交易日內，按照相關規定向全
國股轉公司申請復核。
第二十七條 申請公司出現中止或終止發行審查相關情形
的，全國股轉公司按照《定向發行規則》等相關規定處理發行
審查事項。相關事項屬於中止或終止發行審查情形但不屬於本
指引第二十四條、第二十六條情形的，不影響全國股轉公司對
申請公司掛牌申請的審查。
證監會對申請公司定向發行事項作出不予核准或終止審核
決定的，申請公司應按照證監會或全國股轉公司對掛牌公開轉
讓事項的審核結果履行相應程序。
第二十八條 自受理至股票掛牌期間，全國股轉公司收到
與申請公司掛牌、股票定向發行相關的投訴舉報的，可以出具
反饋意見要求申請公司和中介機構就投訴舉報涉及的事項進行
說明、核查。
自受理至股票掛牌期間，申請公司發生重大事項，可能導
致其不符合掛牌條件、不符合創新層進入條件或影響其定向發
行的，申請公司及中介機構應及時向全國股轉公司報告，全國
股轉公司可以通過出具反饋意見要求主辦券商和其他相關中介
機構進行核查。
第二十九條 自全國股轉公司受理至出具自律審查意見期
間，申請公司更換中介機構及簽字人員的，按照下列規定處理：
（一）更換主辦券商的，申請公司應撤回申請；
（二）更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等
10
中介機構的，無需中止審查。更換後的中介機構完成盡職調查
並重新出具專業意見後，對原中介機構出具的文件進行復核，
出具復核意見，並對差異情況作出說明。更換手續完成前，原
中介機構繼續承擔相應法律責任；
（三）更換中介機構簽字人員的，無需中止審查。更換後
的簽字人員完成盡職調查並出具專業意見後，對原簽字的文件
進行復核，出具復核意見，並對差異情況作出說明。更換手續
完成前，原簽字人員繼續承擔相應法律責任。
第五章 附 則
第三十條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第三十一條 本指引自發布之日起施行。
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7. 全國中小企業股份轉讓系統掛牌中的掛牌啥意思

你問的是：若企業在在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，對掛牌企業的股票有什麼影響？ 若是：答：由於進入了一個」買賣平台「，且企業掛牌時價格較低，一般股價會上漲。 股票流通：1.協議轉讓 2.做市商 3.成功轉板到A股

8. 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司（新三板）的股權激勵可以適用上市公司遞延納稅的優惠嗎

根據《財政部 國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)第四規定：「(五)全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司按照本通知第一條規定執行。
適用本通知第二條規定的上市公司是指其股票在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。」

9. 股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌是什麼意思

根據公司法解釋： 上市，是指股份有限公司在證券交易所公開發行股票後並公開上市交易的。那麼上市公司就是指符合上述條件的股份有限公司。
根據我國《公司法》的規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
1、股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行；
2、公司股本總額不少於人民幣5000萬元；
3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；
4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上；
5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
6、國務院規定的其他條件。
滿足上述條件可向國務院證券管理審核部門及交易所申請上市。

10. 全國中小企業股份轉讓系統 股票定向發行指南

為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉
系統）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發行人）股票定向
發行工作流程，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下
簡稱《公眾公司辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內容與
格式准則第 3 號——定向發行說明書和發行情況報告書》（以
下簡稱《內容與格式准則第 3 號》）、《非上市公眾公司信息
披露內容與格式准則第 4 號——定向發行申請文件》（以下簡
稱《內容與格式准則第 4 號》）、《全國中小企業股份轉讓系
統股票定向發行規則》（以下簡稱《定向發行規則》）等有關
規定，制定本指南。
一、原則性規定
（一）適用范圍
發行人根據《定向發行規則》等有關規則，實施以下股票
發行行為，適用本指南的規定：
1.向特定對象發行股票後股東累計不超過 200 人的；
2.向特定對象發行股票後股東累計超過 200 人的；
1
3.申請其股票掛牌同時定向發行股票的。
（二）200 人計算標准
本指南規定的「發行股票後股東累計不超過 200 人」是指
股票定向發行說明書中確定或預計的新增股東人數（或新增股
東人數上限）與本次發行前現有股東（包括在中國證券登記結
算有限責任公司登記的普通股、優先股以及可轉換公司債券持
有人）之和不超過 200 人。
現有股東是指審議本次股票定向發行的股東大會通知公告
中規定的股權登記日（以下簡稱股權登記日）的在冊股東。發
行人按照《定向發行規則》第三十二條授權定向發行股票的，
現有股東是指審議本次股票定向發行的董事會召開日的在冊股
東。
（三）連續十二個月發行股份及融資總額計算標准
發行人根據《公眾公司辦法》第四十七條規定發行股票的
十二個月內普通股定向發行的股份數與本次發行股份數之和不
超過本次發行董事會召開當日普通股總股本的 10%，且十二個
月內普通股定向發行的融資總額與本次發行融資總額之和不超
過 2000 萬元。
前款規定的十二個月內發行的股份數及融資總額是指以審
議本次定向發行有關事項的董事會召開日為起始日（不含當
日），向前推算十二個月，在該期間內披露新增股票掛牌交易
2
公告的普通股定向發行累計發行的股份數及融資總額。
（四）定向發行事項重大調整認定標准
《定向發行規則》規定的對定向發行事項作出重大調整，
是指發行對象或對象范圍、發行價格或價格區間、認購方式、
發行股票總數或股票總數上限、單個發行對象認購數量或數量
上限、現有股東優先認購辦法的調整、變更募集資金用途以及
其他對本次發行造成重大影響的調整。
（五）審計、評估報告有效期
定向發行涉及非現金資產認購的，非現金資產的審計報告
在審計截止日後六個月內有效，特殊情況下，可以申請延期，
延長期至多不超過一個月；非現金資產的評估報告在評估基準
日後一年內有效。
（六）連續發行認定標准
發行人董事會審議定向發行有關事項時，應當不存在尚未
完成的普通股發行、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大
資產重組和股份回購事宜，不違反《非上市公眾公司收購管理
辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）關於協議收購過渡期的
相關規定。
前款規定的普通股發行、優先股發行尚未完成是指尚未披
露新增股票掛牌交易公告；可轉換公司債券發行尚未完成是指
發行人尚未披露債券發行結果公告；重大資產重組實施完畢的
3
標准按照《掛牌公司重大資產重組業務問答》第十二條規定執
行；股份回購事宜尚未完成是指發行人回購股份用於注銷的，
尚未按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結
算）有關要求完成股份注銷手續，或發行人回購股份用於員工
持股計劃、股權激勵等情形的，尚未按照全國中小企業股份轉
讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）有關規定披露
回購結果公告。
（七）電子化報送要求
掛牌公司定向發行業務應當通過業務支持平台統一門戶定
向發行系統（以下簡稱業務系統）辦理。主辦券商應當在掛牌
公司披露相關文件的次日 9:00 前，在業務系統中完成公告關聯
等業務操作。
申請掛牌公司定向發行業務應當通過掛牌審核系統（以下
簡稱業務系統）辦理。
全國股轉公司實行電子化審查，申請、受理、反饋、回復
等事項通過業務系統辦理。
定向發行申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽
名，不得以名章、簽名章等代替。
二、發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程
（一）董事會審議環節
1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會，
4
對定向發行有關事項作出決議。
2.發行人董事會決議時發行對象確定的，董事參與認購或
者與發行對象存在關聯關系，董事會就定向發行事項表決時，
關聯董事應當迴避。未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決
要求重新召開董事會進行審議。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對象為
發行人的董事或者與董事存在關聯關系，且董事會審議時相關
董事未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決要求重新召開董
事會進行審議。
出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將有
關事項提交股東大會審議。
3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同。認購合同應
當載明該發行對象擬認購股票的數量或數量區間、認購價格、
限售期、發行終止後的退款及補償安排、糾紛解決機制等。
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約定，
本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批准並履行
相關審批程序後生效。
前款規定的履行相關審批程序後生效，是指取得全國股轉
公司關於本次股票定向發行的無異議函後生效。
4.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定，在董事
會審議股票定向發行等事項後的兩個交易日內披露董事會決議
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及定向發行說明書等相關公告。
發行人應當於股東大會召開十五日前披露審議股票定向發
行有關事項的股東大會通知公告，股東大會召開當日不計算在
內。
發行對象以非現金資產認購的，發行人應當最晚與股東大
會通知公告一並披露標的資產涉及的審計報告或評估報告。
5.發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有
關事項提交股東大會審議。
（二）股東大會審議環節
1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開股東大
會，對定向發行有關事項作出決議。
2.董事會決議時發行對象確定的，現有股東參與認購或者
與發行對象存在關聯關系，股東大會就定向發行事項表決時，
關聯股東應當迴避。未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決
要求重新召開股東大會進行審議。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對象為
發行人的控股股東、實際控制人、持股比例在 5%以上的股東、
持股董事或者與前述主體存在關聯關系，且股東大會審議時前
述主體未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決要求重新召開
股東大會進行審議。
股東大會審議股票發行有關事項時，出席股東大會的全體
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股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關聯關系的，可以
不再執行表決權迴避制度。
3.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定，在股東
大會審議通過股票定向發行有關事項後兩個交易日內披露股東
大會決議等相關公告。
4.發行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理
股票發行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，
期滿後仍決定繼續發行股票的，應當將定向發行說明書等發行
相關事項重新提請股東大會審議。
（三）中介機構出具專項意見
主辦券商、律師事務所原則上應當在發行人股東大會審議
通過定向發行有關事項後十五個交易日內，分別按照《內容與
格式准則第 3 號》等相關規定，出具主辦券商定向發行推薦工
作報告和法律意見書，發行人應當及時予以披露。有特殊情況
的，主辦券商、律師事務所可以通過業務系統申請延期出具專
項意見。
（四）提交發行申請文件
1.發行人應當在披露中介機構專項意見後十個交易日內，
按照《內容與格式准則第 4 號》等相關規定，委託主辦券商向
全國股轉公司報送定向發行申請文件（附件 1-1、附件 2-1），
其中，最近一期財務報告剩餘有效期不得少於一個月。
7
2.全國股轉公司收到申請文件後，對申請文件的齊備性進
行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，
告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理，未經全國股
轉公司同意，發行人不得增加、撤回或變更。
3.發行人應當在取得受理通知書後兩個交易日內披露關於
收到全國股轉公司股票定向發行受理通知書的公告。
（五）發行申請文件審查
1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查，需要反饋
的，通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。
2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其
他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求
進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修
改申請文件。有特殊情況的，發行人等相關主體可以通過業務
系統申請延期回復。
發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他
證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組
成部分，發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及
其他證券服務機構應當保證回復的真實、准確、完整。
3.經全國股轉公司反饋，發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發行
人應當在全國股轉公司出具無異議函後，及時更新披露修改後
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的定向發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意
見書等文件。
（六）出具自律審查意見
1.全國股轉公司應當在受理後二十個交易日內形成審查意
見，審查期限不包含發行人及其主辦券商、律師事務所、會計
師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司反饋意見的時
間。
2.全國股轉公司根據審查情況可以出具無異議函，或者按
照《定向發行規則》等相關規定作出終止自律審查決定。無異
議函的有效期為十二個月，發行人取得無異議函後，應當在十
二個月內完成繳款驗資。
3.發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函或作出
中止自律審查、終止自律審查決定後兩個交易日內披露相關公
告。
（七）認購與繳款
1.董事會決議時發行對象確定的，全國股轉公司出具無異
議函後，發行人應當按照以下要求安排發行對象認購繳款：
（1）發行人最遲應當於繳款起始日前兩個交易日披露定
向發行認購公告。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、
現有股東優先認購安排、發行對象名稱、認購數量、認購價格、
認購方式、繳款賬戶、繳款時間等內容。
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（2）發行對象應當依據認購公告安排，在繳款期內向繳
款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的，發行人最遲應當於原繳
款截止日披露延期認購公告。
（3）發行人最遲應當於繳款期限屆滿後兩個交易日內披
露認購結果公告。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、
認購數量、認購價格、認購金額、募集資金總額等內容。
2.董事會決議時發行對象未確定的，發行人在全國股轉公
司出具無異議函後應當及時確定具體發行對象，並在確定發行
對象後按照以下流程辦理：
（1）發行人應當及時更新定向發行說明書。主辦券商和
律師事務所應當按照《內容與格式准則第 3 號》等相關規定，
對發行對象、認購合同等法律文件的合法合規性發表專項核查
意見。
（2）發行人應當及時將更新後的定向發行說明書和中介
機構專項核查意見一並披露。
（3）全國股轉公司對更新後的定向發行說明書和中介機
構專項核查意見進行審查。
發行人在披露更新後的定向發行說明書和中介機構專項核
查意見後五個交易日內未收到反饋的，可以按照關於董事會決
議時發行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。
發行人在披露相關文件後五個交易日內收到反饋的，發行
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人及其主辦券商、律師事務所原則上應當在十個交易日內按照
反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，
補充或者修改相關文件。發行人及其主辦券商、律師事務所應
當保證回復的真實、准確、完整。發行人在回復全國股轉公司
反饋意見後三個交易日內未再次收到反饋的，應當根據反饋意
見更新信息披露文件，並可以按照關於董事會決議時發行對象
確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。
（八）簽訂募集資金專戶三方監管協議與驗資
1.發行人應當在認購結束後，與主辦券商、存放募集資金
的商業銀行簽訂募集資金專戶三方監管協議（附件 4）。
2.發行人應當在認購結束後十個交易日內，聘請符合《證
券法》規定的會計師事務所完成驗資。
3.發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議後，
符合《定向發行規則》第二十二條規定的，可以使用募集資金。
（九）辦理股票登記手續並披露相關公告
1.發行人應當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協
議後十個交易日內，通過業務系統上傳股票登記明細表（附件
5-1）、驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、發行情況報
告書、自願限售申請材料（如有）（附件 6）以及重大事項確
認函（附件 7-1）等文件。
全國股轉公司核實無誤後，將股票登記相關信息送達中國
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結算北京分公司，並通知發行人和主辦券商辦理股票登記手續。
2.全國股轉公司向發行人送達辦理股票登記手續通知後，
主辦券商應當協助發行人按照中國結算北京分公司相關規定辦
理新增股票登記，與中國結算北京分公司協商確定新增股票掛
牌並公開交易日期，並按照相關要求披露發行情況報告書等文
件。發行對象根據《收購管理辦法》等相關規定需披露權益變
動報告書的，應當及時予以披露。
三、發行後股東累計超過 200 人的定向發行業務流程
（一）董事會、股東大會審議環節
發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會
股東大會，對股票定向發行有關事項作出決議，並披露相關公
告。具體業務流程適用本指南發行後股東人數累計不超過 200
人定向發行業務流程中關於董事會審議環節和股東大會審議環
節的規定，發行人與發行對象簽訂股票認購合同應當同時適用
以下特別規定：
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約定，
本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批准並履行
相關審批程序後生效。
前款規定的履行相關審批程序後生效，是指取得中國證監
會關於本次股票定向發行的核准文件後生效。
（二）中介機構出具專項意見
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主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定
向發行有關事項後，分別按照《內容與格式准則第 3 號》等相
關規定出具中介機構專項意見。具體業務流程適用本指南發行
後股東人數累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於中介機
構出具專項意見的規定。
（三）申請出具自律監管意見與申請核准
1.發行人披露中介機構專項意見後，應當按照《內容與格
式准則第 4 號》等相關規定，委託主辦券商向全國股轉公司提
交申請出具自律監管意見的相關文件（附件 1-1、附件 2-1）。
具體業務流程適用本指南發行後股東累計不超過 200 人定向發
行業務流程中關於提交發行申請文件的規定。
2.全國股轉公司對相關文件審查的具體業務流程適用本指
南發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於發行
申請文件審查的規定。
3.全國股轉公司應當在收到相關文件後二十個交易日內出
具自律監管意見，前述期限不包含發行人及其主辦券商、律師
事務所、會計師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司
反饋意見的時間。
4.全國股轉公司出具自律監管意見後，根據發行人委託
（附件 3-1），將自律監管意見、發行人申請文件及相關審查
材料報送中國證監會核准；發行人出現《定向發行規則》第五
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十五條規定的相關情形的，全國股轉公司作出終止自律審查決
定。
5.中國證監會在核准過程中對發行人及其主辦券商、律師
事務所、會計師事務所及其他證券服務機構提出反饋意見的，
全國股轉公司將反饋意見告知發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構，相關主體回復的具體
要求適用本指南發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流
程中關於發行申請文件審查的相關規定。
6.經中國證監會反饋，發行人及其主辦券商、律師事務所、
會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發行人應
當在中國證監會作出核准決定後，及時更新披露修改後的定向
發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意見書等
文件。
7.發行人應當在全國股轉公司作出中止自律審查、終止自
律審查決定以及中國證監會作出中止審核、終止審核、核准或
不予核準的決定後兩個交易日內披露相關公告。
（四）認購與繳款等程序
中國證監會作出核准決定後，發行人應當按照本指南股東
不超過 200 人定向發行業務流程中關於認購與繳款等規定，履
行相關信息披露義務，並安排認購繳款、簽訂募集資金專戶三
方監管協議、驗資、辦理股票登記手續等事宜。
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四、申請掛牌公司定向發行業務流程
（一）董事會、股東大會審議環節
1.發行人應當按照《定向發行規則》的規定召開董事會、
股東大會，對股票定向發行等事項作出決議。董事會應當審議
確定本次股票發行後股東累計是否超過 200 人。
2.董事會、股東大會的審議適用本指南關於掛牌公司發行
後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於迴避表決的
規定。
發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有關
事項提交股東大會審議。
3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同，認購合同的
內容、生效條件應當符合本指南關於掛牌公司與發行對象簽訂
認購合同的相關要求。
4.發行人董事會決議時發行對象未確定的，（1）定向發行
股票後股東累計不超過 200 人的，發行人在取得全國股轉公司
同意掛牌及發行的函後應當及時確定具體發行對象；（2）定
向發行股票後股東累計超過 200 人的，發行人在取得中國證監
會核准文件後應當及時確定具體發行對象。
5.發行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理
股票發行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，
期滿後仍決定繼續發行股票的，應當將定向發行說明書等發行
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有關事項重新提請股東大會審議。
（二）中介機構出具專項意見
主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定
向發行有關事項後，按照《內容與格式准則第 3 號》等規定，
針對本次發行事項發表專項意見，相關專項意見應當分別納入
主辦券商的掛牌推薦報告和律師事務所關於掛牌的法律意見書。
（三）提交發行申請文件
1.定向發行股票後股東累計不超過 200 人的，發行人應當
委託主辦券商在向全國股轉公司提交掛牌申請文件時一並提交
發行申請文件（附件 1-3、附件 2-3）。
2.定向發行股票後股東累計超過 200 人的，發行人應當按
照《內容與格式准則第 4 號》等規定，委託主辦券商在向全國
股轉公司提交掛牌公開轉讓申請文件時一並提交發行申請文件。
3.發行人應當在公開轉讓說明書中對發行事項進行專章披
露，主要包括定向發行的審議程序、發行對象、發行價格、發
行數量、募集資金金額及用途等內容的簡要介紹。
發行申請文件中由律師事務所出具的《關於申請電子文件
與預留文件一致的鑒證意見》應當與掛牌申請文件中《申請掛
牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明》合
並提交。
4.全國股轉公司收到申請文件後，對申請文件的齊備性進
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行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，
告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理，發行人應當
在符合《證券法》規定的信息披露平台予以披露，未經全國股
轉公司同意，不得增加、撤回或變更。
（四）發行申請文件審查
1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查，需要反饋
的，通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。
2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其
他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求
進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修
改相關文件。有特殊情況的，發行人等相關主體可以通過業務
系統申請延期回復。
發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他
證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組
成部分，發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及
其他證券服務機構應當保證回復的真實、准確、完整。
3.經全國股轉公司反饋，發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構修改定向發行說明書、
主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的，應當將修改後
的申請文件上傳至業務系統。發行人應當在取得全國股轉公司
同意掛牌及發行的函或同意掛牌的函（以下統稱同意函）後，
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及時披露修改後的申請文件。
（五）出具自律審查意見及與核准程序的銜接
1.經全國股轉公司自律審查，發行人符合掛牌條件及《定
向發行規則》要求的，根據定向發行後股東累計是否超過 200
人區分處理：
（1）定向發行股票後股東累計不超過 200 人的，全國股
轉公司出具同意掛牌及發行的函。發行人董事會決議時發行對
象確定的，發行人取得同意掛牌及發行的函後即可安排認購與
繳款事項；發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行對象
確定後，發行人應當按照《內容與格式准則第 3 號》等規定更
新定向發行說明書，主辦券商和律師事務所應當按照《內容與
格式准則第 3 號》等規定對發行對象、認購合同等法律文件的
合法合規性分別出具專項核查意見。更新後的定向發行說明書
以及主辦券商的補充核查意見、律師事務所的補充法律意見書
應當通過業務系統一並提交，經全國股轉公司確認後由發行人
披露。
（2）定向發行股票後股東累計超過 200 人的，全國股轉