全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務

❶ 全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定 合格投資者公開發行保薦業務管理細則 （試行）

第一章 總則
第一條 為了規范保薦機構在全國中小企業股份轉讓系統
（以下簡稱全國股轉系統）開展股票向不特定合格投資者公開
發行（以下簡稱股票公開發行）的保薦業務，提高掛牌公司質
量和保薦機構執業水平，保護投資者合法權益，促進市場健康
發展，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱
《保薦辦法》）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡
稱《公眾公司辦法》）以及《全國中小企業股份轉讓系統股票
向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》
等法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則，制定本細則。
第二條 保薦機構、保薦代表人在全國股轉系統開展股票
公開發行保薦業務，適用本細則。
第三條 保薦機構應當為具有保薦機構資格的主辦券商。
主辦券商不具有保薦機構資格的，可以由其控股的具有保薦機
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構資格的子公司擔任保薦機構。為發行人提供保薦服務和主辦
券商持續督導服務的證券公司應當為同一家機構，或存在控制
關系。
保薦代表人應當為具有保薦代表人資格的自然人。
第四條 保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律法規、部
門規章、規范性文件及全國股轉系統業務規則，誠實守信、勤
勉盡責、公正獨立，盡職開展股票公開發行保薦業務。
保薦機構、保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得通過
從事保薦業務謀取任何不正當利益。
第五條 保薦機構及其保薦代表人開展保薦業務，應當切
實履行盡職調查、內部核查、輔導、製作和報送文件、信息披
露、持續督導等各項職責，配合中國證券監督管理委員會（以
下簡稱中國證監會）和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公
司（以下簡稱全國股轉公司）的審核及日常監管工作。
第六條 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員，為發行人股票公開發行製作、出具有關文件的
律師事務所、會計師事務所等證券服務機構及其簽字人員，應
當根據法律法規、中國證監會和全國股轉公司有關規定，配合
保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，並承擔相應責任。
保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或免除
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
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員、證券服務機構及其簽字人員的責任。
第二章 股票公開發行保薦工作
第七條 保薦機構推薦發行人股票公開發行前，應當與發
行人簽訂保薦協議，明確雙方在推薦和持續督導期間的權利和
義務，合理確定保薦費用的金額和支付時間。
保薦協議簽訂後，保薦機構應當在 5 個交易日內報發行人
所在地的中國證監會派出機構備案。
第八條 保薦機構和發行人應當在保薦協議中約定，保薦
機構及其保薦代表人具有下列權利：
（一）要求發行人按照中國證監會和全國股轉公司有關規
定和保薦協議約定的方式，及時通報信息；
（二）定期或不定期對發行人進行回訪，查閱發行人募集
資金專項賬戶資料，以及其他保薦工作需要的發行人材料；
（三）列席發行人的股東大會、董事會和監事會；
（四）對發行人的信息披露文件及向中國證監會和全國股
轉公司提交的其他文件進行事前審閱；
（五）對發行人存在的可能嚴重影響公司或者投資者合法
權益的事項，以及中國證監會和全國股轉公司等有關部門關注
事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構予以配合；
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（六）按照中國證監會和全國股轉公司有關規定，披露專
項現場核查報告、發表意見、發布風險揭示公告；
（七）中國證監會和全國股轉公司規定的其他權利。
第九條 保薦機構與發行人應當在保薦協議中約定，發行
人應當按照下列要求，積極配合保薦機構及其保薦代表人履行
職責：
（一）根據保薦協議、保薦機構和保薦代表人的要求，及
時提供履行保薦職責必需的信息；
（二）發生應當披露的重大事項或者出現重大風險的，及
時告知保薦機構和保薦代表人；
（三）根據保薦機構和保薦代表人的意見，及時履行信息
披露義務或者採取相應整改措施；
（四）為保薦機構和保薦代表人履行保薦職責提供其他必
要的條件和便利。
發行人不配合保薦工作的，保薦機構及其保薦代表人應當
督促其改正；情節嚴重的，及時報告全國股轉公司。
第十條 保薦機構應當指定 2 名保薦代表人具體負責本次
股票公開發行的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權
書，並確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構
可以指定 1 名項目協辦人。
第十一條 保薦機構推薦發行人股票公開發行的，應當按
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照中國證監會和全國股轉公司有關規定，對發行人進行全面調
查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題。
第十二條 保薦機構在推薦發行人股票公開發行並在精選
層掛牌前，應當按照中國證監會有關規定，對發行人進行輔導。
保薦機構輔導工作完成後，應由發行人所在地的中國證監
會派出機構進行輔導驗收。
第十三條 保薦機構應當確信發行人符合法律法規以及中
國證監會和全國股轉公司有關規定，方可推薦其股票公開發行。
保薦機構決定推薦發行人股票公開發行的，可以根據發行
人的委託，組織編制申請文件，並應當按照中國證監會和全國
股轉公司有關規定，履行內部核查程序，出具推薦文件。
第十四條 保薦機構推薦發行人股票公開發行的，應當向
中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國
證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。
發行保薦書應當包括下列內容：
（一）逐項說明本次發行是否符合《公司法》《證券法》
規定的發行條件和程序；
（二）逐項說明本次發行是否符合《公眾公司辦法》及中
國證監會和全國股轉公司有關規定，並載明得出每項結論的查
證過程及事實依據；
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（三）發行人存在的主要風險；
（四）對發行人發展前景的評價；
（五）保薦機構內部審核程序簡介及內核意見；
（六）保薦機構與發行人的關聯關系；
（七）保薦機構按照《保薦辦法》及中國證監會和全國股
轉公司有關規定應當承諾的事項；
（八）中國證監會和全國股轉公司要求的其他事項。
第十五條 保薦機構推薦發行人股票在精選層掛牌的，應
當向全國股轉公司提交股票在精選層掛牌推薦書以及全國股轉
公司要求的其他文件。
股票在精選層掛牌推薦書應當包括下列內容：
（一）發行人概況及本次公開發行情況；
（二）逐項說明本次發行的股票是否符合精選層掛牌條件；
（三）保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責的情
況；
（四）保薦機構按照《保薦辦法》及中國證監會和全國股
轉公司有關規定應當承諾的事項；
（五）持續督導期間的工作安排；
（六）保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其
他通訊方式；
（七）保薦機構認為應當說明的其他事項；
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（八）中國證監會和全國股轉公司要求的其他內容。
股票在精選層掛牌推薦書應當由保薦機構的法定代表人
（或者授權代表）、保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表
人和項目協辦人簽字，註明簽署日期並加蓋保薦機構公章。
第十六條 未經中國證監會或全國股轉公司同意，保薦機
構、保薦代表人不得擅自改動申請文件、信息披露資料和其他
已提交文件。
發生重大事項的，保薦機構、保薦代表人應當及時向中國
證監會和全國股轉公司報告，並按要求補充、更新申請文件和
信息披露資料等。
第十七條 保薦機構提交保薦文件後，應當配合審核工作
履行下列職責：
（一）組織發行人、證券服務機構對中國證監會和全國股
轉公司的意見進行答復；
（二）指定保薦代表人與中國證監會和全國股轉公司進行
溝通，並接受全國股轉公司掛牌委員會問詢；
（三）按照中國證監會和全國股轉公司的要求對涉及本次
股票公開發行的特定事項進行盡職調查或者核查；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他職責。
第三章 持續督導工作
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第十八條 保薦機構、保薦代表人應當按照中國證監會和
全國股轉公司的規定，針對發行人的具體情況，制定持續督導
工作計劃和實施方案，就持續督導工作的主要內容、重點、實
施方式、步驟等做出完整、有效的安排。
第十九條 保薦機構在持續督導期間，應當履行下列職責：
（一）事前審閱發行人信息披露文件及向中國證監會和全
國股轉公司提交的其他文件；
（二）督促發行人建立健全並有效執行信息披露制度，發
布風險揭示公告；
（三）督促發行人或其控股股東、實際控制人信守承諾，
持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾
事項；
（四）督促發行人建立健全並有效執行公司治理、內部控
制等各項制度：
1．對發行人發生的關聯交易、對外擔保、變更募集資金
用途，以及其他可能影響持續經營能力、控制權穩定的風險事
項發表意見；
2．對發行人發生的資金佔用、關聯交易顯失公允、違規
對外擔保、違規使用募集資金及其他可能嚴重影響公司和投資
者合法權益的事項開展專項現場核查；
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3．就發行人存在的重大違法違規行為和其他重大事項及
時向全國股轉公司報告；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定或者保薦協議約定
的其他職責。
第二十條 保薦機構及其保薦代表人應當事前審閱發行人
信息披露文件及向中國證監會和全國股轉公司提交的其他文件，
並有充分理由確信發行人披露或提交的文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人應當在召開股東大會、董事會、監事會後，及時向
保薦機構、保薦代表人提供有關決議及備閱文件，並在相關文
件披露前為保薦機構、保薦代表人預留必要的事前審閱時間。
發行人不得披露未經保薦機構、保薦代表人事前審閱的重
大信息。
第二十一條 保薦機構及其保薦代表人應當持續關注發行
人運作情況，充分了解發行人及其業務，通過日常溝通、定期
或不定期回訪、查閱資料、列席股東大會、董事會、監事會等
方式，關注發行人日常經營、股票交易和媒體報道等情況，督
促發行人履行相應信息披露義務。
第二十二條 保薦機構及其保薦代表人發現發行人擬披露
信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現
存在應當披露而未披露事項的，應當要求發行人進行更正或補
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充。發行人拒不配合的，應當及時向全國股轉公司報告，並發
布風險揭示公告。
第二十三條 發行人或其控股股東、實際控制人對募集資
金使用、投資項目的實施等做出承諾的，保薦機構和保薦代表
人應當督促其對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約
能力分析、履約風險及對策、不能履約時的救濟措施等進行充
分信息披露。
保薦機構及其保薦代表人應當針對前款規定的承諾披露事
項，持續跟進相關主體履行承諾的進展情況，督促相關主體及
時、充分履行承諾。
發行人或其控股股東、實際控制人披露、履行或者變更承
諾事項，不符合中國證監會和全國股轉公司有關規定的，保薦
機構及其保薦代表人應當及時提出督導意見，並督促相關主體
進行補正。
第二十四條 保薦機構及其保薦代表人應當按照中國證監
會和全國股轉公司的有關規定做好募集資金使用的督導、核查
工作，每年就發行人募集資金存放和使用情況至少進行一次現
場核查，出具核查報告，並在發行人披露年度報告時一並披露。
第二十五條 保薦機構及其保薦代表人應當協助和督促發
行人建立健全並有效執行內部控制制度，包括財務管理制度、
會計核算制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保等重
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大經營決策的程序和要求等。
第二十六條 發行人出現下列情形之一的，保薦機構及其
保薦代表人應當督促發行人按規定履行信息披露義務，就信息
披露是否真實、准確、完整，對公司經營的影響，以及是否存
在其他未披露重大風險等內容發表意見，並於發行人披露公告
時在符合《證券法》規定的信息披露平台予以披露：
（一）關聯交易；
（二）對外擔保；
（三）變更募集資金用途；
（四）主要業務停滯或出現可能導致主要業務停滯的重大
風險事件；
（五）公司經營業績異常波動；
（六）控股股東、實際控制人所持股份被司法凍結且可能
導致控制權發生變動；
（七）控股股東、實際控制人質押公司股份比例超過所持
股份的 80%或者被強制平倉；
（八）全國股轉公司或者保薦機構認為需要發表意見的其
他事項。
保薦機構及其保薦代表人無法履行前款所述職責的，應當
在符合《證券法》規定的信息披露平台披露尚待核實的事項及
預計發表意見的時間，並充分提示風險。
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第二十七條 發行人出現下列情形之一的，保薦機構及其
保薦代表人應自知道或應當知道之日起 15 個交易日內進行專
項現場核查：
（一）未在規定期限內披露年度報告或中期報告；
（二）控股股東、實際控制人或其他關聯方違規佔用或轉
移發行人的資金、資產及其他資源；
（三）關聯交易顯失公允或未履行審議程序和信息披露義
務；
（四）違規使用募集資金；
（五）違規為他人提供擔保或借款；
（六）發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、
實際控制人涉嫌重大違法違規；
（七）存在重大財務造假嫌疑；
（八）全國股轉公司或保薦機構認為應當進行核查的其他
情形。
第二十八條 專項現場核查至少應有 1 名保薦代表人參加，
保薦機構及其保薦代表人在實施現場核查前應當制定工作計劃，
工作計劃至少應包括核查內容、工作進度、人員安排和具體事
項的核查方案。
第二十九條 保薦機構和保薦代表人可以採取下列核查手
段，以獲取充分和恰當的資料和證據：
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（一）對發行人董事、監事、高級管理人員及有關人員進
行訪談；
（二）察看發行人的主要生產、經營、管理場所；
（三）對有關文件、原始憑證及其他資料或者客觀狀況進
行查閱、復制、記錄、錄音、錄像、照相；
（四）核查或者走訪對發行人損益影響重大的控股或參股
公司；
（五）走訪或者函證發行人的控股股東、實際控制人及其
關聯方；
（六）走訪或者函證發行人重要的供應商或者客戶；
（七）聘請會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以
及其他證券服務機構提供專業意見；
（八）保薦機構、保薦代表人認為的其他必要手段。
第三十條 保薦機構應當就本次現場核查情況、核查結論
等事項出具專項現場核查報告，並在現場核查結束後 15 個交
易日內在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。核查報告
至少應當包括核查時間、地點、人員、涉及的事項、方法、獲
取的資料和證據、結論及整改建議（如有）等內容。
保薦機構、保薦代表人應當同時將核查結果、整改建議
（如有）以書面方式告知發行人，並督促發行人就整改情況向
全國股轉公司報告。
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第三十一條 保薦機構及其保薦代表人在持續督導過程中
發現下列情形之一的，應當採取必要措施；情節嚴重的，及時
向全國股轉公司報告，報告內容包括有關事項的具體情況、保
薦機構採取的督導措施等：
（一）發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員等可能存在違法違規以及其他嚴重不當行為；
（二）證券服務機構及其簽名人員出具的專業意見可能存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規或其他嚴重不
當行為；
（三）全國股轉公司或保薦機構認為需要報告的其他情形。
第三十二條 保薦機構持續督導期間為股票公開發行完成
後當年剩餘時間及其後 2 個完整會計年度。
第三十三條 保薦機構持續督導期間，保薦機構應當承擔
本細則及《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導指
引》（以下簡稱《主辦券商持續督導指引》）規定的全部持續
督導工作，保薦代表人應當統籌各項持續督導工作，確保持續
督導工作有序開展。
第三十四條 保薦機構持續督導期間，保薦機構、保薦代
表人履行本細則規定的持續督導職責，承擔相應責任。
保薦機構根據《主辦券商持續督導指引》履行的本細則規
定之外的持續督導職責，按照該指引承擔相應責任。
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第三十五條 保薦機構持續督導期間，發行人出現下列情
形之一的，全國股轉公司可以視情況要求保薦機構延長持續督
導時間：
（一）發行人在規范運作、公司治理、內部控制等方面存
在重大缺陷或者重大風險；
（二）發行人受到中國證監會行政處罰或者全國股轉公司
公開譴責；
（三）全國股轉公司認定的其他情形。
保薦機構的持續督導時間應當延長至上述情形發生當年剩
余時間及其後 1 個完整的會計年度，且相關違規行為已經得到
糾正、重大風險已經消除。
第四章 工作規程
第三十六條 保薦機構應當根據掛牌公司特點，完善保薦
業務內部控制機制，規范盡職調查、輔導、內部核查、持續督
導、製作工作底稿等工作標准及業務流程，嚴格控制風險，提
高保薦業務質量。
保薦機構與履行持續督導職責的主辦券商存在控制關系的
主辦券商應當依照有關規定或者合同約定，為保薦機構履職提
供必要支持和服務，並在二者之間建立合理必要的隔離牆制度，
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防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。
第三十七條 保薦機構應當指定 1 名保薦業務負責人，負
責與全國股轉公司的日常聯絡，及保薦業務的組織協調；同時
指定 1-2 名保薦業務聯絡人，協助業務負責人履行相應職責。
第三十八條 刊登股票發行募集文件至持續督導工作結束
期間，除確有正當理由外，保薦機構和發行人不得終止保薦協
議。
發行人因再次申請股票公開發行另行聘請保薦機構，或者
保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格或發行人被調整出精
選層的，應當終止保薦協議。
保薦機構和發行人終止保薦協議的，應當自終止之日起 5
個交易日內向全國股轉公司報告，說明原因並由發行人按照規
定履行信息披露義務。
第三十九條 發行人另行聘請保薦機構的，應當及時向全
國股轉公司報告並在符合《證券法》規定的信息披露平台予以
公告。
新聘請的保薦機構應當及時向全國股轉公司提交保薦協議
保薦代表人專項授權書，以及全國股轉公司要求的其他有關文
件。
第四十條 持續督導期間，保薦機構被撤銷保薦機構資格
的，發行人應當在 1 個月內另行聘請保薦機構，未在規定期限
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內另行聘請的，中國證監會可以為其指定保薦機構。
第四十一條 發行人另行聘請的保薦機構應當完成原保薦
機構未完成的持續督導工作。
因原保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格而另行聘請
保薦機構的，另行聘請的保薦機構持續督導時間不得少於 1 個
完整的會計年度。
第四十二條 保薦機構發生變更的，原保薦機構應當配合
做好交接工作，並在發生變更的 5 個交易日內向新保薦機構提
交下列文件，但已公開披露的文件除外：
（一）關於發行人或相關當事人存在的問題、風險以及需
重點關注事項的書面說明；
（二）向中國證監會和全國股轉公司報送的與發行人相關
的其他報告；
（三）其他需要移交的文件。
新保薦機構應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作並承
擔相應的責任。
原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不
因保薦機構的更換而免除或者終止。
第四十三條 股票公開發行後，保薦機構不得更換保薦代
表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應
當更換保薦代表人。
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保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，並在 5 個
交易日內向全國股轉公司報告，說明原因並提供更換後保薦代
表人的相關資料。
發行人應當在收到通知後及時在符合《證券法》規定的信
息披露平台披露保薦代表人變更事宜。
第四十四條 持續督導工作結束後，保薦機構應當在發行
人年度報告披露之日起 10 個交易日內，向發行人所在地的中
國證監會派出機構、全國股轉公司報送保薦工作總結。保薦工
作總結應當包括下列內容：
（一）發行人基本情況；
（二）保薦工作概述；
（三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；
（四）對發行人配合保薦工作情況的說明及評價；
（五）對證券服務機構相關工作情況的說明及評價；
（六）中國證監會和全國股轉公司要求的其他事項。
第五章 監管措施和違規處分
第四十五條 全國股轉公司可以對保薦機構及其保薦代表
人從事全國股轉系統保薦業務的情況進行檢查，保薦機構及其
保薦代表人應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得拒絕、
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阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關證據材料。
第四十六條 保薦機構存在下列情形之一的，全國股轉公
司可以視情節輕重採取自律監管措施或紀律處分：
（一）未按規定向全國股轉公司提交文件；
（二）未及時報告或履行信息披露義務；
（三）向全國股轉公司出具的與保薦工作相關的文件或信
息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（四）發行保薦書、股票在精選層掛牌推薦書等申請文件
與信息披露資料存在矛盾，或者就同一事實表述不一致且存在
實質差異；
（五）未有效執行內部控制、盡職調查、輔導、內部核查、
持續督導和工作底稿管理等制度；
（六）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏；
（七）唆使、協助或者參與發行人、證券服務機構提供存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；
（八）唆使、協助或者參與發行人干擾審核工作；
（九）通過從事保薦業務謀取不正當利益；
（十）其他嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的情形。
第四十七條 保薦代表人存在下列情形之一的，全國股轉
公司可以視情節輕重採取自律監管措施或紀律處分：
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（一）盡職調查工作日誌、持續督導工作底稿缺失或者遺
漏、隱瞞重要問題；
（二）未完成或者未參加輔導工作；
（三）未參加持續督導工作，或者持續督導工作未勤勉盡
責；
（四）其具體負責保薦工作的發行人在保薦期間被中國證
監會採取行政處罰、行政監管措施或被全國股轉公司採取紀律
處分；
（五）唆使、協助或者參與發行人干擾審核工作；
（六）通過從事保薦業務謀取不正當利益；
（七）不配合全國股轉公司自律管理工作，或存在其他嚴
重違

❷ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務辦理指南

為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉
系統）掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務，明晰業務受理要
求和辦理程序，提升工作透明度，根據《全國中小企業股份轉
讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則》（以下簡稱《細
則》）等有關規定，制定本指南。
一、業務辦理流程
（一）申請人向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
（以下簡稱全國股轉公司）提交特定事項協議轉讓申請前，應
當向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）申
請辦理證券查詢業務，查詢擬轉讓股份的持有情況，確認擬轉
讓股份不存在限售、司法凍結等限制轉讓的情形。證券查詢業
務相關規定可在中國結算官方網站查詢。
（二）申請人依據《細則》及本指南的要求向全國股轉公
司現場提交《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》、股份轉讓協議、轉讓雙方或轉讓雙方代理人身份
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證明、股份持有證明文件及其他申請文件。
除依法須經行政審批、備案等特殊情形外，申請人應當在
協議簽署之日起 6 個月內提交轉讓申請。
（三）對於符合特定事項協議轉讓業務適用情形，且申請
文件基本齊備的，全國股轉公司受理其轉讓確認申請。
（四）全國股轉公司對申請文件進行形式審核，對其中符
合條件的申請，於受理之日起（需要相關當事人補充文件的，
自申請文件齊備之日起）3 個交易日內出具確認意見，並向申
請人出具轉讓經手費收費通知書。
（五）申請人完成繳費後，領取本次特定事項協議轉讓的
確認函，申請人持確認函至中國結算辦理過戶登記。
二、申請文件要求
申請人應提交以下文件，並對所提交的申請文件的真實性
准確性、完整性和合法性負責：
（一）《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》（附件 1）；
（二）股份轉讓協議正本；
股份轉讓協議中應當明確轉讓雙方、轉讓標的、轉讓數量
轉讓價格等基本要素。
股份轉讓雙方涉及以合夥企業、公司等組織形式設立的產
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品的，應由合夥企業、公司本身簽署股份轉讓協議，管理人未
在其中擔任執行事務合夥人或法定代表人的，管理人應出具同
意本次轉讓的聲明或在股份轉讓協議中一並加蓋公章；涉及其
他產品的，應由管理人簽署股份轉讓協議，並於股份轉讓協議
中明確擬轉讓股份由產品持有，其中涉及在《證券期貨經營機
構私募資產管理業務管理辦法》發布前設立的證券公司定向資
產管理計劃的，可由委託人簽署股份轉讓協議。
股份轉讓一方或雙方涉及境外法人、境外自然人的，或涉
及境內自然人且境內自然人委託他人提交申請的，股份轉讓協
議需要經過公證。
（三）中國結算出具的出讓方股份持有證明文件；
持有證明文件應當蓋有中國結算業務章，且查詢日期距離
轉讓申請提交日不超過 5 個交易日。
（四）轉讓雙方有效身份證明文件及復印件（具體要求見
附件 2）；
（五）申請人為集體所有制的，申請人的權力機構就本次
轉讓出具的證明文件；
（六）自然人轉讓屬於夫妻共同財產的股份的，經公證的
配偶同意本次轉讓的聲明（附件 5）；
（七）未觸發掛牌公司全面要約收購條件的，掛牌公司董
3
事會、律師事務所、負責持續督導掛牌公司的主辦券商中的任
意一方就本次轉讓未觸發掛牌公司章程中的全面要約收購條件
出具的意見書（附件 6）；觸發掛牌公司全面要約收購條件但
符合豁免要約情形的，可免於要約收購的相關證明文件；
（八）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員
持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉
讓股份的，掛牌公司董事會出具的本次轉讓不違反限售及公司
章程相關規定，且不違反股份轉讓相關約定的證明文件（附件
7）；
（九）依法須經行政審批、備案等方可進行的股份轉讓，
有關部門的批准、備案文件或符合相關管理要求的證明文件，
包括：
1．因涉及國有主體而須取得的國有資產監督管理機構的
批准或備案文件，或符合國有資產監督管理機構相關管理要求
的證明文件；
2．因轉讓股份為銀行、證券、保險等特定行業的掛牌公
司股份，根據有關行業的股東資格或者持股比例限制的規定，
而須取得的行業主管部門或者相關機構的批准文件；
3．其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，有關
主管部門的批准或備案文件。
4
（十）屬於《細則》第四條中可申請辦理特定事項協議轉
讓業務的以下情形的，還應分別提供：
1．屬於第（二）項情形的，律師事務所就轉讓雙方是否
存在實際控制關系或均受同一控制人所控制出具的法律意見書；
轉讓雙方中存在境外機構的，應由境外依法設立的律師事務所
對境外機構進行查驗並出具法律意見，律師事務所出具法律意
見書時應如實援引該境外律師事務所出具的法律意見。
2．屬於第（四）項情形的，（1）包含特殊條款的股份認
購協議或其他協議等法律文件；（2）中介機構就業績承諾實
現情況出具的證明文件，如會計師事務所出具的審計意見、律
師事務所出具的法律意見書、評估機構出具的評估報告等；
（3）主辦券商出具的核查意見。
業績承諾及補償等特殊條款因故發生變更的，需提交對變
更內容、變更原因及必要性的說明。
3．屬於第（五）項情形的，行政機關就本次轉讓出具的
批准文件；屬於在國有資產監督管理機構所出資企業內部進行
國有產權無償劃轉的，出資企業的批復文件及抄報國有資產監
督管理機構的相關文件。
4.屬於除第（四）項、第（五）項及做市庫存股回售、轉
售情形以外的其他情形的，若轉讓價格低於最近一期經審計的
5
每股凈資產或協議簽署日股票無收盤價的，掛牌公司持續督導
券商對本次轉讓定價方法、定價依據的合理性出具的專項意見；
（十一）全國股轉公司認為需要提交的其他文件。
上述申請文件應當提交原件，其中轉讓協議、行政機關出
具的文件無法提交原件供全國股轉公司留存的，應當同時攜帶
原件及申請人加蓋騎縫章或簽字的復印件。
上述申請文件應採用中文。申請人所提供的材料為外文的
還應提供經我國駐該國使、領館認證或境內公證機構公證的與
外文一致的中文譯本。申請人所提供的材料在境外進行公證的，
相關公證文件需要由我國駐該國使、領館或外交部委託的其他
駐外機構進行領事認證。
三、合規性確認
全國股轉公司針對以下要求進行合規性確認：
（一）所申請的轉讓應符合以下要求：
1．轉讓協議依法生效；
2．協議雙方為自然人或者依法設立並有效存續的法人、
其他組織；
3．受讓方符合全國股轉系統投資者適當性要求；
4．協議雙方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合
法授權的代表向全國股轉公司提出轉讓股份的申請；
6
5．擬轉讓股份為無限售條件流通股，法律法規、部門規
章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除外；
6．依法須經行政審批或備案等方可進行的股份轉讓，已
經取得有關部門的批准或備案文件或其他證明文件；
7．涉及信息披露的，信息披露義務人已經按照《非上市
公眾公司收購管理辦法》等相關規定履行信息披露義務；
8．觸發掛牌公司全面要約收購條件且不符合豁免要約情
形的，應當已完成要約並披露要約收購結果公告；
9．所申請的轉讓屬於以下情形之一：
（1）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓
方受讓的股份數量不低於公司總股本 5%的股份轉讓；
（2）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所
控制的；
（3）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
（4）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明
書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購
報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投
資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；
（5）行政劃轉掛牌公司股份；
（6）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形，包括：
7
做市商與掛牌公司股東履行做市庫存股回售或轉售約定；掛牌
公司向國務院證券監督管理機構或證券交易所申請公開發行股
票並上市，或向證券交易所申請股票上市停牌期間，其契約型
私募基金、資產管理計劃、信託計劃等「三類股東」出讓其所
持股份等。
10．屬於《細則》第四條第（一）至（三）項情形、或前
述第 9 條中「三類股東」出讓情形的，轉讓價格不低於協議簽
署日該股票大宗交易價格範圍下限；轉讓協議簽署日該股票無
收盤價的，應當以最近一次發行價格、資產評估報告中的評估
價格或最近一期經審計的每股凈資產等為參考，合理確定轉讓
價格。
法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定
的除外。
（二）所申請的轉讓應不存在以下情形：
1．擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函；
2．擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議
或者被司法凍結等權利受限情形；
3．轉讓雙方或其中一方處於被限制證券賬戶交易的狀態；
4．本次轉讓可能導致規避股份限售相關規定，或者存在
其他違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規則的情形；
8
5．違反股份轉讓雙方作出的關於增持、減持及限售等公
開承諾；
6．協議簽署日與提交申請日間隔超過 6 個月且無行政批
准等特殊情形的；
對於需補充或更正申請材料的，全國股轉公司出具反饋意
見，申請人應及時按照反饋補充提交相關材料。申請人自收到
反饋意見 3 個月內未補充提交相關材料的，全國股轉公司終止
對該轉讓申請的審核，並書面通知申請人。
對於符合相關要求的，全國股轉公司出具確認意見，並向
申請人出具轉讓經手費收費通知書。
四、繳費
申請人應於全國股轉公司出具轉讓經手費收費通知書後及
時繳納轉讓經手費，並向我司提供增值稅納稅人信息（附件
8）。
繳費賬戶信息如下：
開戶名：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
開戶行：建設銀行北京復興支行
賬戶號：11001046500053013355
五、領取確認函
申請人完成繳費並經全國股轉公司確認到賬後，領取確認
9
函。
確認函的有效期為 2 個月，申請人逾期未前往中國結算辦
理過戶登記的，應當重新提交轉讓申請。
轉讓雙方應當按照確認函中載明的轉讓股份數量一次性辦
理過戶登記。涉及多個出讓方或受讓方的，全部出讓方和受讓
方應當同時辦理股份過戶手續，並一次性完成過戶登記。轉讓
雙方未完成過戶登記前，任意一方受到限制證券賬戶交易的自
律監管措施的，中國結算不再辦理其過戶登記手續。
股份過戶登記完成後，全國股轉公司公布特定事項協議轉
讓公開信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、轉讓價格、轉讓
數量、轉讓原因等。
六、其他
接收時間：每個交易日上午 8:30—11:30，下午 1:30—5:00
接收部門：全國股轉公司交易運行部
聯系方式：400-626-3333
業務咨詢郵箱：[email protected]
本指南由全國股轉公司負責解釋，自發布之日起施行。
附件：1．全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓
10
確認申請表
2．身份證明文件要求
3．法定代表人證明書模板
4．法定代表人授權委託書模板
5．配偶同意轉讓聲明模板
6．全面要約收購情況說明模板
7．董事會證明文件模板
8. 增值稅納稅人信息採集表
11
附件 1
全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認申請表
申請股份轉讓情形
□掛牌公司收購 □股東權益變動
□轉讓雙方存在實際控制關系或均受同一控制人所控制
□外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓
□業績承諾及補償等特殊條款的履行
□行政劃轉 □其他
申請
轉讓
股份
情況
證券簡稱 證券代碼
總股本 （萬股） 每股轉讓價格 （元）
擬轉讓股份數量 （股） 本次轉讓總價 （萬元）
占公司總股本比例 %
協議簽署日前收盤價/當
日最低成交價
/
擬轉讓股份限售狀態 □無限售 □全部限售 □部分限售（限售 股）
申請
人基
本情
況
出
讓
人( 股
份
持
有
人)
名稱
實體性質
□掛牌公司（離職）董事、監事、高級管理人員 □境外主
體
□國有或國有控股企業 □產品 □其他
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
受
讓
人
名稱
實體性質
□境內國有或國有控股企業 □境外主體
□產品 □其他
是否可參與掛牌公司股票公開轉讓 □是 □否
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
12
申請
人承
諾與
簽章
申請人已充分知悉並將嚴格遵守法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等相關規定，
承諾所提交股份轉讓申請材料真實、准確、完整、合法合規，並確認及承諾以下事項：
1、申請人是否已依法合規地就本次股份變動履行了應盡的信息披露義務 □是 □否
相關公告日期：
2、申請人是否處於被限制證券賬戶交易的狀態 □是 □否
3、擬轉讓股份是否存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍
結等權利受限情形 □是 □否
4、本次股份轉讓是否存在違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規
則的情形 □是 □否
5、本次股份轉讓是否違背轉讓雙方作出的公開承諾 □是 □否
6、本次股份轉讓是否違反限售及掛牌公司章程相關規定 □是 □否
7、本次股份轉讓是否存在辦理股份過戶登記時仍然不能夠消除的法律障礙 □是 □否
8、擬轉讓股份是否屬於夫妻共同財產 □是 □否
若屬於，配偶是否已同意本次轉讓（不屬於則無需勾選） □是 □否
9、擬轉讓股份是否為此前 3 個月內通過特定事項協議轉讓受讓的股份 □是 □否
10、協議簽署日距申請日是否間隔超過 6 個月 □是 □否
出讓人（簽章） 受讓人（簽章）
年 月 日 年 月 日
註：
1．本表格含正反兩頁，由轉讓雙方填寫，並保證所填寫內容真實、准確、完整。
2．產品類申請人填寫的名稱及注冊號碼應當與開戶信息保持一致；
3．自然人簽章處應由申請人本人或其授權代表簽字，不得使用名章代替；法人、其他組
織簽章應包含公章及法人代表簽字。
13
4．轉讓申請經全國股轉公司受理後，相關協議內容發生重大變更的，申請人需撤銷該轉
讓申請，撤銷 1 個月後方可再次向全國股轉公司提交掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認
申請。
14
附件 2
身份證明文件要求
一、境內法人
1．營業執照原件及復印件；
2．法定代表人證明書；
3．法定代表人身份證明文件復印件；
4．法定代表人授權委託書；
5．經辦人有效身份證明文件原件及復印件。
二、境內自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
2．經公證的授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
三、私募投資基金等產品
申請人為私募投資基金的，身份證明文件如下：
1．基金業協會公示的管理人登記基本情況的全屏列印
（加蓋管理人公章）；
2．基金業協會公示的基金產品公示信息列印（加蓋管
理人公章）；
3．管理人營業執照原件及復印件（加蓋管理人公章）；
4．管理人法定代表人證明書及身份證明文件復印件；
5．管理人法定代表人授權委託書；
6．經辦人有效身份證明文件原件及復印件；
其他各類資產管理計劃等產品，身份證明文件參照前
述要求提供。
以合夥企業、公司等組織形式設立的私募投資基金，
應當依據境內法人的要求提供身份證明文件，並依據前述
要求提供基金管理人及基金的備案材料。
四、境外法人
1．所在國（地區）有權機關核發的證明境外法人主體
15
資格的證明文件（如該證明文件未包含該法人合法存續內
容，還需提供該法人合法存續證明）；
2．授權人簽署的授權委託書（關於協議簽署以及業務
辦理的授權）；
3．境外機構或有權機關出具的能夠證明授權人有權簽
署授權委託書的證明文件；
4．授權人身份證明文件復印件；
5．經辦人身份證明文件原件及復印件
五、境外自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
境外自然人身份證明文件包括：外國（地區）公民身
份證或者護照；有外國（地區）永久居留權的中國公民的
永久居留證明及中國護照；港澳居民來往內地通行證或台
灣居民來往大陸通行證；港澳台居民居住證；香港永久性
居民身份證、澳門永久性居民身份證。
2．授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
境外主體的身份證明文件、授權委託書以及授權人有
權授權的證明文件需要符合以下要求：
外國（地區）申請人提交的文件，需要經過我國駐該
國使、領館認證，或者履行我國與該所在國訂立的有關條
約中規定的身份證明手續。如投資者所在國（地區）與我
國無外交關系，其提供的文件，需要經該國（地區）外交
機構或者其授權機構和我國有外交關系國家駐該國（地
區）使、領館認證後，再辦理我國駐該第三國使、領館認
證。
香港地區申請人提交的文件，應當經我國司法部委託
的相關公證人公證，並蓋有中國法律服務（香港）有限公
司轉遞香港公證文書專用章。
澳門地區申請人提交的文件，應當經澳門政府公證部
門或我國司法部委託的公證人公證，並經中國法律服務
（澳門）公司加蓋核驗章。
16
台灣地區申請人提交的文件，應當經台灣地區的公證
部門公證，並由台灣海峽交流基金會按照 1993 年《海峽兩
岸公證書使用查證協議》寄送公證書副本。台灣申請人還
應當提交接收台灣公證書的內地公證協會出具的公證書正
本與台灣海峽交流基金會寄送該會的副本一致的核對證明。
境外主體提交的申請材料為外文文本的，需同時提供
經過有資質的翻譯機構的翻譯和境內公證。
以上經使、領館認證或公證機構公證的文件，應當在
完成認證或公證之日起 6 個月內提交。
17
附件 3
法定代表人證明書
（參考格式）
茲 證 明 ， XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX 公司擔任
XXX 職務，為本公司法定代表人。
特此證明。
XXX 公司（蓋章）
年 月 日
附件：法定代表人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人證明書；
執行事務合夥人為機構時，應出具執行事務合夥人委派代
表證明書，並需同時加蓋合夥企業與執行事務合夥人的公
章。
18
附件 4
法定代表人授權委託書
（參考格式）
茲 授 權 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX 公司前往全國中
小企業股份轉讓系統有限責任公司，辦理將本公司持有的
XXX 公司（證券代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/
股的價格轉讓給 XXX 的確認手續。
授權期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
年 月 日
附件：被授權人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人授權委
托書。
19
附件 5
關於同意 XXX 轉讓 XX 股份的聲明
（參考格式）
聲明人：
身份證號：
本 人 與 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻關系。
本人知悉並同意 XXX 將其名下持有的 XX 公司（證券
代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的價格轉讓給
XXX。
特此聲明。
聲明人（簽字）：
年月日
附件：聲明人身份證復印件
註：
1．本聲明應當進行公證，但配偶持結婚證原件一同至
現場提交材料的除外；
2．若配偶一同簽署股份轉讓協議，可無需出具本聲明；
其中，配偶未持結婚證原件一同至現場的，轉讓協議中的
配偶簽字需公證。
20
附件 6
關於全面要約收購的說明
（參考格式）
1．【公司章程】
簡要陳述標的公司的《公司章程》中對全面要約收購
的約定情況。若公司章程中包括相關條款，應對觸發條件
豁免條件進行列示；若公司章程中未作約定，說明未做約
定即可。
2．【轉讓基本情況】
簡要陳述本次轉讓的基本情況，包括轉讓雙方及轉讓
數量，並對其中涉及觸發條件的要素進行陳述。例如，若
觸發條件為持股比例，應陳述轉讓完成後受讓方持股比例。
3．【結論】
根據公司章程的約定及本次轉讓的基本情況，明確本
次轉讓是否觸發全面要約收購；若觸發，明確是否符合相
關豁免要求並做說明。
XXX（掛牌公司董事會、律師事務所、主辦券商任
一）
（加蓋公章）
年 月 日
21
附件 7
XXXX 股份有限公司董事會關於 XX 股份
轉讓的證明文件
（參考格式）
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
我們對 XX 的轉讓進行了確認，現將相關情況說明如下：
一、本次轉讓基本情況說明
針對本次轉讓中具有（或曾具有）掛牌公司董事、監
事、高級管理人員身份的轉出方 XX，介紹其當前身份狀態
及轉讓的基本情況。
二、對本次轉讓的確認結果
確認轉出方的本次轉讓行為是否違反《公司法》相關
限售規定。簡要陳述公司章程中關於限售的相關規定，並
確認此次轉讓是否違反該規定。
轉出方的本次轉讓是否違反其公開承諾，或違反與掛
牌公司實際控制人、董事會等的相關約定。
XXXX 股份有限公司
董事會
年 月 日
22
附件 8<

❸ 全國中小企業股份轉讓系統是什麼

你好，全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批准設立的全國性證券交易所，支持掛牌公司（新三板）和兩網及退市公司（老三板）的股票轉讓業務。

❹ 全國中小企業股份轉讓系統什麼意思

你好，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱「全國股份轉讓系統」）是經國務院批准設立的第一家公司制證券交易場所，也是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之後第三家全國性證券交易場所。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營機構，於2012年9月20日在國家工商總局注冊，2013年1月16日正式揭牌運營，注冊資本30億元，注冊地在北京。

❺ 全國中小企業股份轉讓系統8開頭和4開頭有什麼區別

11月7日，一位接近全國股轉系統的人士向《證券日報》記者透露：「證監會已經批復了股轉系統交易細則，最快下周公布方案，11月7日在北京向主辦券商現場徵求了意見。」

同日，全國股轉系統公司已向主辦券商下發了《關於召開擴大試點主辦券商動員暨技術系統建設培訓會的通知》，此舉旨在動員主辦券商做好相關業務和技術准備工作，確保交易支持平台平穩上線，並定於11月14日在北京召開培訓會。
西部證券(23.98, -0.33, -1.36%)總裁助理兼場外市場部總經理程曉明表示，全國股轉系統交易系統上線後，掛牌企業代碼將由『43』開頭改為『8』開頭。」
對於轉板制度安排，程曉明表示，交易制度改革後，無需轉板。此外，對於需要做市商估值的創新類公司不應該轉板。
截至目前，僅有7家公司自全國股轉系統成功轉板至創業板和中小板，分別是久其軟體(39.96, 0.06, 0.15%)、東土科技(76.220, 0.00, 0.00%)、博暉創新(19.810, 0.39, 2.01%)、紫光華宇(35.890, 1.98, 5.84%)、佳訊飛鴻(31.500, 0.70, 2.27%)、世紀瑞爾(11.950, 0.00, 0.00%)和北陸葯業(29.060, 0.79, 2.79%)。
實際上，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司總經理謝庚表示，股轉系統掛牌的公司未來可通過「介紹上市」的方式實現滬深交易所上市，即如果符合交易所上市要求且不公開發行的，不再需要證監會審核即可在滬深交易所上市。股份公司在股轉系統掛牌進行公開轉讓時已經取得證監會的行政許可，這些公司如果在股本規模和結構等方面完全符合滬深股票市場的上市條件，可以通過介紹上市的方式在滬深股票市場上市。由於介紹上市並不融資，沒有公開發行，因此不需要證監會審核。
截至11月8日，已經完成股票登記，正式掛牌的企業共336家，其中中關村(10.07, -0.09, -0.89%)國家自主創新示範區有241家，上海張江高新區有41家，武漢東湖高新(8.17, -0.15, -1.80%)區為

❻ 全國中小企業股份轉讓系統 股票定向發行指南

為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉
系統）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發行人）股票定向
發行工作流程，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下
簡稱《公眾公司辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內容與
格式准則第 3 號——定向發行說明書和發行情況報告書》（以
下簡稱《內容與格式准則第 3 號》）、《非上市公眾公司信息
披露內容與格式准則第 4 號——定向發行申請文件》（以下簡
稱《內容與格式准則第 4 號》）、《全國中小企業股份轉讓系
統股票定向發行規則》（以下簡稱《定向發行規則》）等有關
規定，制定本指南。
一、原則性規定
（一）適用范圍
發行人根據《定向發行規則》等有關規則，實施以下股票
發行行為，適用本指南的規定：
1.向特定對象發行股票後股東累計不超過 200 人的；
2.向特定對象發行股票後股東累計超過 200 人的；
1
3.申請其股票掛牌同時定向發行股票的。
（二）200 人計算標准
本指南規定的「發行股票後股東累計不超過 200 人」是指
股票定向發行說明書中確定或預計的新增股東人數（或新增股
東人數上限）與本次發行前現有股東（包括在中國證券登記結
算有限責任公司登記的普通股、優先股以及可轉換公司債券持
有人）之和不超過 200 人。
現有股東是指審議本次股票定向發行的股東大會通知公告
中規定的股權登記日（以下簡稱股權登記日）的在冊股東。發
行人按照《定向發行規則》第三十二條授權定向發行股票的，
現有股東是指審議本次股票定向發行的董事會召開日的在冊股
東。
（三）連續十二個月發行股份及融資總額計算標准
發行人根據《公眾公司辦法》第四十七條規定發行股票的
十二個月內普通股定向發行的股份數與本次發行股份數之和不
超過本次發行董事會召開當日普通股總股本的 10%，且十二個
月內普通股定向發行的融資總額與本次發行融資總額之和不超
過 2000 萬元。
前款規定的十二個月內發行的股份數及融資總額是指以審
議本次定向發行有關事項的董事會召開日為起始日（不含當
日），向前推算十二個月，在該期間內披露新增股票掛牌交易
2
公告的普通股定向發行累計發行的股份數及融資總額。
（四）定向發行事項重大調整認定標准
《定向發行規則》規定的對定向發行事項作出重大調整，
是指發行對象或對象范圍、發行價格或價格區間、認購方式、
發行股票總數或股票總數上限、單個發行對象認購數量或數量
上限、現有股東優先認購辦法的調整、變更募集資金用途以及
其他對本次發行造成重大影響的調整。
（五）審計、評估報告有效期
定向發行涉及非現金資產認購的，非現金資產的審計報告
在審計截止日後六個月內有效，特殊情況下，可以申請延期，
延長期至多不超過一個月；非現金資產的評估報告在評估基準
日後一年內有效。
（六）連續發行認定標准
發行人董事會審議定向發行有關事項時，應當不存在尚未
完成的普通股發行、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大
資產重組和股份回購事宜，不違反《非上市公眾公司收購管理
辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）關於協議收購過渡期的
相關規定。
前款規定的普通股發行、優先股發行尚未完成是指尚未披
露新增股票掛牌交易公告；可轉換公司債券發行尚未完成是指
發行人尚未披露債券發行結果公告；重大資產重組實施完畢的
3
標准按照《掛牌公司重大資產重組業務問答》第十二條規定執
行；股份回購事宜尚未完成是指發行人回購股份用於注銷的，
尚未按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結
算）有關要求完成股份注銷手續，或發行人回購股份用於員工
持股計劃、股權激勵等情形的，尚未按照全國中小企業股份轉
讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）有關規定披露
回購結果公告。
（七）電子化報送要求
掛牌公司定向發行業務應當通過業務支持平台統一門戶定
向發行系統（以下簡稱業務系統）辦理。主辦券商應當在掛牌
公司披露相關文件的次日 9:00 前，在業務系統中完成公告關聯
等業務操作。
申請掛牌公司定向發行業務應當通過掛牌審核系統（以下
簡稱業務系統）辦理。
全國股轉公司實行電子化審查，申請、受理、反饋、回復
等事項通過業務系統辦理。
定向發行申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽
名，不得以名章、簽名章等代替。
二、發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程
（一）董事會審議環節
1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會，
4
對定向發行有關事項作出決議。
2.發行人董事會決議時發行對象確定的，董事參與認購或
者與發行對象存在關聯關系，董事會就定向發行事項表決時，
關聯董事應當迴避。未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決
要求重新召開董事會進行審議。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對象為
發行人的董事或者與董事存在關聯關系，且董事會審議時相關
董事未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決要求重新召開董
事會進行審議。
出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將有
關事項提交股東大會審議。
3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同。認購合同應
當載明該發行對象擬認購股票的數量或數量區間、認購價格、
限售期、發行終止後的退款及補償安排、糾紛解決機制等。
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約定，
本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批准並履行
相關審批程序後生效。
前款規定的履行相關審批程序後生效，是指取得全國股轉
公司關於本次股票定向發行的無異議函後生效。
4.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定，在董事
會審議股票定向發行等事項後的兩個交易日內披露董事會決議
5
及定向發行說明書等相關公告。
發行人應當於股東大會召開十五日前披露審議股票定向發
行有關事項的股東大會通知公告，股東大會召開當日不計算在
內。
發行對象以非現金資產認購的，發行人應當最晚與股東大
會通知公告一並披露標的資產涉及的審計報告或評估報告。
5.發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有
關事項提交股東大會審議。
（二）股東大會審議環節
1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開股東大
會，對定向發行有關事項作出決議。
2.董事會決議時發行對象確定的，現有股東參與認購或者
與發行對象存在關聯關系，股東大會就定向發行事項表決時，
關聯股東應當迴避。未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決
要求重新召開股東大會進行審議。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對象為
發行人的控股股東、實際控制人、持股比例在 5%以上的股東、
持股董事或者與前述主體存在關聯關系，且股東大會審議時前
述主體未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決要求重新召開
股東大會進行審議。
股東大會審議股票發行有關事項時，出席股東大會的全體
6
股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關聯關系的，可以
不再執行表決權迴避制度。
3.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定，在股東
大會審議通過股票定向發行有關事項後兩個交易日內披露股東
大會決議等相關公告。
4.發行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理
股票發行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，
期滿後仍決定繼續發行股票的，應當將定向發行說明書等發行
相關事項重新提請股東大會審議。
（三）中介機構出具專項意見
主辦券商、律師事務所原則上應當在發行人股東大會審議
通過定向發行有關事項後十五個交易日內，分別按照《內容與
格式准則第 3 號》等相關規定，出具主辦券商定向發行推薦工
作報告和法律意見書，發行人應當及時予以披露。有特殊情況
的，主辦券商、律師事務所可以通過業務系統申請延期出具專
項意見。
（四）提交發行申請文件
1.發行人應當在披露中介機構專項意見後十個交易日內，
按照《內容與格式准則第 4 號》等相關規定，委託主辦券商向
全國股轉公司報送定向發行申請文件（附件 1-1、附件 2-1），
其中，最近一期財務報告剩餘有效期不得少於一個月。
7
2.全國股轉公司收到申請文件後，對申請文件的齊備性進
行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，
告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理，未經全國股
轉公司同意，發行人不得增加、撤回或變更。
3.發行人應當在取得受理通知書後兩個交易日內披露關於
收到全國股轉公司股票定向發行受理通知書的公告。
（五）發行申請文件審查
1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查，需要反饋
的，通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。
2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其
他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求
進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修
改申請文件。有特殊情況的，發行人等相關主體可以通過業務
系統申請延期回復。
發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他
證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組
成部分，發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及
其他證券服務機構應當保證回復的真實、准確、完整。
3.經全國股轉公司反饋，發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發行
人應當在全國股轉公司出具無異議函後，及時更新披露修改後
8
的定向發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意
見書等文件。
（六）出具自律審查意見
1.全國股轉公司應當在受理後二十個交易日內形成審查意
見，審查期限不包含發行人及其主辦券商、律師事務所、會計
師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司反饋意見的時
間。
2.全國股轉公司根據審查情況可以出具無異議函，或者按
照《定向發行規則》等相關規定作出終止自律審查決定。無異
議函的有效期為十二個月，發行人取得無異議函後，應當在十
二個月內完成繳款驗資。
3.發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函或作出
中止自律審查、終止自律審查決定後兩個交易日內披露相關公
告。
（七）認購與繳款
1.董事會決議時發行對象確定的，全國股轉公司出具無異
議函後，發行人應當按照以下要求安排發行對象認購繳款：
（1）發行人最遲應當於繳款起始日前兩個交易日披露定
向發行認購公告。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、
現有股東優先認購安排、發行對象名稱、認購數量、認購價格、
認購方式、繳款賬戶、繳款時間等內容。
9
（2）發行對象應當依據認購公告安排，在繳款期內向繳
款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的，發行人最遲應當於原繳
款截止日披露延期認購公告。
（3）發行人最遲應當於繳款期限屆滿後兩個交易日內披
露認購結果公告。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、
認購數量、認購價格、認購金額、募集資金總額等內容。
2.董事會決議時發行對象未確定的，發行人在全國股轉公
司出具無異議函後應當及時確定具體發行對象，並在確定發行
對象後按照以下流程辦理：
（1）發行人應當及時更新定向發行說明書。主辦券商和
律師事務所應當按照《內容與格式准則第 3 號》等相關規定，
對發行對象、認購合同等法律文件的合法合規性發表專項核查
意見。
（2）發行人應當及時將更新後的定向發行說明書和中介
機構專項核查意見一並披露。
（3）全國股轉公司對更新後的定向發行說明書和中介機
構專項核查意見進行審查。
發行人在披露更新後的定向發行說明書和中介機構專項核
查意見後五個交易日內未收到反饋的，可以按照關於董事會決
議時發行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。
發行人在披露相關文件後五個交易日內收到反饋的，發行
10
人及其主辦券商、律師事務所原則上應當在十個交易日內按照
反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，
補充或者修改相關文件。發行人及其主辦券商、律師事務所應
當保證回復的真實、准確、完整。發行人在回復全國股轉公司
反饋意見後三個交易日內未再次收到反饋的，應當根據反饋意
見更新信息披露文件，並可以按照關於董事會決議時發行對象
確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。
（八）簽訂募集資金專戶三方監管協議與驗資
1.發行人應當在認購結束後，與主辦券商、存放募集資金
的商業銀行簽訂募集資金專戶三方監管協議（附件 4）。
2.發行人應當在認購結束後十個交易日內，聘請符合《證
券法》規定的會計師事務所完成驗資。
3.發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議後，
符合《定向發行規則》第二十二條規定的，可以使用募集資金。
（九）辦理股票登記手續並披露相關公告
1.發行人應當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協
議後十個交易日內，通過業務系統上傳股票登記明細表（附件
5-1）、驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、發行情況報
告書、自願限售申請材料（如有）（附件 6）以及重大事項確
認函（附件 7-1）等文件。
全國股轉公司核實無誤後，將股票登記相關信息送達中國
11
結算北京分公司，並通知發行人和主辦券商辦理股票登記手續。
2.全國股轉公司向發行人送達辦理股票登記手續通知後，
主辦券商應當協助發行人按照中國結算北京分公司相關規定辦
理新增股票登記，與中國結算北京分公司協商確定新增股票掛
牌並公開交易日期，並按照相關要求披露發行情況報告書等文
件。發行對象根據《收購管理辦法》等相關規定需披露權益變
動報告書的，應當及時予以披露。
三、發行後股東累計超過 200 人的定向發行業務流程
（一）董事會、股東大會審議環節
發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會
股東大會，對股票定向發行有關事項作出決議，並披露相關公
告。具體業務流程適用本指南發行後股東人數累計不超過 200
人定向發行業務流程中關於董事會審議環節和股東大會審議環
節的規定，發行人與發行對象簽訂股票認購合同應當同時適用
以下特別規定：
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約定，
本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批准並履行
相關審批程序後生效。
前款規定的履行相關審批程序後生效，是指取得中國證監
會關於本次股票定向發行的核准文件後生效。
（二）中介機構出具專項意見
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主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定
向發行有關事項後，分別按照《內容與格式准則第 3 號》等相
關規定出具中介機構專項意見。具體業務流程適用本指南發行
後股東人數累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於中介機
構出具專項意見的規定。
（三）申請出具自律監管意見與申請核准
1.發行人披露中介機構專項意見後，應當按照《內容與格
式准則第 4 號》等相關規定，委託主辦券商向全國股轉公司提
交申請出具自律監管意見的相關文件（附件 1-1、附件 2-1）。
具體業務流程適用本指南發行後股東累計不超過 200 人定向發
行業務流程中關於提交發行申請文件的規定。
2.全國股轉公司對相關文件審查的具體業務流程適用本指
南發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於發行
申請文件審查的規定。
3.全國股轉公司應當在收到相關文件後二十個交易日內出
具自律監管意見，前述期限不包含發行人及其主辦券商、律師
事務所、會計師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司
反饋意見的時間。
4.全國股轉公司出具自律監管意見後，根據發行人委託
（附件 3-1），將自律監管意見、發行人申請文件及相關審查
材料報送中國證監會核准；發行人出現《定向發行規則》第五
13
十五條規定的相關情形的，全國股轉公司作出終止自律審查決
定。
5.中國證監會在核准過程中對發行人及其主辦券商、律師
事務所、會計師事務所及其他證券服務機構提出反饋意見的，
全國股轉公司將反饋意見告知發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構，相關主體回復的具體
要求適用本指南發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流
程中關於發行申請文件審查的相關規定。
6.經中國證監會反饋，發行人及其主辦券商、律師事務所、
會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發行人應
當在中國證監會作出核准決定後，及時更新披露修改後的定向
發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意見書等
文件。
7.發行人應當在全國股轉公司作出中止自律審查、終止自
律審查決定以及中國證監會作出中止審核、終止審核、核准或
不予核準的決定後兩個交易日內披露相關公告。
（四）認購與繳款等程序
中國證監會作出核准決定後，發行人應當按照本指南股東
不超過 200 人定向發行業務流程中關於認購與繳款等規定，履
行相關信息披露義務，並安排認購繳款、簽訂募集資金專戶三
方監管協議、驗資、辦理股票登記手續等事宜。
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四、申請掛牌公司定向發行業務流程
（一）董事會、股東大會審議環節
1.發行人應當按照《定向發行規則》的規定召開董事會、
股東大會，對股票定向發行等事項作出決議。董事會應當審議
確定本次股票發行後股東累計是否超過 200 人。
2.董事會、股東大會的審議適用本指南關於掛牌公司發行
後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於迴避表決的
規定。
發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有關
事項提交股東大會審議。
3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同，認購合同的
內容、生效條件應當符合本指南關於掛牌公司與發行對象簽訂
認購合同的相關要求。
4.發行人董事會決議時發行對象未確定的，（1）定向發行
股票後股東累計不超過 200 人的，發行人在取得全國股轉公司
同意掛牌及發行的函後應當及時確定具體發行對象；（2）定
向發行股票後股東累計超過 200 人的，發行人在取得中國證監
會核准文件後應當及時確定具體發行對象。
5.發行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理
股票發行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，
期滿後仍決定繼續發行股票的，應當將定向發行說明書等發行
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有關事項重新提請股東大會審議。
（二）中介機構出具專項意見
主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定
向發行有關事項後，按照《內容與格式准則第 3 號》等規定，
針對本次發行事項發表專項意見，相關專項意見應當分別納入
主辦券商的掛牌推薦報告和律師事務所關於掛牌的法律意見書。
（三）提交發行申請文件
1.定向發行股票後股東累計不超過 200 人的，發行人應當
委託主辦券商在向全國股轉公司提交掛牌申請文件時一並提交
發行申請文件（附件 1-3、附件 2-3）。
2.定向發行股票後股東累計超過 200 人的，發行人應當按
照《內容與格式准則第 4 號》等規定，委託主辦券商在向全國
股轉公司提交掛牌公開轉讓申請文件時一並提交發行申請文件。
3.發行人應當在公開轉讓說明書中對發行事項進行專章披
露，主要包括定向發行的審議程序、發行對象、發行價格、發
行數量、募集資金金額及用途等內容的簡要介紹。
發行申請文件中由律師事務所出具的《關於申請電子文件
與預留文件一致的鑒證意見》應當與掛牌申請文件中《申請掛
牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明》合
並提交。
4.全國股轉公司收到申請文件後，對申請文件的齊備性進
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行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，
告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理，發行人應當
在符合《證券法》規定的信息披露平台予以披露，未經全國股
轉公司同意，不得增加、撤回或變更。
（四）發行申請文件審查
1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查，需要反饋
的，通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。
2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其
他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求
進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修
改相關文件。有特殊情況的，發行人等相關主體可以通過業務
系統申請延期回復。
發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他
證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組
成部分，發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及
其他證券服務機構應當保證回復的真實、准確、完整。
3.經全國股轉公司反饋，發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構修改定向發行說明書、
主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的，應當將修改後
的申請文件上傳至業務系統。發行人應當在取得全國股轉公司
同意掛牌及發行的函或同意掛牌的函（以下統稱同意函）後，
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及時披露修改後的申請文件。
（五）出具自律審查意見及與核准程序的銜接
1.經全國股轉公司自律審查，發行人符合掛牌條件及《定
向發行規則》要求的，根據定向發行後股東累計是否超過 200
人區分處理：
（1）定向發行股票後股東累計不超過 200 人的，全國股
轉公司出具同意掛牌及發行的函。發行人董事會決議時發行對
象確定的，發行人取得同意掛牌及發行的函後即可安排認購與
繳款事項；發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行對象
確定後，發行人應當按照《內容與格式准則第 3 號》等規定更
新定向發行說明書，主辦券商和律師事務所應當按照《內容與
格式准則第 3 號》等規定對發行對象、認購合同等法律文件的
合法合規性分別出具專項核查意見。更新後的定向發行說明書
以及主辦券商的補充核查意見、律師事務所的補充法律意見書
應當通過業務系統一並提交，經全國股轉公司確認後由發行人
披露。
（2）定向發行股票後股東累計超過 200 人的，全國股轉

❼ 全國中小企業股份轉讓系統就是新三板嗎

所謂「新三板」市場是相對於主板（含中小板）、創業板而言，特指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因為掛牌企業均為高科技企業而不同於原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為「新三板」。 2013年1月16日，經國務院批准全國中小企業股份轉讓系統有限公司在北京揭牌，這意味著新三板交易模式正式誕生。其運營管理機構以有限責任公司形式設立，為非上市股份公司股份的公開轉讓、融資、並購等相關業務提供服務。全國中小企業股份轉讓系統(簡稱「全國股轉系統」)將承擔起全國場外市場建設、發展和運營管理的職責。 全國性場外市場的運作平台將由證券業協會自律管理的證券公司代辦股份轉讓系統轉為國務院批准設立的全國中小企業股份轉讓系統有限公司;掛牌公司的准入和持續監管將納入證監會非上市公眾公司監管范圍;市場運行制度將由證券業協會發布的試點辦法轉為全國中小企業股份轉讓系統業務規則。

❽ 股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌是什麼意思

根據公司法解釋： 上市，是指股份有限公司在證券交易所公開發行股票後並公開上市交易的。那麼上市公司就是指符合上述條件的股份有限公司。
根據我國《公司法》的規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
1、股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行；
2、公司股本總額不少於人民幣5000萬元；
3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；
4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上；
5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
6、國務院規定的其他條件。
滿足上述條件可向國務院證券管理審核部門及交易所申請上市。

❾ 全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌審查工作指引

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）股票掛牌審查流程，根據《非上市公眾公司監
督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試
行）》《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》（以
下簡稱《定向發行規則》）《全國中小企業股份轉讓系統分層
管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）等有關規定，制定
本指引。
第二條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下
簡稱全國股轉公司）對以下申請事項的審查，適用本指引：
（一）公司申請股票在全國股轉系統掛牌；
（二）公司申請股票在全國股轉系統掛牌同時定向發行股
票。
第三條 全國股轉公司根據法律法規、中國證監會相關規
定及全國股轉系統相關業務規則，對申請公司是否滿足股票掛
牌條件、是否符合信息披露要求、是否符合定向發行要求進行
審查，並出具自律審查意見。
1
全國股轉公司的審查工作，並不表明對申請公司的股票價
值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司股票投資風
險，由投資者自行承擔。
第四條 全國股轉公司審查工作遵循公開透明、專業高效、
嚴控風險、集體決策的工作原則。
第二章 申請與受理
第五條 股東人數不超過 200 人的公司申請股票在全國股
轉系統掛牌的，申請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當
按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式
指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內
容與格式指引》（以下簡稱《掛牌申請文件內容與格式指
引》）等要求製作申請文件，並提交全國股轉公司。
股東人數超過 200 人的公司申請股票掛牌公開轉讓的，申
請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當按照《非上市公眾
公司信息披露內容與格式准則第 1 號—公開轉讓說明書》《非
上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 2 號—公開轉讓股票
申請文件》等要求製作申請文件，並提交全國股轉公司。相關
主體應當一並提交《掛牌申請文件內容與格式指引》規定的其
他文件。
申請掛牌同時定向發行股票的，申請公司、主辦券商和其
他相關中介機構應當按照《定向發行規則》等要求製作發行申
2
請文件，並在提交掛牌申請文件時一並提交全國股轉公司。
第六條 申請掛牌同時定向發行股票並進入創新層的，申
請公司應當在公開轉讓說明書中披露其符合創新層進入條件的
相關信息，主辦券商應當在推薦報告中就申請公司是否符合創
新層條件發表意見。
申請公司適用《分層管理辦法》第十一條第二項條件的，
營業收入年均復合增長率應當以經審計的財務數據為計算依據。
第七條 設置表決權差異安排的公司申請在全國股轉系統
掛牌的，應當符合掛牌公司表決權差異安排的設置條件與監管
要求。
申請公司應於公開轉讓說明書中披露申請人符合相關要求
的情況。中介機構應就申請公司及其產品、服務是否屬於戰略
性新興產業，申請公司是否滿足設置表決權差異安排的財務指
標要求，申請公司是否履行表決權差異安排的設立程序，表決
權差異安排運行情況是否規范等發表意見。
第八條 公司申請文件所引用的財務報表應當由符合《證
券法》規定的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止
日後 6 個月內有效。特殊情況下，申請公司可申請延長有效期，
延長期限最長不得超過 1 個月。
提交申請掛牌文件時，財務報表剩餘有效期不得少於 2 個
月。
第九條 全國股轉公司在收到符合受理條件的申請文件後，
2 個交易日內完成受理程序。
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第十條 申請文件正式受理當日，公開轉讓說明書（申報
稿）、審計報告、法律意見書、主辦券商推薦報告、定向發行
說明書（如有）、設置表決權差異安排的股東大會決議（如
有）等文件應當在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。
申請文件受理後，未經中國證監會或全國股轉公司同意，
不得擅自改動。發生重大事項的，申請公司、主辦券商和其他
中介機構應當及時向全國股轉公司報告，並按要求更新申請文
件。
第三章 審查程序
第十一條 全國股轉公司審查職能部門依據相關規則對申
請公司進行審查，並在自受理之日起 10 個交易日內出具首輪
反饋意見；無需出具反饋意見的，提請召開審查職能部門質控
會進行審議。
第十二條 申請公司、主辦券商和其他中介機構應當逐一
落實反饋意見，並在反饋意見要求的時間內（不超過 10 個交
易日）提交書面回復文件。對反饋意見有疑問的，可通過電話、
電子郵件等方式與審查職能部門進行溝通。
如需延期回復的，應在回復截止日前提交延期申請，說明
延期原因並明確回復時間，延長期限最長不得超過 30 日。
第十三條 申請公司、主辦券商和其他中介機構提交書面
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回復文件後，審查職能部門召開質控會審議項目情況，經質控
會審議認為仍需繼續反饋的，在收到反饋回復之日起 10 個交
易日內發出；經質控會審議認為無需繼續反饋的，在履行全國
股轉公司內部程序後出具自律審查意見。
第十四條 股東人數不超過 200 人的公司申請股票在全國
股轉系統掛牌，全國股轉公司審查同意的，出具同意掛牌的函。
股東人數超過 200 人的公司申請股票掛牌公開轉讓，全國
股轉公司審查同意的，出具同意掛牌公開轉讓的自律監管意見，
並根據申請公司的委託，將自律監管意見、相關審查文件和公
司申請文件報送中國證監會。中國證監會對公司的掛牌公開轉
讓申請作出核准決定後，全國股轉公司出具同意掛牌的函。
全國股轉公司審查不同意的，作出終止審查的決定。
第十五條 公司申請掛牌同時定向發行股票，且發行後股
東累計不超過 200 人的，全國股轉公司經審查同意，出具同意
掛牌及發行的函。
公司申請掛牌同時定向發行股票，且發行後股東人數累計
超過 200 人的，全國股轉公司經審查同意，出具同意掛牌公開
轉讓及發行的自律監管意見，並根據申請公司的委託，將自律
監管意見、相關審查文件和公司申請文件報送中國證監會。中
國證監會對公司的掛牌公開轉讓和發行申請作出核准決定後，
全國股轉公司出具同意掛牌的函。
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第十六條 中國證監會在核准過程中對申請公司、主辦券
商和其他中介機構提出反饋意見的，由全國股轉公司發出，相
關主體應當自收到反饋意見 5 個交易日內提交書面回復文件。
反饋意見涉及要求修改披露文件的，相關主體應當更新相關文
件。
第十七條 申請掛牌同時定向發行股票的，公司應當在取
得全國股轉公司同意掛牌及發行的函後，或在中國證監會作出
核准決定且取得全國股轉公司同意掛牌的函後，按照《定向發
行規則》等規定安排認購、繳款、驗資等事項。
第十八條 全國股轉公司出具同意掛牌的函或同意掛牌及
發行的函後，主辦券商應當及時協助申請公司完成項目歸檔和
首次信息披露。
第十九條 申請公司應當按照相關規定，根據股本情況編
制和提交股票初始登記申請表，完成股票登記及掛牌手續。申
請公司定向發行的，應當按照本次發行前和本次發行的股份情
況編制股票初始登記申請表，並完成相關手續。
公司申請股票掛牌同時定向發行的，應當在提交股票初始
登記申請表的同時提交驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、
自願限售申請（如有）、定向發行重大事項確認函等文件，並
披露發行情況報告書、主辦券商關於公司是否符合創新層條件
的專項意見（如有）。主辦券商應當在專項意見中說明公司進
入創新層所依據的《分層管理辦法》第十四條規定的具體標准；
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公司符合多項標準的，應當對符合的各項標准均予以說明。
申請公司應當在主辦券商出具公司是否符合創新層條件的
專項意見之前，按照《分層管理辦法》的規定，披露股東大會、
董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、
關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度、
承諾管理制度以及董事會秘書任職資格。
第二十條 審查過程中的反饋意見、反饋意見回復、進度
等信息在符合《證券法》規定的信息披露平台披露，接受社會
監督。
申請公司擬披露的信息屬於國家秘密或商業秘密，披露可
能導致違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害申請公司利
益的，申請公司可以不予披露，但應當在申請文件中說明未按
照規定進行披露的原因。全國股轉公司認為需要披露的，申請
公司應當按照規定進行披露。
第二十一條 全國股轉公司出具的同意掛牌的函或同意掛
牌及發行的函自出具之日起 12 個月內有效，申請公司應在有
效期內完成股票定向發行（如有）及股票掛牌。
第四章 特殊事項規定
第二十二條 申請公司財務報表已超過有效期仍未取得中
國證監會核准或全國股轉公司同意函的，允許補充審計一次，
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補充審計後的財務報表剩餘有效期應符合本指引第八條的規定。
第二十三條 申請公司存在因不符合掛牌條件情形被全國
股轉公司作出終止審查的決定，或被中國證監會作出不予核准
決定的，自決定作出之日起 6 個月內，全國股轉公司不受理其
提交的掛牌申請。
第二十四條 自受理至出具自律審查意見期間，存在以下
情形之一的，全國股轉公司自確認之日起 5 個交易日內予以中
止審查：
（一）申請公司及其控股股東、實際控制人因涉嫌違法違
規被中國證監會立案調查，尚未結案的；
（二）與本次申請股票掛牌相關的主辦券商、律師事務所
會計師事務所等中介機構的簽字人員因業務涉嫌違法違規且對
市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，
尚未結案的；
（三）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
等中介機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整
頓、指定其他機構託管、接管等監管措施，尚未解除的；
（四）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
等中介機構及與本次申請股票掛牌相關的中介機構簽字人員被
中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施，
尚未解除的；
（五）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
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等中介機構和與本次申請股票掛牌相關的中介機構簽字人員被
全國股轉公司實施暫不受理其出具的文件的自律監管措施，或
被全國股轉公司實施限制、暫停或終止從事相關業務的紀律處
分，尚未解除的；
（六）申請文件記載的財務報表已超過有效期的；
（七）申請公司或主辦券商主動申請中止審查的；
（八）因上級主管部門監管要求等政策性原因需中止審查
的；
（九）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十五條 中止審查情形消失後，申請公司和中介機構
應當及時向全國股轉公司報告，並提交恢復審查申請，全國股
轉公司自確認之日起 5 個交易日內予以恢復審查。
第二十六條 自受理至出具自律審查意見期間，存在以下
情形之一的，全國股轉公司確認後予以終止審查：
（一）申請公司法人資格終止的；
（二）申請公司或主辦券商主動申請終止審查的；
（三） 申請公司財務報表已超過有效期且逾期達 6 個月
的，但因政策性原因中止審查的情形除外；
（四）經全國股轉公司認定不符合掛牌條件的情形的；
（五）申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
全國股轉公司作出終止審查決定後，申請公司存在異議的
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可以在收到相關決定之日起 5 個交易日內，按照相關規定向全
國股轉公司申請復核。
第二十七條 申請公司出現中止或終止發行審查相關情形
的，全國股轉公司按照《定向發行規則》等相關規定處理發行
審查事項。相關事項屬於中止或終止發行審查情形但不屬於本
指引第二十四條、第二十六條情形的，不影響全國股轉公司對
申請公司掛牌申請的審查。
證監會對申請公司定向發行事項作出不予核准或終止審核
決定的，申請公司應按照證監會或全國股轉公司對掛牌公開轉
讓事項的審核結果履行相應程序。
第二十八條 自受理至股票掛牌期間，全國股轉公司收到
與申請公司掛牌、股票定向發行相關的投訴舉報的，可以出具
反饋意見要求申請公司和中介機構就投訴舉報涉及的事項進行
說明、核查。
自受理至股票掛牌期間，申請公司發生重大事項，可能導
致其不符合掛牌條件、不符合創新層進入條件或影響其定向發
行的，申請公司及中介機構應及時向全國股轉公司報告，全國
股轉公司可以通過出具反饋意見要求主辦券商和其他相關中介
機構進行核查。
第二十九條 自全國股轉公司受理至出具自律審查意見期
間，申請公司更換中介機構及簽字人員的，按照下列規定處理：
（一）更換主辦券商的，申請公司應撤回申請；
（二）更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等
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中介機構的，無需中止審查。更換後的中介機構完成盡職調查
並重新出具專業意見後，對原中介機構出具的文件進行復核，
出具復核意見，並對差異情況作出說明。更換手續完成前，原
中介機構繼續承擔相應法律責任；
（三）更換中介機構簽字人員的，無需中止審查。更換後
的簽字人員完成盡職調查並出具專業意見後，對原簽字的文件
進行復核，出具復核意見，並對差異情況作出說明。更換手續
完成前，原簽字人員繼續承擔相應法律責任。
第五章 附 則
第三十條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第三十一條 本指引自發布之日起施行。
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