股票上市前股份制改造

Ⅰ 企業上市前的股份制改造，財務審計和資產評估需要注意哪些問題

有限公司改制設立股份公司的方案設計
（一）股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，摺合的股份總額應當相等於公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更後的股份公司的股本，由於在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業，則合並報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
《公司法》規定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。
如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。
（二）資產狀況
《公司法》規定，發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合為股份。發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。
1、無形資產
無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。
1）土地使用權
企業經營性資產相關的土地有4種處置方式：
A、企業向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權；
B、企業向國土部門租賃使用；
C、企業的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權後，將土地租賃給企業使用；（我們建議盡量不採用租用方式，避免利潤調節，增加審核的難度）
D、上述3種方式的組合。
公司原則上應取得完整的土地使用權。如以租賃方式從主發起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確租賃期限及付費方式，以及到期後公司的優先選擇權。
2）商標、商譽
按照中國證監會的要求，設立股份公司時，與股份公司經營性業務相關的商標必須進入股份公司。若企業改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應將該商標以及商譽無償轉讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。（原則上隨資產走，之所以強調無償，主要是有限公司的經營業績中已經包含了該等無形資產的貢獻，而且離開了有限公司的現有資產和管理層的努力，該等無形資產就無法體現價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）
3）工業產權、非專利技術
與商標、商譽的處理不同，工業產權、非專利技術可以在合理的價格範圍內轉讓給有限公司。
發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。

Ⅱ 怎麼樣才算完成股份制改造達到哪些要求才可以成為上市公司的

公司上市程序

根據《證券法》與《公司法》的有關規定，股份有限公司上市的程序如下：
一、向證券監督管理機構提出股票上市申請
股份有限公司申請股票上市，必須報經國務院證券監督管理機構核准。證券監督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核准公司股票上市申請。
二、接受證券監督管理部門的核准
對於股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監督管理部門應當予以審查，符合條件的，對申請予以批准；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補交；預期不補交的，駁回申請。
三、向證券交易所上市委員會提出上市申請
股票上市申請經過證券監督管理機構核准後，應當向證券交易所提交核准文件以及下列文件：
1．上市報告書；
2．申請上市的股東大會決定；
3．公司章程；
4．公司營業執照；
5．經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告；
6．法律意見書和證券公司的推薦書；
7．最近一次的招股說明書；
8．證券交易所要求的其他文件。
證券交易所應當自接到的該股票發行人提交的上述文件之日起六個月內安排該股票上市交易。 《股票發行和交易管理暫行條例》還規定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前應當與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期並向證券交易所交納有關費用。《證券法》對此未作規定。
四、證券交易所統一股票上市交易後的上市公告
《證券法》第47條規定：「股票上市交易申請經證券交易所同意後，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。」 《證券法》第48條規定：「上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：（一）股票獲准在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數額；（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。」
通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進行交易。上市公司喪失《公司法》規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監會決定暫停其股票上市：
1．公司股本總額、股份結構等發生變化，不再具備上市條件；
2．公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告做虛偽記載；
3．公司有重大違法行為；
4．公司最近三年連續虧損。上市公司有前述的2、3項情形之一，經查證屬實且後果嚴重的；或有前述第1、4項的情形之一，在限期內未能消除，不再具備上市條件的，由證監會決定其股票上市。

Ⅲ 企業的股份制改造一般都有哪些法律，法規要求

簡單的來說，企業股份制改造優浩律師事務所提示應當符合《公司法》中對於股份有限公司設立條件的規定，如改制目標是擬公開發行股票上市的，則還必須符合《上市公司治理准則》等有關上市公司的特殊要求，以及《證券法》、交易所上市規則等關於公開發行股票並上市的諸多法律規定。

Ⅳ 股份制改造至股票發行多長時間

一個公司，先要看是有限責任公司，還是股份有限公司。這個公司要上市，必須要經過的程序：有限公司：股份制改造、輔導、中介機構盡職調查、製做IPO材料、報中國證監會審批、審批通過後排隊發行、發行成功上市股份公司：除了不用股份制改造，其他都一樣這是最少的程序，每個公司情況不同，有的還要進行治理呢，也就是說，如果公司原來有一些不符合上市條件的地方，還得改，還要費時間。比如業績上，主板上市看三年業績，創業板上市也要看兩年業績。不符合條件就得繼續等。所以，你算算吧，這得多長時間，這么說吧，一個符合一切條件的公司從想要上市到向中國證監會報材料最快最快最快要3、4個月的時間吧，這是完美的公司。報到證監會裡面，就要看證監會的時間安排了，這可不是我們老百姓來決定的了。快的也要半年的時間才能發出來吧。

Ⅳ 公司改制上市流程如何

企業上市的基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

第一階段 企業上市前的綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期後評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對於企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案後才會全面啟動上市團隊的工作。

第二階段 企業內部規范重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，並且很多問題在後期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、並在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

第三階段 正式啟動上市工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由於上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

股票發行上市程序

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會和證券交易所頒布的規章、規則等有關規定，企業公開發行股票並上市應該遵循以下程序：
（1）改制與設立：擬定改制方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。
（2）盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，准備首次公開發行申請文件。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定，但保薦機構仍需對公司進行輔導。
（3）申請文件的申報：企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求製作申請文件，保薦機構進行內核並負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。
（4）申請文件的審核：中國證監會正式受理申請文件後，對申請文件進行初審，同時徵求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，並向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束後發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最後提交股票發行審核委員會審核。

Ⅵ 原始股上市之前的步驟是什麼

原始股是公司上市之前發行的股票。
在中國證券市場上，「原始股」一向是贏利和發財的代名詞。在中國股市初期，在股票一級市場上以發行價向社會公開發行的企業股票，投資者若購得數百股，日後上市，漲至數十元，可發一筆小財，若購得數千股，可發一筆大財，若是資金實力雄厚，購得數萬股，數十萬股，日後上市，利潤便是數以百萬計了。這便是中國股市的第一桶金。

購買原始股要先知道什麼是原始股，看它的發行，也就是看收購股份有限公司的設立，由於發起人認購的股份自公司成立之日起一年內不得轉讓，社會上出售的所謂「原始股」通常是指股份有限公司設立時向社會公開募集的股份。通過上市獲取幾倍甚至百倍的高額回報，很多成功人士就是從中得到第一桶金的。通過分紅取得比銀行利息高得多的回報。

看承銷商資質

購股者要了解承銷商是否有授權經銷該原始股的資格，一般有國家授權承銷原始股的機構所承銷的原始股的標的都是經過周密的調研後才進行銷售該原始股的，上市的機率都比較大;反之，就容易上當受騙。

企業經營情況

購股者要了解發售企業的生產經營現狀。了解考察企業的經營效益的好壞可從企業的銷售收入、銷售稅金、利潤總額等項情況去看，這些數字都能在企業發售股票說明書中查到。

看股票用途

要看發行股票的用途。一般說來，發售股票的用途是用來擴大再生產的某些工程項目、引進先進的技術設備、增強企業發展後勁的某些用項等，這些都是值得投資的。如若工業生產企業發售股票是用來補充流動資金私有制，那就要慎重考慮，是不是企業外欠資金太多，發售股票的目的是用來補窟窿還是償還企業的虧損債務，購買這樣的股票是不會創造新的再生價值的。因此也不可能給購股者帶來好的收益，而且存在著較大的風險性。

企業負債情況

要看發售股票企業負債的額度。購買某企業的股票時要特別注意該企業公布的一些會計資料報告，這些資料報告發售企業資產總額、負債總額、資產凈值等。

看溢價比例

要看溢價發售的比例。企業發售股票大多採取溢價發售的辦法。溢價發售的比例越小，購股者的風險性越小，溢價發售的比例越大，給購股者造成的風險性就越大。

看預測股利

要看預測分紅的股利。股利越高說明資金使用效果越好，這當然是投資者最為期望的。所以，在選擇購買股票時，要看預測分紅股利的高低，股利高的是優先選擇的對象，低的應當慎重購買。

居民購買股票不宜集中投放。投資股票具有高利潤、高風險兩重性，因此在利益風險並存的形勢下，要採取分散投資的方法減少投資的風險性，增強投資的效益性。要對發售企業作出長遠正確的預測。

Ⅶ 公司上市後持股如何股份變化

公開募集並上市後,由於股份數量增加,都會導致原股東持股比例相對降低
具體計算方法是用新增股份占發行後總股本的比例乘上原股東發行前的持股比例。

1.假定原總股本也是1億，新增1億
2.原大股東的新持股比例=80%*50%=40%
3.原其餘2位各佔新持股比例=10%*50%=0.5%
說明上市後原股東股份比例相對上市前降低了。

Ⅷ 股份制改造是國有企業發展的方向，為什麼許多國有企業都在爭取股份制改造並爭取股票公開上市

經濟學家都認為私有制是合理的產權制度，可以提高企業效率。國有企業主要問題是產權不明晰，國有到底是誰有？這個問題無法回答。因此很多研究表明，國企效率普遍低於私有企業（當然我掌握的內容也有限），因此進行股份制改造也是一種明晰產權的方式。
不知道我說的對不對，你權且聽聽，呵呵呵。