上市公司股票收購資金違規

① .通過發行股票籌集資本，從而進行並購的行為屬於

上市公司增發，通過股權實現並購投資
在二級市場籌措資金，用於擴大上下游的業務領域是上市公司的行業並購；用於本公司同類業務並購屬於上市公司的規模並購擴充

② 對上市公司進行股權收購（100%） 收購資金必須一次性繳納嗎

具體看具體的公司兼並購合同的約定，一般在上市公司股權收購中很少有一次性繳納資金的。

③ 上市公司利用自有資金，從公開市場上買回發行在外的股票，不得收購本公司的股票！發行在外的股份是什麼

你所說的就是股票的「回購」。一般情況，股票上市是指在二級市場發行新股。例如：公司未上市前有股本1億股，上市發行4000萬新股。原有股份在限售期後可以上市交易。公司發行新股所得就是「募集資金」。如果上市後股價持續低迷，公司可以通過「回購」動作來穩定股價

④ 上市公司收購資金在多少不用證監會批准

）中國證監會11日就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）向社會公開徵求意見。此次並購重組新規是貫徹落實國務院關於簡政放權、促進企業兼並重組的要求，適應當前國民經濟「轉方式、調結構」戰略調整的重要舉措，對促進上市公司行業整合和產業升級，推動並購重組市場發展具有重要意義。
兩個辦法的修訂，立足於充分發揮資本市場促進資源流動和優化配置的基礎性功能，推進並購重組市場化的總體要求，結合並購重組市場發展過程中的經驗總結，以「放鬆管制、加強監管」為理念，減少和簡化並購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。
亮點一：大幅減少事前審批涉及發行仍要核准
分析人士指出，「放鬆管制、加強監管」，減少和簡化並購重組行政許可是本次改革的一大亮點。
首先，大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批。「上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批」行政許可是《國務院關於確需保留行政審批的項目設定行政許可的決定》（以下簡稱《國務院412號令》）第395項明確的行政許可事項，本次《重組辦法》對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，全部取消審批。需要說明的是，「上市公司發行股份購買資產核准」行政許可是《國務院412號令》第400項明確的行政許可事項，根據《證券法》現行規定，上市公司發行新股用於並購重組的，因涉及發行行為，不論是否達到重大標准，仍須報經核准。
其次，取消要約收購事前審批。收購人在向證監會報送要約收購報告書之日起15日，若證監會未表示異議的，收購人可以公告收購要約，證監會不再出具無異議的批復文件。
同時，取消兩項要約收購豁免情形的審批：第一，考慮到因取得上市公司發行新股而取得控制權的情形已經過審核，僅需對收購人資格等少數關注點進行審核，取消該情形的行政許可，改為自動豁免。第二，對於證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%的豁免，如相關方沒有實際控制該公司的行為或者意圖，並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案，取消行政許可，改為自動豁免。
亮點二：不鼓勵借殼 主板、中小板借殼上市標准與IPO等同
按照2008年11月施行的《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，上市公司破產重整中涉及發行股份購買資產的，允許相關各方不再執行20日均價的規定，可以協商確定發行價格。
從五年多的實踐看，破產重整的協商定價機制雖然促成一些危機公司進行發行股份購買資產，但給並購重組市場帶來了不利影響。一方面破產重組實行協商定價，不符合嚴格退市制度，不鼓勵借殼上市的總體政策導向。另一方面協商定價機制強化了投資者對ST或*ST公司被借殼的預期，推高了這類公司的股價，不利於優勝劣汰。本次修訂為遏制對破產重整公司借殼上市的炒作，廢止了《補充規定》的協商定價機制，破產重整公司發行股份購買資產適用與其他公司相同的定價規則。
此外，本次改革在規章層面明確借殼上市標准與IPO等同，禁止創業板公司借殼上市。同時將借殼方進一步明確為「收購人及其關聯人」，進一步防止規避行為。從最近3年的借殼案例看，購買資產並不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關聯人一同購買，雖然實踐中已將關聯人一並視為借殼方，但規則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權後通過其關聯人注入資產而規避監管，將借殼方明確為「收購人及其關聯人」。
亮點三：定價機制更為靈活 從20個交易日拓展為「三選其一」
目前，上市公司發行股份定價應當不低於董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。該規定的初衷是防止公眾股東權益被過度攤薄，在制度推出初期具有積極意義。但隨著實踐發展，這種定價模式的缺陷逐漸顯現，比如該規定過於剛性，在市場發生較大波動，尤其是股價單邊下行時，資產出售方容易違約。
本次考慮到資本市場並購重組的市場化需要以承認市場定價為基礎，修訂內容包括：
一是拓寬定價區間，增大選擇面，並允許適當折扣。定價區間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，並允許打九折。
二是引入可以根據股票市價重大變化調整發行價的機制，但要求在首次董事會決議的第一時間披露，給投資者明確預期。
亮點四：豐富支付工具 明確審核分道制的工作機制
為了落實《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（以下簡稱14號文）和《國務院關於開展優先股試點的指導意見》，明確優先股可以作為並購重組的支付手段，《重組辦法》新增上市公司發行優先股購買資產或者與其他公司合並。
此外，按照14號文要求，為進一步增強資本市場對並購重組的支持、豐富並購支付和融資工具，新增「鼓勵依法設立的股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、並購基金等投資機構參與上市公司並購重組。」「上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證，用於購買資產或者與其他公司合並」。
同時，進一步明確了審核分道制的工作機制。按照14號文關於「實行上市公司並購重組分類審核」的要求，增加「中國證監會審核上市公司重大資產重組行政許可申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，作出差異化的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環節。」的規定。
亮點五：加強事中事後監管 保護投資者權益
為防止出現監管真空，《重組辦法》、《收購辦法》在加強事中事後監管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責等方面作了重點修訂。
首先，繼續加強信息披露監管，強化事中監管手段。上市公司應當在報告書中充分說明並披露其從事本次交易符合現行相關法律法規的要求，審核部門主要關注信息披露的准確性和完整性。為做好取消審批後的銜接，除保留關於公告重大資產重組報告書等信息披露要求外，明確規定證監會可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照《重組辦法》的規定補充披露相關信息、聘請獨立財務顧問及其他證券服務機構補充核查並發表專業意見，在補充披露、發表專業意見前應暫停交易。同時，《重組辦法》在發行股份定價、標的資產定價等方面也進一步強化了信息披露要求，為投資者決策提供更充分的參考。
其次，對中介機構加強事中事後監管。新增條款強調，中介機構及其人員不得教唆、協助委託人編制虛假的交易報告或公告，不得從事不正當競爭、謀取不正當利益。在重組程序中，強化律師對股東大會的合規把關責任，要求其必須對會議程序、表決結果等事項出具明確意見並公開披露。對中介機構加強事後督導，各類證券服務機構及其人員存在違法違規情形的，在按要求完成整改之前，不得接受新的並購重組業務。
第三，對重組的交易各方強化事後監管。控股股東及其關聯人或者擬借殼上市的收購人作為發行對象的，應當公開承諾，如重組後股價低於發行價達到一定標準的，其持股鎖定期自動延長至少6個月。上市公司重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者利益的，可以責令暫停或停止重組活動，對有關責任人採取監管措施、進行行政處罰。有關單位和個人從事虛假重組、提供或披露虛假信息的，在案件調查結論明確之前，不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第四，加強投資者權益保護。引導重組交易對方公開承諾依法賠償因其虛假披露對投資者造成的損害。明確規定涉嫌違法違規的單位和個人，應當嚴格履行其所作承諾，在案件調查結論明確前不得轉讓所持股份。引導建立民事賠償機制，要求重組交易對方公開承諾，其提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，否則將對上市公司和投資者依法承擔賠償責任。要求股東大會必須提供網路投票方式。要求單獨統計並披露中小投資者（除上市公司的董事、監事、高級管理人員外，單獨或合計持股5%以下的股東）的投票情況。明確律師對股東大會表決過程和結果出具獨立鑒證意見。要求公司董事會分析重組交易對當年每股收益的影響，對因重組攤薄每股收益的情況提出填補回報的具體措施

⑤ 公司被上市公司收購後，原來公司的原始股票怎麼處理

公司被上市公司收購後，公司原股份怎麼處理由收購協議而定，如果是全資收購的一般向被收購公司的股東支付資金，收購股東的股份。

《上市公司收購管理辦法》

第五十條收購人公告上市公司收購報告書時，應當提交以下備查文件：

(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件；

(二)基於收購人的實力和從業經驗對上市公司後續發展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的，還應當補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說明；

(三)收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的，應提供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明；

(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明；

(五)收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明；

(六)財務顧問關於收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、准確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第(二)項至第(六)項規定的文件外，還應當提交以下文件：

(一)財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；

(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

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原始股的認購

對有意購買原始股的朋友來說，一個途徑是通過其發行進行收購。股份有限公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。發起設立是指由公司發起人認購應發行的全部股份而設立公司。募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分向社會公開募集而設立公司。

由於發起人認購的股份一年內不得轉讓，社會上出售的所謂原始股通常是指股份有限公司設立時向社會公開募集的股份。

另外一個途徑即通過其轉讓進行申購。公司發起人持有的股票為記名股票，自公司成立之日起一年內不得轉讓。一年之後的轉讓應該在規定的證券交易場所之內進行，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

無記名股票的轉讓則必須在依法設立的證券交易場所轉讓。一些違規的股權交易大多數是以投資咨詢公司的名義進行的，而投資咨詢機構並不具備代理買賣股權的資質。

⑥ 上市公司收購一家公司,這家公司的財務負責人購買了上市公司的股票,會受到什麼處罰

這個屬於內幕交易行為。可能會受到行政、民事及刑事處罰。
1、行政處罰：有違法所得的處違法所得1倍到5倍罰款，沒違法所得或違法所得不足三萬，處三萬到60萬罰款。
2、民事處罰。如果給他人造成損失的，要負民事賠償責任。
3、如果涉及操縱證券市場的，要負刑事責任。
供你參考！

⑦ 上市公司收購的規則

公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。

⑧ 惡意收購上市公司股票違法嗎~~~~快

不違法。

但超過一定比例的時候，需要公告。

⑨ 證券違法違規案件行政處罰的種類有哪些

《中華人民共和國行政處罰法》規定，行政處罰原則上由法律和行政法規規定。國務院各部、委員會制定的規章可以在法律、行政法規規定的給予行政處罰的行為、種類和幅度的范圍內做出具體規定。國務院可以授權具有行政處罰權的直屬機構依照上述要求硯定行政處罰。
根據行政處罰設定的原則和要求，《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《證券投資基金管理暫行辦法》。《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》、《禁止證券欺詐行為暫行規定》等法律、行政法規和規章性文件對證券中場違法違規行為的行政處罰做了明確規定，主要種類有。
（1）警告，即證券監管機構對違法違規的羊位和個人給予的警示和告戒。警告不涉及被處罰人的實體權利，只是對被處罰人精神上的一種懲戒。警告可以獨立行使，也可以和其他罰則合並運用。
（2）罰款，即證券監管機構要求違法違規的單位和個人強制繳納一定數量貨幣。罰款是對被處罰人的一種經濟制裁。罰款的數額必須嚴格按照法律和行政法硯的規定來確定。
（3）責令遲還非法所籌股款、基金資金，即證券監管機構對於未經批准擅自或變相發行股票，基金等證券的，要求有定責任單位或個人退還非法所籌集的股款和基金資金及其利息。
（4）役收非法所得，即證券監管機構將違法違規行為單位和個人的非法所得，包括非法獲取的股票、基金等證券，依法收歸國有。
（5）停止股票發行資格，即證券監管機構依法取消違法違規的有關公司發行股票的資格，該公司不能向社會發行股票。
（6）暫停證券業經營、從業許可，即證券監管機構對違法違規的證券經營機構及其他證券從業機構，依法停止其定期限內證券業務經營、從業的圩可，證券經營機構及其他證券從業機構在規定期限內不能進行證券業務經營、從業活動。
（7）撤銷證券業務經營、從業許可，即證券監管機構對違法違規的證券經營機構及其他證券從業機構，依法撤銷其證券業務經營，從業資格，證券經營機構和其他證券從業機構不得進行證券業務經營、從業活動。
（8）法律、法規規定的其他行政處罰。
在我國，上市公司不能買賣本公司的股票。《中華人民共和國公司法》明確規定：「公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。公司依照前款規定收購本公司的股票後，必須在十口內注銷該部分股份，依照法律、行政法規辦理變更登記，並公告。」《股票發行與交易管理暫行條例》也規定「未依照國家有關規定經過批准、股份有限公司不得收購其發行在外的股票」。
不允許上市公司買賣本公司股票，目的是為了保護廣大投資者的合法權益，維護市場「公開、公平、公正」的」三公」原則，維護證券市場的正常秩序，具體來說，主要是為了防止上市公司通過買賣、炒作本公司股票的方式進行內幕交易。上市公司的董事、監事、經理、職員或主要股東，由於其地位、職務等便利，在獲取有關公司經營與發展的內部消息方面比一般投資者有優勢。如果允許上市公司買賣本公司股票，他們很可能會通過這種方式利用內幕消息來牟取非法收益。因此，不允許上市公司買賣本公司股票是防止內幕交易的重要措施之一。

⑩ 上市公司違法違規行為能非公開發行股票並購嗎

不能。依據《上市公司證券發行管理辦法》
第三十九條上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（四）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。