委托理财的议案怎么写

A. 证监会有哪些关于上市公司关联交易披露的规章制度

上市公司关联交易披露的规章制度:
关联交易的审议程序和披露
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。
本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司拟与关联法人发生的总额高于人民币300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
公司出资额达到第十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用上述各条的规定。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。

B. 非公开发行股票哪些议案对中小投资者单独计票

中小投资者单独计票之大集合

2014年6月19日，上海证券交易所下发了《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》，要求各上市公司在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票，目前关于重大的评判标准依据为该议案是否需要独立董事发表意见。
所以中小投资者单独计票=独立董事发表意见的事项
现行规定要求独立董事发表意见的范围（已涵盖信公咨询信披活页中的内容并进行了补充）：

依据

重大事项范围

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发[2001]102号

1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。

《上海证券交易所股票上市规则》上证发〔2014〕65号

6.8 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向本所提交下列文件：
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
10.2.8上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：
（四）独立董事的意见；
11.2.2上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向本所提交下列文件：
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
11.9.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所
控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》上证公字〔2013〕13号

第十二条上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十五条上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十九条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第二十一条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》证监公司字〔2007〕25号

超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》上证公字〔2011〕5号

第四十八条、第五十一条规定，上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1号

第八条上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
第十条上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引》

第一号上市公司收购、出售资产公告
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见（如适用）；
第二号上市公司取得、转让矿业权公告
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见。
第四号上市公司委托理财公告
独立董事应就该委托理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响及风险发表意见。
第六号上市公司为他人提供担保公告
独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）
第十号上市公司关联交易公告
独立董事应对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。
上市公司应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况，以及独立董事对本次关联交易的表决情况。
上市公司应当披露独立董事对该关联交易予以事前认可的情况，并披露独立董事关于董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。
第十一号上市公司日常关联交易公告
独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见
第十五号上市公司变更募集资金投资项目公告
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
第八十五号上市公司回购股份预案公告
十、独立董事意见
（一）公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性；
（四）其他应说明的事项。
第九十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更
公司应披露独立董事、监事会及会计师事务所对上述事项的结论性意见。

《上市公司股权激励管理办法》证监公司字[2005]151号

第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

《上市公司收购管理办法》（证监会第108号令）

第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》证监公司字〔2006〕156号

第二十七条在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》证监公司字〔2006〕156号

第八条申请人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。

《上市公司重大资产重组管理办法》证监会第109号令

第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
第二十一条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号

独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

《中国证券监督管理委员会关于进一步加快推进清欠工作的通知》证监公司字〔2006〕92号

G股（股权分置改革试点股票）公司控股股东可以以股抵债。在公司披露的董事会决议中，应就以股抵债事项是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。独立董事就以股抵债事项发表的意见。

《上市公司股权分置改革管理办法》证监发〔2005〕86号

第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证监发[2004]118号

上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发〔2012〕37号

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

《上市公司以集中竞价交易方式回购股份补充规定》证监发[2005]51号

上市公司以集中竞价交易方式回购股份(以下简称上市公司回购股份)，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。

《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》证监会计字〔2004〕1号

第六条拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》证监发行字〔2007〕303号

第十六条非公开发行股票募集资金用于购买资产的，董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》证监发行字〔2006〕2号

第三十三条发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。
第三十六条发行人应披露明确的减少和规范关联交易的措施。发行人应披露独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见。

中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号

独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。

《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》证监会计字〔2001〕67号

第二条上市公司应当在披露支付会计师事务所报酬前，披露确定会计师事务所报酬的决策程序，以及公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应意见。

《优先股试点管理办法》证监会第97号令

第三十六条上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。

《上市公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》证监会公告[2013]55号

独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

C. 具体什么叫操盘手

摘录一篇文章给你，共同学习。
证券史上的“中科创业”案（一）

◆吴晓波

2007年，中国的证券市场迎来了有史以来最火爆的牛市，此时，回顾中国证券史上的某些特殊时刻，

十分必要。在刚刚出版的财经作家吴晓波所著的《大败局Ⅱ》（浙江人民出版社2007年4月版）中记录了

关于“中科创业”的案例，以新的角度回顾了那个庄家乱舞的年代。

朱大户与K先生的亲密接触

1998年入秋的一天，朱大户从深圳坐飞机上北京，去见他一生中最重要的那个人。

朱大户名叫朱焕良，是南方出名的股市大户。他没有多少文化，早年是在建筑工地上开大装卸车的，

20世纪90年代前后，靠认购股权证发了点财，之后就一直在股市里混。他选股票的眼光很毒，渐渐地竟赚

了很多钱，成了上海和深圳股市上最早的亿万富翁之一。1996年前后，股票操纵之风渐起，有人靠吃股建

仓、操纵股价发了大财，朱大户便也动了这样的念头。他看中了深圳一只叫康达尔（股票代号0048）的股

票。它原本是深圳宝安区的养鸡公司，香港的活鸡市场大半是靠它供应的，业务稳定而效益尚可，1994年

上市后不温不火。朱大户跟宝安区相熟，自以为有坐庄的可能，便在二级市场上悄悄购进康达尔的股票，

小半年下来居然囤积了数千万股，占到康达尔流通股的90%。朱大户为此花了2个亿，其中一大半是他全部

的家当，还有一小半是高息拆借来的。正当朱大户想卷起袖子大炒康达尔的时候，1997年，香港突遭“禽

流感”袭击，全岛杀鸡禁鸡，康达尔业务全线瘫痪，它的股价自然也坐上了滑滑梯，从最高时的15.40元

一股猛地跌到7元多，跌幅超过50%。朱大户的2亿元全部深陷在里面动弹不得，他沮丧地跟人说：“在

1997年，除了那些被杀的鸡，我大概是全深圳最不幸的了。”

朱大户上北京是作最后的一次挣扎，他要去见的那个人是K先生。K先生的名字叫吕梁，他常用这个古

怪的名字在证券类媒体上写些股评文章。其实，他的真名叫吕建新，早年写小说、玩绘画，还有作品发表

在《收获》上。1992年，吕梁跑到深圳去闯世界，一到那里就碰上8月份的认购证风波，上百万股民挤爆

深圳，却因为舞弊事件而发生集体骚乱。在这起风波中，朱大户与人内外勾结，抢到上万张认购抽签表，

硬是挖到了第一桶金。吕梁还是一个好奇的旁观者，那些天他兴奋地从一个认购点跑到另外一个认购点，

采访了一大堆股民，写出长篇纪实报道《百万股民“炒”深圳》。这是当时国内对深圳事件最生动的描述

，国内数十家报纸采用了这篇稿子。吕梁成了深圳证券交易所里的常客，但是他却没有赚到多少钱。不久

后他又回到了北京。他的赚钱运气似乎不太好，一开始攒了上百万元，转去做期货，结果全都砸进去了，

两年玩下来，竟欠下了上千万元的债务。从1996年起，他索性搞起了一个K先生工作室，一边高频率地以K

先生为笔名写股评，一边还指导他人炒作股票。至于为什么要起这么一个怪名字，他的解释有两个：其一

，股票的行情图又称K线图；其二，K是KING的第一个字母，暗示他是“股评之王”。

当朱大户北上找到K先生的时候，他正在专门研究全球第二富豪沃伦·巴菲特的股票“圣经”。巴菲

特是当世“股神”。他创办了一家名叫伯克希尔-哈撒韦的私募基金公司，从数万美元起家，发展成拥有

230亿美元的金融帝国。他的股票在30年间上涨了2000倍。K先生对朱大户说：“我要学巴菲特，要在中国

做第一家私募基金公司。”朱大户说：“我和你一起干，就从康达尔开始吧。”

在K先生看来，康达尔虽然是一只“瘟鸡股票”，但是它有自己的好处：一是流通盘小，收购成本低

，翻炒起来很容易；二是倒了霉的朱大户基本上把盘子都控起来了。

K先生跟朱大户签了一个协议，他将组织资金接下朱大户手中50%的康达尔流通股，而朱大户配合长期

锁仓，还必须帮忙安排购入康达尔部分国有股，最终实现对公司的控制和重组。朱大户承诺日后无论股价

怎么上涨，他都将以13元的协议价向吕梁转让手中的股票。这一战略投资的合作目标是5年。

身陷死地的朱大户是死鸡当活鸡治，没有改动协议一个字。就这样，在一个干冷的冬天，套牢了2亿

元的朱大户和欠债1000万元的K先生走到了一起。谁也不会料到，就是这两个看上去都很晦气和潦倒的人

居然将在中国股市上掀起一场前所未有的腥风血雨。

神奇的小丁

K先生和朱大户要在股市上成大事，还缺一个办实务、懂专业的超级操盘手，这个人就是小丁。

丁福根是K研究室里仅有的两名员工之一。1965年出生。他的智商超高，记忆力极好，精于计算，对

数字几乎过目不忘，更重要的是他对证券有异于常人的狂热，好像是专门为股市生下来的。他原本是北京

一家证券部的交易员，而K先生则是他的客户，几年交道打下来，他深深地为K先生的理念和股票天赋所折

服。因此，他毅然辞去收入很丰厚的交易员职务，跟随K先生办小小的工作室。

1998年11月26日，小丁突然接到一份传真，中煤信托深圳证券营业部将227.9万股康达尔股票以转托

管的方式打到了中兴信托北京亚运村证券营业部。直觉告诉他，一场大戏就要开演了。很快，K先生将一

份洋洋洒洒的项目建议书交给了他。在建议书的首页上，开头的8个字是“长期投资、长线持仓”。吕梁

用他刚刚学来的巴菲特股票价值理论，详尽地阐述了自己的高效投资逻辑，提出“甘做善庄，与中小股民

共赢，引入美国做市商理念”。最具诱惑力的是，他给出了15%的融资中介费。K先生告诉小丁，有了这份

项目建议书和朱大户送来的227.9万股股票，工作室必须在3个月内融资4个亿。

小丁找到的第一个人叫董沛霖。此人是上海一家实业发展公司的总经理，下海前曾在国家计委任职，

在金融和实业圈内有很深的人脉，K先生的千万元债务绝大部分都是向他欠下的。有趣的是，老董对K先生

的股市理论竟也十分痴迷。当小丁把康达尔项目一描述，他立刻大为动心，慨然说：“今年我不干别的了

，专为老吕找钱。”一周后，他就拿来了1000万元的融资。有了董沛霖这些人的协助，小丁马不停蹄地飞

上海、下深圳，与各地相熟或不相熟的证券营业部洽谈委托理财业务。他的融资协议基本上是三方约定，

即K先生工作室、出资方和证券营业部，K先生以手中的股票做质押，营业部为其提供担保，资金方由营业

部介绍，条件之一就是只能在该营业部进行运作，从而为其创造交易量。

在高额中介费的诱惑下，事情出奇地顺利。小丁融到一笔钱后，K先生就用它去收购朱大户手中的股

票，然后再把买进的股票拿给小丁用于抵押融资。如此循环往复，到下一年的3月前后，小丁通过投资理

财、合作协议、抵押贷款等各种形式，与各色人等共签下100多份协议，融进3.98亿元的资金。K先生用这

些钱，先后从朱大户手中买下1300万股，并转托管了1700万股，完成了控盘3000万股即50%的既定建仓目

标。根据法律规定，任何人持股超过5%就必须举牌公告。为了规避这一条款，小丁先后动用了1500个个人

账户，即把股票分藏在各个户头中，这些账户八成以上是由各地证券营业部以每张股东卡190元的价格卖

给他的。

证券史上的“中科创业”案（二）（附照片）

作者:吴晓波 日期:2007.06.26 版次:B-8

证券史上的“中科创业”案（二）
◆吴晓波

K先生的跨世纪对话与“5·19行情”
就在K先生从朱大户手中逐渐转买股票的时候，他已经指令小丁坐庄操作康达尔股票。当时，K先生和

朱大户手中已经控制了康达尔的5843万流通股，外面散户的流通股仅有1000多万股，他们要拉抬股价就好

比屠夫想吃猪蹄那样轻而易举。从1998年的12月起，康达尔股价震荡上升，小丁是江湖上一等一的操盘高

手，他每天遥控各地营业部的操盘手，有人抛盘，有人接盘，把一张K线图做得形态良好，每日震荡小涨

而不会引起监管当局的注意。
一位名叫庞博的操盘手日后在法庭上承认：“吕梁和丁福根的指令下达得很细：从早晨的开盘价到多

少钱中盘倒仓，在哪几家营业部倒仓多少。为了操作隐蔽，倒仓不能太快，也不能慢，拉升时要注意日涨

幅不超过7%—8%。”他还细致地描述了当年对倒建仓的情景：“比如，确定好价位是30元，操盘手就给两

个持有中科创业股票和资金的营业部打电话，数量一样，价格一样，一个营业部买，一个营业部卖。我和

丁福根一手拿一个电话，同时对两边说，如果5万股，一方抛，一方买，我就说30元钱5万股，双方营业部

立即就知道了，因为接电话的一方有股票，另一方有资金。开始是我和丁福根一人手里一部电话，我按丁

福根说的再与我手里的电话说一遍，后来就是一个人对着两部电话下指令。”
到第二年的春节后，康达尔的股价已经稳稳地站在了17元左右的价位上。
从3月起，K先生开始展现他超级股评家的风采。在发行量颇大的《证券市场周刊》上，他连续发表了

4篇《关于世纪末中国资本市场的对话》文章。这是一组高屋建瓴、很有理论深度的股市分析文章，在绝

大多数经济人士普遍不看好中国资本市场的氛围中，K先生用他充满了思辨气质的语言为股市唱涨。
在这组隔双周发表一篇的对话中，K先生为他的个股炒作建立了理论上的依据，并明确地描绘了庄家

炒作的题材手法。在充满了迷茫气息的股市上，他用直接而煽情的方式，指出了一个充满风险却非常刺激

的股市行情发展方向。这组文章引起了很大的轰动。
5月19日，也就是在K先生的第四篇对话文章发表后的11天，沪深两市在毫无预兆的情形下发生井喷。
“5·19行情”，让K先生“中国第一股评家”的声誉达到了顶峰。在一切都那么羸弱和灰色的资本市

场上，人们太需要一个让多方取胜的预言家，并乐于相信这样的预言家。有了飙升行情的大势作为掩护，

K先生拉抬康达尔股价的行动变得肆无忌惮，股价一路上扬，从20元涨到36元，到7月份的时候，已经跃至

40元。8月，他在《中国证券报》上组织了一个整版的文章，全面介绍“重获新生的康达尔”。文章宣称

，康达尔已完成了重大重组，将涉足优质农业、生物医药、网络信息设备、网络电信服务、高技术产业投

资等多个新兴产业领域，通过项目投资、股权投资等多种投资方式以及其他资本运营手段，逐渐发展成为

一家具有一定产业基础的投资控股公司。康达尔具有广阔的发展前景，将有望发展成为中国的伯克希尔-

哈撒韦。
“5·19行情”的意外到来，将他的炒作效应放大了无数倍。到1999年底，康达尔在深市涨幅最大的

前20名股票中名列第17位，全年累积涨幅111%，全然是一个高科技大牛股的形象。12月，经深圳市工商局

批准，康达尔更名为中科创业（集团）股份有限公司，简称中科创业。

构筑“中科系”
中科创业是K先生于1999年7月在北京创办的，注册资金3000万元，这都是他在康达尔的炒作中赚来的

。长期在北京厮混的K先生很迷信“中”字头的企业名号，它听上去很有点国家级企业的味道。之所以叫

“中科”，是因为他聘用的董事长，是一位时任科技部直属事业单位的高科技研究发展中心的副主任。有

了这层关系，他便常常吹嘘说中科创业“有科技部的背景”。在康达尔一战中大获全胜的K先生此刻雄心

万丈，他决意打造出一个由多家上市公司组成的“中科系”。民国时期的军阀好用“系”来称呼，如奉系

、皖系、滇系，代表一个互有利害关联、生死与共的利益集团。通晓历史的K先生将之创造性地用于股市

，自带着一股雄霸一方的气势。
2000年3月和7月，他分两次受让了浦东星火开发区联合公司所持有的中西药业的法人股，成为了该公

司的第一大股东。6月，他购买了君安证券公司所持有的胜利股份900万股转配股，成为该公司的第四大股

东；同月，他又收购了岁宝热电的一部分流通股，成为其第四大股东。
仅仅在4个月左右的时间里，K先生频频出手，赫然完成了构筑“中科系”的工程。这些公司都有跟康

达尔类似的特点：流通盘小，是股市上的小盘股，经营业绩多年不佳，国有资产管理当局对之丧失兴趣，

产业特征明晰，有题材炒作的想象空间。
K先生收购这些公司及从事股价操纵自然需要大笔的资金，这时候的他和中科创业在证券圈内已是威

名赫赫，颇似一个能够点石成金的传奇大师。此时，小丁为他找资金已经一点也不费力，中科创业可谓门

庭若市。小丁日后在法庭上也承认：“送钱的人排成长队，以致1000万元以下的投资者被拒之门外。”他

先后与国内20多个省市的120家证券营业部建立了融资关系，后者为了抢夺让人眼馋的交易量和中介代理

费用，为中科创业四处找钱，融资额超过了惊人的54亿元。就这样，围绕着“中科系”形成了一条充满罪

恶气质的、非常罕见的庞大利益链。K先生的这种融资方式，非常类似于国际上的私募基金，可是这种行

为在中国是触犯有关法律的，连K先生自己都承认，“那些融资协议如果拿出来，连见证并签了字的律师

都是要蹲监狱的”。可是，几乎所有参与其中的人都决意铤而走险，视法律为无物。这些人都学识渊博，

精通法律条文，个个都是这个商业社会中的顶级精英人士，可是在巨大利益的诱惑下，所有人都突破了自

己的职业道德底线。在这个意义上，“中科系”的成形与K先生之得逞，可以说是中国证券业的一大耻辱

。
当股权到手、资金到位、共犯结构形成之后，K先生和小丁开始了他们的庄家运作。其手法与康达尔

时期几乎如出一辙：不断发布资产重组的利好消息，大规模地对倒推高股价。而其重组方式之一，便是他

控制的系内公司之间的排列组合。
2000年7月，在他刚刚得手中西药业之后，便急匆匆地宣布：中科创业与中西药业等公司成立全资公

司，着手先进癌症治疗仪器——中子后装治疗机（简称中子刀）的生产与销售，其后又宣布两家公司将共

建“中国电子商务联合网”，组成18家不同所有制企业的大联合，创建一个跨区域、跨国界的大型网络平

台，修建一座“极具创新意识的超级电子商务大厦”。此外，他还宣称中科创业将与一家名叫海南中网的

公司——它自然也是K先生自己注册成立的系内公司，组建“中国饲料业电子商务投资有限公司”；将在

西北地区投入巨额资金用于具有防止流沙和药物开发双重效益的苜蓿项目的开发。具有讽刺意味的是，上

述言之凿凿的闪着金光的重大工程，除了苜蓿项目曾投入100万元之外，其余均是空中楼阁，无一曾经被

实施过。

证券史上的“中科创业”案（三）

◆吴晓波

因内讧而造成的崩盘

让人感慨的是，这个惊天大骗局的崩塌，不是因为事情真相败露或操作失误，而是由于系内人马的内

讧。

发动内讧的第一人，就是本次炒作中获益最多的朱大户。在过去的两年时间里，朱大户其实并没有参

与很多具体的操纵业务，他的本职工作是死死抱住自己名下的股票，无论涨跌，咬牙不抛。根据他与K先

生的约定，他必须一抱5年。两年以来，他的股票市值从亏损2亿元翻身陡增到了获利10多亿元，简直如做

了一场甜蜜的大梦一般。可是，要他每天抱着这么一大笔账面财富不得动弹，简直是一种煎熬。他几乎天

天被一些很现实的疑窦和诱惑所困扰，万一证监会发现了中科创业是一场骗局怎么办？万一K先生暗地里

抛股把他甩了怎么办？一个更让他胆战心惊的消息是，北京的证监会已放出风声要加大监管力度，难道他

们真的看不懂“中科系”这些几近小儿科的重组游戏吗？在这种巨大而莫名的忐忑不安之中，朱大户决定

不玩了。

2000年5月，正当新婚不久的K先生鏖战股市、雄心勃勃地构筑“中科系”的时候，日日盯盘的小丁突

然告诉他，市场上出现了一个不明的巨手抛家，在不断地抛出股票套现，有好几次，每天都在1500万元左

右。根据他的判断，除了朱大户，没有人手上有这么多的股票。

K先生找到朱大户，后者倒也坦然，毫不惭愧地坦言：“我不玩了。”朱大户赖皮毁约，把K先生逼到

了无比危险的境地。8月的一天凌晨，正在睡梦中的K先生被人叫醒。一家跟他有深度合作、在港澳地区黑

白两道通吃的“北京公司”，告诉他，朱大户租用了几条小快艇把数十箱现金偷运出了国境，其数目应该

在11亿元人民币左右。K先生当即找到朱大户。K先生威胁道，那些跟中科创业合作的机构大佬们都已经非

常愤怒了，他们传话说，如有背信弃义的行为发生，绝不容忍。可是，朱大户已经死不回头了，他对K先

生说的最后一句话是，“股票总要卖出才能赚钱吧”。谈判结束后，K先生给他的律师打电话，问他如果

朱焕良完全失控，该怎么办？律师大吃一惊，半天才想出一句话：“你有没有把事情的严重性跟他讲清楚

？”K先生苦笑着说：“跟农民讲严重性，有用吗？”

如果说朱大户的中途脱逃让K先生如腰间中刀，那么，发生在“中科系”内部的“老鼠仓”则好像是

一群小鬼在撕咬他的四肢。

中科创业的股票20多个月天天上涨，自然让公司内部的人手痒不已，于是私下里建仓炒买股票，已是

一个公开的秘密。很多高层甚至利用自己与营业部的相熟关系，拿着公司的股票去做质押。K先生对这种

情况并非毫不知情，以前只是睁一只眼睛，闭一只眼睛。到朱大户开始大量抛盘的时候，他生怕稍知内情

的公司内部人也随之出逃，于是，在与朱大户谈判破裂后的9月份，他下令清查“老鼠仓”，要求所有公

司资金于年底以前结清。他当初打的算盘是，通过清理“老鼠仓”，把公司所有的资金全部聚拢，然后在

元旦之后逐渐抛盘，全面退出中科创业。

让他始料未及的是，“老鼠仓”的规模竟会有那么大。公司内部最大的“老鼠仓”居然是最受他信任

、与小丁并称“左臂右膀”的申姓总裁。她私自将公司的股票拿出去质押，建仓规模达数千万元。在K先

生的严令之下，以申总裁为首的“老鼠仓”们纷纷平仓出货，普通股民本来就对高位的股价颇为敏感，稍

有风吹草动立即就会诱发大规模的出逃，于是，建在一片谎言之上的中科神话轰然倒塌。

中科创业的股价崩盘是从12月25日开始的，在度过了一个吉祥无比的平安夜之后，高傲了将近两年的

股价在圣诞节这天突然高空栽葱，一头摔在了跌停板上，更可怕的是，这一跌停就一连9个，股价从33.59

元一路下跌到11.71元，50亿元市值烟消云散。中科创业的崩塌迅速波及“中科系”的其他成员，中西药

业、岁宝热电等均上演跳水惨剧，股价数日之内腰斩一半。

这个时候的K先生如决战完败后的主将，面对兵败如山倒的局面，早已无能为力。在中科创业股价跌

停到第5天的时候，他托人传话给《财经时报》总编辑杨浪，表示愿意透露有关坐庄中科创业的内幕情况

。杨浪是他的老相识，原来是《中国青年报》的知名编辑，8年前那篇改变了吕梁一生命运的《百万股民

“炒”深圳》一文便是发表在杨浪负责的版面上。如今，斗转星移，人事俱非，K先生大概想让他的故事

有一个完整的见证人。

两天后的2001年1月1日，中科创业股价还在跌停风暴中，K先生在北京北辰花园别墅的家中与杨浪相

对而坐，煮茶一壶，侃谈中科往事。他认为，自己的今日下场是“上当受骗”的结果，是“性格中刚愎自

用的一面和文人性情的弱点令我贻误了战机，没能把握好转折机遇”。他透露说，在坐庄的过程中，与他

有染的机构多达400多家，其中不少都非常知名。他声称自己正在写作庄家自述，并已写了6万字，日后将

把真相全部大白于天下。

正当K先生在别墅中侃侃而谈的时候，“中科系”内部已是乱成一团，当日哭喊着把钱捧来的债主们

包围了位于国贸大厦33层的中科创业总部，有的人还往北辰别墅冲来。中科高层纷纷辞职，董事长和总裁

相继面见媒体，声称“我们就像是光绪皇帝，被吕梁架空”；“我们并不知道内情，是最大的受害者”。

1月5日，深圳中科召开紧急会议，宣布“彻底与吕梁决裂”。

“中科创业”大惨剧

被抛弃的K先生在后来的日子里，一直在家中坐困愁城。他一边整理有关文件、协议，一边宣称在等

司法部门或证监会来传讯他。很多人对他主动现身暴露内幕非常不解。《中华工商时报》评论员水皮在《

吕梁为什么跳出来》一文中说：“他此时觉得待在大牢里比待在外面被人追杀更安全。”

K先生最终还是没有“如愿以偿”地被关进大牢。2001年2月3日上午，北京警方到北辰花园别墅将他

抓获。9日，被公安机关监视居住的K先生突然神秘失踪。据称，“那天他披着军大衣潜离，消失在初春亚

运村川流不息的人流中”。据分析，最终，他的结局可能有三种：至今潜藏在国内的某个地方；出逃到国

外的某个地方；被人谋杀在地球的某个地方。无论死活，那个文学青年吕新建、股评家吕梁和庄家K先生

都不会——或者没有机会说出所有的秘密了。

神奇小丁的结局是这样的：他和妻子躲在一个亲戚的家里，幻想K先生会死里逃生给他打电话，然后

再重整旗鼓。他在北京的岳母家接到了恐吓电话，来电威胁说，若他踏进北京城半步，就会剁了他的脚。

公安机关于2001年4月将他抓捕归案，在拘留所里，他一夜愁白了半边头。第二年的4月，他以“操纵证券

交易价格罪”被判处有期徒刑4年并处罚金50万元。他在法庭上说：“面对那些受损失的投资者，我感到

非常惭愧。”

那个股价曾经上天入地的康达尔的结局是这样的：2001年5月，中科创业（集团）股份有限公司通过

股东议案，宣布公司名称变更为深圳康达尔（集团）股份有限公司。10月29日起，公司股票简称由“中科

创业”变更为“ST康达尔”。日后不了解这段历史的股民，比较1999年底的康达尔与2001年底的康达尔，

会发现公司头上无非多了一顶“ST”的亏损帽子，而不会想到其间竟还隐藏着一段如此血腥而壮观的“中

科创业”大惨剧。

(选自《大败局Ⅱ》浙江人民出版社2007年4月版)