理财产品穿透报告怎么写

A. 资管新规对银行理财影响多大

一、资金募集
（一）过渡期新老划断问题
为确保平稳过渡，《意见》充分考虑存量资管产品期限、市场规模及其所投资资产的期限和 规模，兼顾增量资管产品的合理发行，提出按照“新老划断”原则设置过渡期。过渡期设置为“自 《意见》发布之日起至 2020 年底”，相比《征求意见稿》而言，延长了一年半的时间，给予金融 机构更为充足的整改和转型时间。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合《意见》的规定；为 接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，可以发行老产品对接，但应 当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。
对于什么是老产品和新产品，基于《意见》中“维持必要的流动性和市场稳定”的精神，我 们认为，并非单独指产品自身的新与旧，而必须通过与产品投资标的物的新旧来理解。老产品是 指为接续存量产品所投资的未到期资产（如银行此前用短期限的封闭式产品投资长期限资产）而 发行的与存量产品形式一致的产品，因此老产品可以是预期收益型产品；若所发行产品对接的是 新资产而非原有未到期资产，则应认定为新产品，须为净值型产品。
但针对过渡期新老划断问题，监管并未进一步明确，为维持市场稳定，还需有进一步的配套 政策说明。
（二）保本理财逐步消亡
明确资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构不得开展表内资管业务；针对银行发行 的资产管理产品，特指非保本银行理财产品。
《意见》明确，在《意见》发布之日起至 2020 年底的过渡期内，金融机构发行的新产品需符 合《意见》相关规定，意味银行新发行的保本理财正式寿终正寝。关于为接续存量产品所投资的 未到期资产情况，《意见》明确金融机构可以发行老产品对接，以维持必要的流动性和市场稳定， 但必须严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减。
针对市场保本需求，大额存单或结构化存款可作为保本理财替代方式。为有序引导，此前央 行已加快存款利率市场化步伐，多家银行先后上浮大额存单利率。经市场调研，已有多家银行会 在 5 月发售大额存单，且大额存单利率相较基准利率上浮 50%以上。
2018 年前 4 月结构化存款规模迅速攀升，已引发金融监管部门担忧，并放缓或暂定部分地方 性银行的结构化存款资质申请。未来，具备衍生品交易资质的银行会加大结构性存款发行，部分 中小银行承压进一步加大。
（三）合格投资者认定
合格投资者认定标准进一步趋严。相对于《征求意见稿》，《意见》对于合格投资者认定， 新增“家庭金融净资产不低于 300 万元”要求，且投资者“不得使用贷款、发行债券等筹集的非 自有资金投资资产管理产品”，堵住靠借贷加杠杆等方式变为合格投资者的政策漏洞。
《意见》对合格投资者的数量并未做进一步表述，暗含大概率会放松或淡化私募资管产品尤 其是私募银行理财的 200 人投资者人数限制条件。针对产品类型和投资者要求，私募产品需面向 合格投资者通过非公开方式发行。《中华人民共和国证券投资基金法》第 87 条规定，非公开募集 基金应当向合格投资者募集，且合格投资者累计不得超过 200 人。《中华人民共和国证券法》第 10 条规定，满足以下情形之一的为公开发行：①向不特定对象发行证券的；②向特定对象发行证 券累计超过 200 人的；③法律、行政法规规定的其他发行行为。《证券期货经营机构落实资产管 理业务“八条底线”禁止行为细则》主要规范证券期货经营机构开展私募资产管理业务行为，第 5 条规定资产管理计划投资者人数累计不超过 200 人。
证券法中对非公开发行设定 200 人的上限，是基于私募证券的发行对象多为机构投资者和拥 有巨额财富的少数个人投资者，而银行理财的发行对象多为普通老百姓，适用同样的认定标准明 显不妥。我们认为《意见》之所以不对合格投资者人数进行限制，主要是考虑到市场实际：虽然 私募信息披露要求低、风险较大，但限定风险完全可通过合格投资者认定标准来予以控制（如新 增家庭净资产要求）；从国际经验来看，美国等资管业务成熟市场对私募合格投资者人数并无限 制，满足特定条件的资管机构可以向任意数量的合格投资者进行不受金额限制的私募发行。
但合格投资者的认定在执行中依然存在问题。《意见》并无明确如何认定合格投资者，是投 资者自己开具证明亦或声明？还是由资管机构根据自身标准划线认定？监管机构并未给出明确的 可行性意见。若无统一的认定流程，未来区分公募产品和私募产品，将为合格投资者认定和现场 检查造成很多现实的困难。
（四）投资者教育及净值化转型引导
虽然摊余成本法使用环境相对宽松，对银行理财业务净值化转型的推进有一定助力，但考虑 到目前银行理财客户的风险偏好程度较低，刚性兑付的打破，即使只从形式层面的调整来看，投 资者过低的接受程度也令各家银行极为头疼。如何增强投资者层面的净值型产品教育及引导投资 者购买理财产品将成为银行理财销售端面临的第一大难题。
在当前监管环境调整的压力下，推动投资者对于净值型产品的认知又有其必要性，即使不能 马上实现投资者对于净值产品的认可，但也要在时机成熟时，有迅速提升净值型产品在市场中的 认可度。目前，商业银行可从两个层面增强投资者对于净值化银行理财产品的接受程度。首先， 从理财产品层面，分客户类型逐步推出相应的净值型产品是相对可行的方式。也即是通过对机构 客户、高净值客户、普通个人投资者分步骤，由上及下地推出相应的净值型产品，避免在过渡期 结束后集中推出，被动面临比较明显的客户流失和流动性风险。其次，供给侧环境的变化将倒逼 投资者需求分化更为明显，单一理财产品或将较难满足客户日益多元化的投资需求。未来商业银 行必须增强客户需求的挖掘及定位，并整合存款业务、理财业务、代销业务等打造完善的产品池， 并以标准化、专业化、综合化的财富管理流程辅以先进的财富管理系统实现产品组合与客户需求 的完美匹配，从而留住客户。
另外，虽然政策层面大力推动行业打破刚兑，并提出对于优先完成整改的机构给予一定的监 管激励。但对于银行而言，率先打破刚性兑付，并出现产品不能按时兑付的银行必然遭受到巨大 的声誉损失，导致客户的流失，进而传导至传统业务，对银行的整体发展造成冲击。也即是说， 监管激励的强弱或仅能在一定程度上或一定时间范围内影响净值化转型的进度，尤其是在转型初 始阶段，监管激励对于净值化的影响程度偏弱。推动银行理财净值化转型可能更多的需要依靠商 业银行提交的资产管理业务整改计划，预计对于不同发展程度的银行，资管业务整改计划的时间 点将有明显差异。监管或将给予大中型银行更大转型压力，对其时间安排提出更高要求。在大中 型银行率先打破刚兑后，中小型银行能更容易的实行投资者教育，整体行业转型进度将加快。
（五）合规销售、诚信经营、勤勉尽责
《意见》明确，金融机构发行和销售资产管理产品，需坚持“了解产品”和“了解客户”的 经营理念；禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品；具备与资产 管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健 全；对于违反相关法律法规以及《意见》规定的金融机构资产管理业务从业人员，依法采取处罚 措施直至取消从业资格，禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。
以上要求是对监管层整治金融市场乱象、维护市场秩序、保障金融稳定的具体体现。事实上， 相比《征求意见稿》，《意见》在多处新增“诚信经营”字样表述，对金融机构合规销售、诚信 经营、勤勉尽责的重视可见一斑。
未来，监管层大概率会加大对资管业务中的违规经营惩治力度，银行机构尤其是中小型银行 机构，必须重视银行理财发展过程中的法律风险，加强内部治理和相关制度建设，提升业务人员 的专业素质和合规意识。
（六）资管产品代理销售
随着平等准入市场机制的逐步建立，中小型银行理财业务发展会面临更大的竞争压力，基于 代销业务而发展财富管理正成为较多银行的现实选择。
但《意见》明确，代销机构需持牌照代销资管产品，没有牌照的相关机构一律不得销售资管 产品。金融机构需建立资管产品的销售授权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序，明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的承担责任和转移方式。目前的情况是，公募基金等产 品的代销需要监管机构颁发许可牌照，而对于银行理财产品的代理销售，监管机构并未颁发牌照， 持牌非银机构是否可以代理销售银行理财产品尚未明确。
因此，银行机构在代理销售相关资管产品时，也必须合规经营。针对违规销售问题，《关于 进一步深化整治银行业市场乱象的意见》做了重点性描述，即不允许代销金融监管机构监管范围 外的、不持有金融牌照的机构发行的产品；不得将代销产品与存款或自身发行的理财产品混淆销 售，或允许非本行人员在营业网点从事产品宣传推介、销售等活动；不得假借所属机构名义私自 推介、销售未经审批产品的私售“飞单”行为等。
合规代销依赖相关的制度建设、培训体系建设、财富管理系统建设等。从源头把控代销类产 品、分析客群特征。一方面通过产品设计和创新匹配不同用户的需求，另一方面做好品牌建设， 真正将财富管理业务做起来，形成品牌与特色，创造银行发展新的竞争力。
二、运营管理
（一）多层嵌套与法律地位问题
《意见》对于资产管理产品多层嵌套问题的处理方式与《征求意见稿》基本类似，允许资产 管理产品再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外 的资产管理产品。另外《意见》强调了私募基金能对接私募资产管理产品，给予私募资管市场竞 合的入口。
在多层嵌套问题上银行理财可谓是重灾区，究其原因，多层嵌套模式的兴盛是在不同监管体 系下金融机构在市场进入和投资权限不一致的背景下产生的，要解决这一问题就必须赋予各类型 资产管理产品相同的市场待遇。
《意见》根据募集方式和投资性质不同对资管产品进行分类，对同类产品适用统一的监管规 则。这意味着金融监督管理部门和国家有关部门会对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准 入、给予公平待遇；同一性质的资管产品在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地 位。解决了此前银行理财开展业务时面临不公平的法律限制问题，预计紧随其后的配套细则或法 律法规的完善会明确给予银行理财产品独立的法律主体地位，从根本上解决银行理财投资权益类 资产、衍生类资产面临的开户问题或工商登记等问题。此次新规后理财产品或可开立股票投资账 户等各类账户，同时还能进行工商登记以直接投资有限合伙产品等。
另外由于监管层并未限制资产管理产品对公募证券投资基金进行两层嵌套，因此公募 FOF 及 MOM 模式仍可以正常延续。在非标资产受限，银行理财将投资重心转回标准化资产的大前提下，通过 FOF 及 MOM 模式，商业银行可以增强投资效率，降低投资成本，同时对于经济周期变化带 来的影响也能更快地做出调整。从目前 FOF 及 MOM 的参与程度而言，理财业务发展程度较高的 银行都更加偏爱 MOM 模式。相对更为标准化的 FOF 模式，在 MOM 模式中，银行能更好且更灵 活的对投资方向及投资经理做出调控，具有更强的掌控度。
（二）信息披露安排
《意见》明确，金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募 集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容；特 别地，针对不同形式的资管产品，其信息披露内容具有差异性。
完备的信息披露有助于强化投资者、监管者、市场第三方机构对资管产品运营过程中相关风 险的把控，进而能够更为公正客观评判资管机构的经营管理能力。加强信息披露不仅是有效识别 潜在风险的重要途径，而且有助于加强投资者教育，利于引导理财产品的净值化转型，最终实现 “卖者有责、买者自负”的经营理念。
（三）资管子公司与独立托管
《意见》明确，主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产 管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业 务经营部门开展业务。
《意见》针对银行理财的意见要求，如风险隔离、业务分离等都是基于资管子公司而言。另外，《意见》明确，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托 管，法律、行政法规另有规定的除外。过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可 以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。过渡期后，具有证 券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该 商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无 实的，由金融监督管理部门进行纠正和处罚。
在《意见》发布后，预计具有基金托管资质的银行将会加快成立资管子公司的步伐，一方面 是争取将可观的理财产品托管收入留在本行内部；另一方面是本行托管的效率和沟通难题易于解 决，这对于部分产品来说十分必要。
（四）实施穿透监管并扩大报送范围
此次《意见》中，在净值管理、刚兑审核、人工智能应用、统一报告制度等多个方面增加了 关于流程或信息的报送要求。凸显监管层希望增大资管业务全流程监控的意图，增强穿透监管力 度，避免监管盲点。考虑到目前银行在月末、季末时点的报送压力，新增的报送要求或增大时点报送的压力。
另一方面，在资产管理产品统一报送部分，《意见》相对于《征求意见稿》仍未给出具体的 资产管理产品统计制度，在目前多类型产品共存的情况下，统一标准的制定较为困难。预计资产 管理产品统计制度将在调整期后半程给出具体意见。
三、投资配置
（一）非标准化债权资产去留问题
相对《征求意见稿》，《意见》新增对标准化债权类资产的认定标准，即标准化债权类资产 应当具备等分化、可交易、信息披露充分、集中登记、独立托管、公允定价、流动性机制完善、 在经国务院同意设立的交易市场上交易等条件。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标， 但具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定，实质上为非标转标留了口子。 针对在相关市场如银登中心、北交所、中信登等流通交易的资产，监管层很可能会适时另行制定 规则予以确认，在等分化、可交易、信息披露充分、集中登记、独立托管、公允定价、流动性机 制完善等方面满足要求后，很可能会认定其为标准化资产。
《意见》明确，金融机构可以发行资产管理产品并投资于非标准化债权类资产，但应当遵守 金融监督管理部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准。表明银行理财依然可以投资非 标准化资产，但总量规模或限额管理的要求会提高，此前 35%或 4%的要求会进一步调整，而针对 流动性管理要求会另发文明确。
针对资管产品投资非标的期限要求，《意见》明确，资管产品直接或者间接投资于非标准化 债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式 资产管理产品的最近一次开放日。由于有近三年的过渡期，在过渡期内可以发行老产品对接存量 产品所投资的未到期资产，给予银行充足的调整和转型时间。若过渡期结束后仍有未到期的非标 等存量资产，监管层亦或作出妥善安排，比如有序引导金融机构转回资产负债表内，确保市场稳定。
针对资管产品投资非标带来的投资者之间不公平问题（非标期限错配，在非标违约时会导致 后来持有的投资者承担全部风险，导致收益分配的不公平），此问题本质是非标资产的估值问题， 可以通过对非标资产计提“减值准备”来解决。针对这一问题，《意见》相对《征求意见稿》对净值生成方式做了调整表述，由“净值生成应当符合公允价值原则”修改为“净值生成应当符合 企业会计准则规定”。理财非标由于缺乏流动性，根据财政部《企业会计准则解释第 8 号》的规定，可按照摊余成本法估值，并计提减值准备。非标资产计提减值后，其风险就可以通过净值变化向投资者传递。例如，初始投资时，会根据模型计提资产减值，存续期内，若出现继续减值的 迹象，将继续增提减值，产品净值下降，投资者此时赎回份额时会承受相应的损失，其它投资者 此时购买时，会承担后续风险，但也会获得相应的回报。减值的计提要在产品合同中明确，让投 资人认可，并做好持续的信息披露。该方法在银行实施时，已通过第三方审计，符合会计准则要 求。
综合来看，《意见》并非全部限制非标投资，而是从非标转标、非标监管标准、过渡期安排、 净值生成原则等维度做了总体安排。另外，《意见》鼓励金融机构在依法合规、商业可持续的前 提下，通过发行资管产品募集资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改 革政策要求的领域；鼓励金融机构通过发行资管产品募集资金支持经济结构转型，支持市场化、 法治化债转股，降低企业杠杆率。在规范非标投资的同时，为了更好地满足实体经济的融资需求， 监管层会鼓励发展直接融资，建设多层次资本市场体系，进一步深化金融体制改革，增强金融服 务实体经济的效率和水平。这又会形成新的业务机会。
（二）公募与私募产品的投资范围限制
公募型银行理财投资限制趋于放松。此前的《征求意见稿》认为，银行的公募产品应当以固 定收益类产品为主，如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准；但《意见》将此 条件删除，明确公募型银行理财除投资标准化债权类资产和上市交易股票之外，还可投资商品和 金融衍生品，只要符合法律法规以及金融管理部门相关规定即可。这表明各性质银行开展理财业 务，大概率不会因分类管理（基础类理财业务与综合类理财业务）限制而不能投资权益类资产； 对于未上市企业股权的投资，若法律法规和金融管理部门作出许可规定（如央行根据实际情况予 以调整），公募型银行理财也可以参投，体现一定的灵活性。以上限制条件的放松或淡化对各类 银行尤其是中小型银行构成利好。
私募型银行理财前景看好。针对私募型产品，相对《征求意见稿》，《意见》特新增一段论 述“私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企 业股权（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当 性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。”这对拥有较多私人银行客户 的大中型银行构成实质性利好，可进一步投资资产证券化产品、股权性质的产业基金等。
相比《征求意见稿》，《意见》放开私募分级限制。私募分级限制的放宽符合监管对于公募 资产管理产品及私募资产管理产品的不同定位，也即是公募产品面向风险识别和承受能力偏弱的 社会公众发行，整体要求更为严格；私募资产管理产品主要面向风险识别和承受能力较强的合格 投资者，监管要求相对宽松。
（三）估值方法与委外需求
《意见》对于银行理财产品全面净值化转型的要求没有放松，并且针对市场最为关心的净值 估值方式给出了市值法与摊余成本法两种模式。其中市值法是基于金融资产的公允价值计量原则 估值，受到了监管层的推崇。而摊余成本法由于存在隐性刚兑的可能，因此监管层从使用条件及 兑付表现与实际资产价值偏离度限制两个方面严控刚性兑付滋生的可能性。在监管层大力打击刚 性兑付的环境中，商业银行希望以净值的外衣实现刚兑本质的可能性偏小。
对于银行理财业务而言，摊余成本法的估值方式能较大程度的降低产品在运行期限的波动表现，更为符合银行理财产品的低风险的认知及定位。因此，摊余成本法使用的环境，对于银行理 财业务推动产品净值化转型的难度有较大影响。此次新规中，从摊余成本法使用的前提条件来看， 整体限制相对合理，可采用此方法估值的资产包含了所有持有至到期的债权类资产及部分流动性 过差的资产。目前银行理财主要投资对象中，“债券+货币市场工具+非标债权”高达 72.32%（2017 年全年数据），而这部分资产基本上均可采用摊余成本法估值，这对于资产收益具有更高稳定型 的商业银行属于利好消息。
关于“摊余成本法”的应用范围，货币基金等传统使用成本法但设计成开放式产品，其是否 也面临着紧迫的估值方法调整难题？资管新规发布之后，监管层表示货币基金的管理规定不变， 是否也意味着银行也可以创设类货币基金产品并使用成本法估值？这些疑问需要监管层进一步解答。
不过对于主动管理能力过弱，或无主动管理能力的商业银行而言，未来对于委外的需求将进 一步增强。但由于业务规模及专业能力等因素，中小银行对接委外机构时话语权偏弱，对于委外 资产掌控力不足的问题或将进一步凸显。尤其是在刚性兑付打破的大环境中，对于资产过弱的掌 控可能增大产品亏损的可能，进而增大银行的声誉风险。因此，在开展委外业务的同时，中小银 行应考虑通过委外系统的建立，增大对于委外资产的监控力度，降低不可控风险的发生。
总体来看，产品净值化转型的压力倒逼银行主动管理能力的提升，未来银行理财行业集中度 将更高，部分无法适应新环境的中小银行在处理完现存资产管理产品后，或将转型做纯粹的代销业务。

B. 合格投资者的认定标准

私募基金不得向合格投资者主体的认定
一、合格投资者标准
私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000 万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
二、视为合格投资者的情形

新规要求，私募基金募集从业人员也应当具有基金从业资格。私募基金推介前，须进行合格投资者确认，投资者需提供必要的资产证明文件或收入证明。根据募集办法，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力的机构或个人：机构方面，要求净资产不低于1000万元；个人方面，要求金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。此外，还要求投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元。
值得注意的是，募集办法再次明确禁止拆分转让的行为。禁止任何机构或个人将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。
募集办法还明确了募集专用账户的监管。包括基金须设立募集归集账户，分配收益时采取资金原路返回原则；禁止挪用募集账户中的募集资金。此外，还规范了私募基金的推介行为，向特定对象推介时不得以任何形式承诺收益，包括(禁止使用)“预期收益”、“预测投资业绩”、“预计收益”、“欲购从速”、“申购良机”、“业绩最佳”、“规模最大”等措辞和内容。
私募投资基金基础知识
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，私募投资基金应当向合格投资者募集。有关合格投资者的规定如下：
一、单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合本规定。
其中，以有限责任公司或者合伙企业形式设立的私募基金的投资者人数不得超过50人，其他私募基金的投资者人数不得超过200人。
二、合格投资者应符合三个条件：
(一)具备相应风险识别能力和风险承担能力；
(二)投资于单只私募基金的金额不低于100万元；
(三)单位投资者净资产不低于1000万元，个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
其中，金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
三、下列四类投资者视为合格投资者：
(一)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
(二)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；
(三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
(四)中国证监会规定的其他投资者。
四、以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划以及中国证监会规定的其他投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

C. 银行理财产品份额是指什么

2022年6月2日，
两家商业银行因为理财业务违法违规，被银保监会开具罚单。
两家商业银行及其理财子公司分别被处罚660万和830万。

这两家商业银行在理财业务上表现并不俗，而如今踩雷，主要是违反了《商业银行理财业务监督管理办法》。
今天我们不如来复习下管理办法的内容。
所谓理财业务，是指商业银行接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
其中，商业银行和投资者会事先约定好投资策略、风险承担和收益分配方式，
商业银行要通过具有独立法人地位的子公司或者专营部门开展理财业务。
下面我们就讲一讲管理办法的重点：
管理办法区分了公募和私募理财产品。
公募理财产品是指商业银行面向不特定社会公众公开发行的理财产品。
在该管理办法颁布之前，商业银行发行公募理财产品，单一投资者销售起点是5万元，
现在单一投资者销售起点金额降到1万元，
扩大了投资者群体，提高了银行理财的资金募集能力。
根据管理办法，公募理财可以通过公募基金投资股票。
私募理财产品是指商业银行面向合格投资者非公开发行的理财产品，
人数不超过200名。
合格投资者需要具备相应风险识别能力和风险承受能力。
自然人作为合格投资者，
要有2年以上投资经历，
还需要满足下列3个条件之一，
法人或者依法成立的其他组织作为合格投资者，
合格投资者投资单只私募理财产品
有最低金额要求，
对于私募理财产品，在销售文件中需要约定不少于24小时的投资冷静期，
冷静期内，若投资者改变决定，银行应当遵从投资者意愿，解除已签订的销售文件，并及时退还投资者的全部投资款项。
商业银行根据运作方式不同，将理财产品又分为封闭式和开放式。
封闭式理财产品相当于圈养羊，羊的数量相当于理财产品份额的总额，是不变的。
所以封闭式理财产品是指有确定到期日，且自产品成立日至终止日期间，投资者不得进行认购或赎回操作。
而开放式理财产品则是这样，
开放式理财产品是指自产品成立日至终止日期间，理财产品份额总额不固定，投资者可以按照协议约定，在开放日和相应场所进行认购或赎回操作。
对于开放式公募理财在认购等环节是有要求的，
当接受认购申请可能对存量开放式公募理财产品投资者利益构成重大不利影响时，商业银行可以采取一定措施控制、拒绝、暂停认购。
为了防范流动性风险，商业银行也可以在一定条件下对投资者赎回做限制。
方式包括设置赎回上限、暂停接受赎回、收取短期赎回费、延期办理巨额赎回申请等，但需要在3个交易日内通知投资者相关处理措施。
对于开放式公募理财产品，
单个开放日净赎回申请超过理财产品总额的10%的赎回行为就叫巨额赎回。
了解了私募和公募、封闭式和开放式的定义，我们两两组合出下面四位群众演员，他们会视剧情需要在后面登场场。
商业银行需要对拟销售的理财产品进行风险评级。
评级会考量理财产品的投资组合、同类产品过往业绩和风险水平等因素，
评级结果以风险等级体现，由低到高至少包括一级至五级。
商业银行对非机构投资者的风险承受能力也要进行评估，

投资者风险承受能力评级，也是由低到高至少包括一级到五级。

商业银行只能向投资者销售风险等级等于或低于其风险承受能力等级的理财产品，
但若遇到风险等级较高的理财产品，
这主要是出于对投资者的保护，防止其购买风险等级高于其风险承受能力的产品。

商业银行不得通过对理财产品进行拆分等方式，向风险承受能力等级低于理财产品风险等级的投资者销售理财产品，
其他资产管理产品投资于商业银行理财产品的，商业银行应当按照穿透原则，有效识别资管产品的最终投资者。
管理办法对理财产品的投资范围做了限定，
商业银行理财产品可投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券，
也可投资在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产等。
注意，ABN是属于可投资范围。
但是，
商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得投资于本行信贷资产和信贷资产受（收）益权，不得投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。
不得用自有资金购买本行发行的理财产品。
不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品。

不得为理财产品投资的非标债权类资产或权益类资产提供任何形式的担保或回购承诺，不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保。

商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得投资于不良资产、不良资产支持证券、不良资产受（收）益权，
商业银行理财产品不得投资于不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产。
商业银行理财产品投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式理财产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。
商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，需要符合一定要求。
需要实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系。
商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%。
商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，
也不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%。
非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或开放式理财产品的最近一次开放日。
商业银行发行理财产品，不得宣传理财产品预期收益率，
以前商业银行用摊余成本法测算预期收益，投资人看到的收益率是这样的，岁月静好：
但由于经济数据、市场利率的因素，理财产品的净值是波动的，
实际情况可能是这样,

哪有岁月静好，只是有人为你负重前行，

所以需要采用净值型产品，定期披露净值，及时反映理财产品的收益和风险。当然也有例外情形，我们在资管新规中说过，这里就不展开了。
其实，非保本理财才是真正意义上的资管产品，
但对于商业银行已发行的保证收益型和保本浮动收益型理财产品，要按照结构性存款或其他存款进行规范管理。
其中，结构性存款是商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，要纳入银行表内核算，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，计提资本和拨备。
近年来，个别银行员工违规销售理财产品，银行“飞单”和“虚假理财”事件时有发生。
为了降低投资者的此类风险，商业银行在全国银行业理财信息登记系统内对理财产品进行集中登记。

该登记系统是银行业理财登记托管中心建立的。
该中心是2016年由中央结算公司设立的，负责理财登记托管结算等业务。

商业银行发行的各种理财产品要在上述系统进行登记并获得登记编码，否则不得发行。
有如下具体要求：

（1）公募产品应当在销售前10个工作日进行登记。
（2）私募产品应当在销售前2个工作日进行登记。
（3）在理财产品募集和存续期间，也需要做好持续登记，包括产品募集情况、认购赎回、投资者信息等等。
（4）在理财产品终止后5个工作日内完成终止登记。
商业银行应当及时、准确、完整地向投资者披露理财产品信息。
对于公募产品，商业银行应当在本行官方网站或按照与投资者约定的方式披露相关信息。
若是开放式公募产品，商业银行要在每个开放日结束后2个工作日内，披露产品在开放日的净值等情况；在定期报告中披露其在季度、半年和年度最后一个交易日的净值等情况。

若是封闭式公募产品，商业银行应当至少每周向投资者披露一次产品净值情况。
对于私募产品，应当在理财产品销售文件中与合格投资者约定信息披露的方式、频率等。
商业银行至少每季度向合格投资者披露私募理财产品的净值情况。

本次违规的商业银行，在这部分内容上踩雷。
那什么是集中度管理呢？
嗯，我们把10只鸡蛋比喻为某只公募产品的净资产。
而你手里的篮子就相当于单只证券或公募基金，
为了分散风险，
所以投资的鸡蛋和鸡蛋总量有如下关系：
当然，篮子也有大有小，质量有好有坏，你的鸡蛋占整个篮子的比重也不能太大。

所以投资的鸡蛋和篮子有如下关系，

当商业银行理财产品投资上市公司股票，也是同理，

但若商业银行理财产品投资于风险较低的利率债或大额存单等，则不受上述比例限制，这就相当于：
本次违规的商业银行，在杠杆水平上也超标了。

我们把投资人委托的资金比喻为鸡蛋，

所以，此时理财产品的杠杆水平如下，
通过这种不断的鸡蛋换大米的操作，杠杆水平就会越来越高，负债率也越高。

为了降低高杠杆带来的风险，所以有如下要求，
上面这种杠杆我们称为负债杠杆，还有一种杠杆叫做分级杠杆。
但商业银行是不得发行分级理财产品。
所谓分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算。
我们举个例子，
下面三兄弟相当于理财产品的份额，
在分级产品中，收益分配、风险承担是由合同约定、按照优先和劣后份额来安排。

出现风险损失时，先由劣后级承担；当获得收益时，优先级先获得固定收益，剩余的由劣后级所有。
这就相当于优先级为劣后级提供了杠杆，劣后级杠杆水平过高的话，
所以为了防范风险，
要求商业银行不得发行分级理财产品。

本次违规的商业银行，在这部分内容上也有踩雷。
开放式理财产品所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配，
这就相当于，
但是，为了防止水被晃出去，商业银行会把水……
所以为了满足投资者的赎回需求，商业银行不能把所有水都冻住，需要持有足够的现金、活期存款和利率债等具有良好流动性的资产。
开放式公募理财产品应持有不低于该理财产品资产净值5%的现金或短期的利率债，比如到期日在一年以内的国债、央行票据和政策性金融债券。
对于封闭式理财产品则要求期限不得低于90天。
这主要是为了抑制理财产品短期化倾向，
因为在管理办法施行以前
这样就通过期限错配扩大了利差，
但是，怕就怕——
所以要求期限不低于90天，减少市场上的过度投机行为，减少期限错配带来的流动性风险。

商业银行开展理财业务，应当确保每只理财产品与所投资资产相对应，否则可能会造成：
商业银行不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务，所以每只理财都要进行“三单”。
所谓三单就是单独管理、单独建账和单独核算。
其中，单独管理是指对每只理财产品进行独立的投资管理。
单独建账是指为每只理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确。
单独核算是指对每只理财产品单独进行会计账务处理，确保每只理财产品具有资产负债表、利润表、产品净值变动表等会计报表。
管理办法还有很多细则，比如对刚性兑付等的表述和要求，与资管新规保持一致。
总之，本次处罚后，理财业务的合规性必将引起银行的高度重视。
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