如何整治基金销售违规乱象

1. 基金不让卖，5000家三方财富公司要凉了

厂长的话

这两天基金销售新规正式落地，加上之前民间借贷红线的相关政策，让本就“难受”的三方财富管理行业雪上加霜。也有朋友问厂长是不是以后买基金不能找三方财富机构了，得直接去基金管理人那边买？三方财富真的活不下去了吗？

卖基金必须持牌

早在8月22日，央行副行长范一飞就给出了明确的信号。他在第六届中国财富论坛上表示：

“我国有超过5000家财富管理公司，主营业务是代销基金等金融产品，其中相当一部分存在无牌销售保险、公募基金及设立资金池等问题，给金融稳定带来严重威胁。未来要严格加强市场准入，财富管理公司从事金融产品销售业务必须向金融监管部门申请牌照。”

看到这个消息以后，厂长认识的中小三方财富机构都要炸锅了！毕竟持有基金销售牌照的机构行业内就只有36家，而且基本都是大公司：

诺亚、利得、浦领、泛华、宜信、恒天、高晟、新湖、大唐、海银、钜派、富国大通、九泰、云湾、爱建、乾道、陆浦、瑞威、洪泰、资舟、青岛意才。已经出事的有 民创、金诚、普信、网信、锦安、泰诚、恒宇天泽、瀚亚、诺远。

绝大多数中小财富管理机构是没有基金销售牌照的，靠着卖保险、非标信托、私募股权基金、私募证券基金为生。

可以说从资管新规以来，包括经济增长下滑导致的无风险利率随之下降，整个财富管理行业的利润空间不断收紧，基本上是“操着白粉心，赚着白菜钱”。

就在财富管理机构“心慌”的时候，过了一星期不到，8月28日证监会正式“响应”范一飞的发言，发布了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》，自2020年10月1日起施行。

5大要点

厂长这边也把基金销售新规的重点帮大家总结一下：

1、首先明确的是基金销售牌照不仅可以卖公募，也可以卖私募。

在办法的第六章就有一条单独的规定：

“基金销售机构除开展公募基金销售业务外，依法从事私募基金销售业务的，参照适用本办法第三章、第四章的规定，法律法规及中国证监会另有规定的除外。”

2、私募股权留有口子

说到卖私募，前几天有朋友一直和厂长说以后私募股权可能就不让三方财富机构卖了，即便持牌也不行。

明面上呢，好像确实是这样。从办法的第九条指出：

“独立基金销售机构是专业从事公募基金及私募证券投资基金销售业务的机构。独立基金销售机构不得从事其他业务，中国证监会另有规定的除外。”

但是大家要注意一下最后一句话， 证监会另有规定的除外。

在2016年颁布的《私募投资基金募集行为管理办法》也明确规定，私募基金可以由私募管理人自行销售（直销），也可以找第三方机构代销。

而代销机构的要求是： 有证监会的基金销售业务资格+中基协会员， 而且私募募集办法规范的私募包括所有类型的私募，并未特别限制在私募证券领域。

所以厂长觉得还是留了一个口子给这些持牌的独立基金销售机构，根据证监会披露的数据，截至2016年9月份，独立基金销售机构122家，当然，也包括上面提到的36家财富管理机构。

3、尾随佣金设置上限

由于基金公司本身销售能力偏弱，还是比较依赖渠道，大型三方财富在销量上更有保证，所以在佣金这块比较强势，之前有些基金公司向三方机构支付的尾随佣金比例甚至可以达到60%以上。

而这次办法也明确个人销售不得超过基金管理费的50%，机构销售则不超过30%，这样也是为了让整个市场更加 健康 长效。

4、禁止短期业绩宣传

之前行业一直有乱象，比如某个基金常年业绩一般，结果近一两个月因为市场趋势业绩很好，找到三方财富合作。三方财富为了卖出去产品也就给客户看这两个月业绩，且产品额度不多了，造成这个基金公司很牛逼的假象。

为了杜绝这种不客观的虚假宣传和“饥饿营销”，办法也明确规定了禁止短期业绩宣传，基金宣传推介材料展示的任意业绩区间均应当超过6个月。

5、强化基金销售牌照的准入

前面说过大部分财富管理机构并没有牌照，很多理财顾问也没有专业能力去辨别基金产品。但在2016-2018年，行业野蛮生长，这些机构的理顾仍然向客户推介高风险的股权产品，因此积聚了大量的风险。

为了更好的保护投资者， 此次办法规定禁止同一控制人控制两家及以上独销机构，一参一控； 加强分支机构设立约束等。

母基金的双赢

这几年在整个市场都在去非标的趋势中，只要是想诚心做下去的三方财富机构都在寻找标准产品“突围”，前提就是先弄到公募基金销售牌照。

持牌的这些机构就开始卖公募基金了，大家也知道 公募基金是没有后端收益分成 ，三方财富也只能赚点微薄的认购费+一定比例的管理费。

想靠卖公募赚钱，规模必须做的足够大，即便是TOP财富管理机构，这也是需要过程的，目前在总体收入的占比还比较一般。

那怎么办呢？还是要赚钱啊，特别是上市了的有业绩压力的财富管理公司。后来大家知道了， 股权FOF母基金模式开始流行。

简单点来说就是三方机构下属的私募基金发行一款长期限母基金，拟投几个著名的头部VC、PE基金来吸引客户。

这样的模式可以说是双赢，首先风险比较小，一只母基金可能投5-7个子基金，而1个子基金可能投10-20个项目，这样一算就是投资者的钱最终分散到100来个项目里去了，客户放心买，机构安心卖。

对整个三方机构的形象也是有不错的提升，比如客户买了某三方的产品，最终投到了红杉旗下的基金，收益可以过几年再看，但是当下心里还是美滋滋，毕竟出去可以说是沈南鹏在帮我做投资，对三方的品牌认同度也会提高。

又因为这些都是头部基金，他们拿到的项目也基本是市场上最好的那批，相对来说成功率不会太低。 其实VC/PE的投资逻辑很简单，本来就属于高风险投资，10个项目里只要有1-2个成功了就回本了。

回到三方这边，这个模式最有用的一点就是利润高。一个母基金期限10年，管理费每年2%，客户买100万产品，机构等于锁定了20万的收益，这还不算子基金后端收益分成。

这也是为啥大机构都在发母基金的原因，能贡献利润谁不爱呢？

两极分化的股权私募

一方面，对三方机构而言，私募股权业务可以说是非标转标期间最重要的收入支柱之一，如果真不能卖私募股权了，对自身的影响会很严重。

另一方面，这几年因为受到监管趋严、资管新规出台、金融去杠杆发挥效力等影响，中国VC/PE市场全面回调，逐步进入资本寒冬；2020上半年，受突发疫情的影响，资本寒冬背景下的VC/PE募资市场再受重创。以下是投中研究院统计的近10年VC/PE基金情况：

别看这两年规模急剧下降，但是头部机构依然不差钱，一级市场属于典型的“旱的旱死，捞的捞死”！

不然上半年高瓴和红杉哪来那么多“钞能力”，恨不得把全球医药赛道给买断...

除去这些头部机构，其他的都挺惨的。但也有一部分优质的黑马VC/PE，这些基金的创始人很多都是从头部机构自己出来单干的，能力很强，只是不够“出圈”。

当一家基金业绩很好，能力很强但不被大家所知的情况下，那它们就得找一些渠道营销了，三方财富就是其中一个重要的渠道。

一旦不让三方卖股权了，这些股权基金公司就不是“难受”的问题了，是只能直接打出gg了。

所以不让独立基金销售机构卖私募股权这种情况，在厂长看来几率比较低。这两边都有需求，最重要的是国家一直在强调支持直接融资、鼓励资本扶持中小企业成长。

要真的断了这条路，岂不是“打脸”式的反向操作？

其实监管层一直以来的导向就很明确，保护投资者，排除行业乱象，不会一刀切。让真正合规的机构继续生存，把违法违规的“毒瘤”给彻底清除。真正实现 “卖者尽责，买者自负” 的良性循环。

2. 保险公司巩固乱象排查方式包括哪几种

重点整治销售误导、强制搭售、费用虚高、违规经营和用户信息泄露等。保险公司巩固乱象排查方式包括重点整治销售误导、强制搭售、费用虚高、违规经营和用户信息泄露等。规范人身险公司的经营行为。持续整顿保险中介市场秩序。规范保险资金运用。

3. 互联网保险乱象专项整治工作要点

一、销售误导问题
（一）欺骗保险消费者。
在互联网宣传和销售保险过程中，对保险产品做不实宣传，关键信息描述与合同条款约定不符。为吸引消费者购买，故意使用误导性词语，混淆和模糊保险责任，导致消费者不能正确理解产品功能和特点。片面或者夸大宣传保险责任，混淆保险产品与其他理财产品的界限，如以银行存款或理财产品等名义宣传销售保险产品，将保险产品与存款、国债、基金、信托等进行片面比较或夸大收益。
（二）投保告知不充分。
隐瞒与保险合同有关的重要情况，对除外责任、风险提示、客户告知、投保须知、续保条件等可能影响投保决策的重要事项，未作出明确说明或进行特别提示。销售页面所载条款或保险责任不全，重要内容未采取特别提示，易使消费者忽视产品重要信息。对于产品停售的，未提前对投保人进行告知。
（三）隐瞒承保信息。
投保流程深度嵌入互联网平台其他业务流程（如网络借款、会员加入、商品或服务购买等），而隐瞒保额、保费、保险责任、保险产品的承保机构等投保信息，导致消费者对购买保险产品不知情。未按照有关要求对互联网保险业务进行信息披露，互联网平台未在显著位置披露合作机构信息，未提示保险业务由保险机构提供。
二、强制搭售和诱导销售问题
（一）强制搭售。
开展互联网保险业务过程中，通过默认勾选、捆绑销售等方式，限制消费者自主选择的权利，变相强制消费者购买保险产品。与网络借款平台合作，强制消费者在借款过程中购买指定渠道或指定公司的保险产品，变相收取“砍头息”，若不投保则无法办理借款。在预订火车票、机票、酒店过程中，强制搭售保险，若不购买保险则不能享受优惠折扣。
（二）诱导销售。
互联网平台突出宣传“零首付”“低首付”“首月仅为X元”等字样，而未能全面展示保费缴纳整体情况，诱导消费者购买保险；宣称“免费赠送”“免费领取”，实则后续收取客户保费。通过歪曲监管政策、炒作产品“限售、限时、限量”“限时优惠”“剩余X份”等方式诱导消费者购买保险。以“分享有礼”“红包补贴”等方式，非法给予投保人、被保险人、受益人保险合同约定外利益诱导销售保险。
（三）套路续费。
保险合同订立过程，特别是网上投保时，网上投保页面设置不规范、不科学，诱导消费者勾选“自动续费”，而后续扣费不提前提醒，也不经客户选择或确认，直接通过系统扣费。限制消费者取消续费选择权，未提示客户取消续费的操作方式，取消自动续费的操作接口隐蔽、设置过于复杂。
三、经营不合规不审慎问题
（一）非法经营。
与保险机构合作的互联网平台未取得保险业务的经营许可但从事保险销售活动。保险专业中介机构将其分支机构或者与其具有关联关系的非保险机构设立的互联网平台，违法违规作为自营平台开展保险中介业务。保险销售人员未按有关规定开展互联网保险营销宣传。保险机构与从事理财、P2P借贷、融资租赁等互联网金融的互联网平台合作违规销售非保险金融产品。
（二）违规经营。
互联网保险产品报行不规范，条款设计开发不合理，未严格执行报备的保险条款费率。未严格执行互联网保险销售行为可回溯的相关监管规定，对销售页面管理主体、互联网保险销售行为的边界和销售风险点进行有效管控。开展互联网保险业务中，保险机构存在虚构中介业务，虚列费用，给予投保人、被保险人、受益人保险合同约定以外的利益，为其他单位和个人谋取不正当利益，客户信息不真实等违法违规行为。
（三）经营不审慎。
保险机构委托未取得合法资格的机构从事保险销售活动，以“技术服务费”“营销宣传费”“租赁费”“培训费”等名义向其支付佣金。保险机构向互联网平台支付的费用脱离市场合理水平，超过保险产品预定费用率。保险理赔服务不及时、不到位，存在拖赔、惜赔等问题，投诉处理不及时。
四、用户信息安全问题
（一）违规收集用户信息。
未遵循合法、正当、必要的原则收集、处理及使用个人信息。
（二）信息安全隐患。
用户信息安全管理不到位。互联网保险客户的资金支付以及用户的信息都集中在互联网系统上，存在资金被盗取、用户信息被非法利用的风险。

4. 证监会怎么整治分红避税乱象

证监会将重拳整治分红避税乱象："内鬼"泄密 ，仓位违规。

每到年底阶段，机构借基金分红避税的问题都是高发时期，今日，多家基金公司接到了“严防滥用政策红利，加强基金分红合规管理”的机构监管情况通报。

曾在一些基金微信群里看到过拉机构投资分红基金的信息：“群内各位大佬，我司有只绩优基金12月底分红，分红比例20%，有避税需求的请找我勾兑。”

据了解，为了冲规模以及跟机构等大资金合作，赚取赎回费、管理费，基金公司在营销时推荐“分红概念”的产品在业内并不少见，而往往到了月末、季末或者年底等时段，这样的大比例分红情况会更多一些。

“各大基金销售群中往往会发布很多这样的信息，稍微隐蔽一些的备注‘有意私聊’，胆子大的直接就把产品名称写上去了。”有基金业内人士表示，“估计是某些公司做的比较过，有书面文字之类的资料被泄露出去了，所以被处罚了。”

除了主动寻找具有避税需求的机构客户，主动告知避税方法、提前泄露分红信息等行为在业内也并不少见。甚至有公司写出一套避税方案，微博长图、Word文字版等一应俱全，这种“服务”十分到位。

类似上述这种借基金分红拉机构避税的问题，在此次监管部门出发后，预计会收敛很多。

四大监管要求规范基金分红避税

针对上述基金分红信息管控不当等行为，《通报》中强调了进一步加强基金分红管控等事宜的监管要求，明令了以下几点：

一、建立健全基金分红信息管控机制。建立分红信息保密及知情人登记制度，严禁公司及相关从业人员泄露因职务便利获取的未公开分红信息、利用该信息从事或明示、暗示他人从事相关交易活动。

二、严格规范基金分红行为。严格控制分红公告日至权益登记日之间的时间间隔，除法律法规、相关规则或基金合同另有规定外，原则上不超过2个作日。

三、审慎办理基金分红敏感期间大额资金的申购赎回。在基金分红决议通过日起至权益登记日期间，原则上暂停办理机构投资者的大额资金申购。

加强对基金大比例分红（包括但不限于基金分红金额超过基金资产净值的5%）行为的监测与分析，在大比例分红发布公告日后20个工作日内，向公司所在地证监局提交大比例分红事项说明，包括但不限于分红原因、分红公告日前后15 个工作日内机构投资者申购赎回情况、基金投资指标合规情况等说明，并在公司监察稽核年度报告中作汇总分析说明。

四、持续落实依法全面从严监管。对泄露基金分红决策信息、损害基金份额持有人利益的行为，将依法依规查处。

对于违规行为就是要严加监管！

5. 2019年《私募投资基金募集行为管理办法》十大核心规则

04月15日，中国证券投资基金业协会正式下发《私募基金募集行为管理办法》(以下简称《办法》)，并于7月15日起实施。律师秦政就《办法》涉及的十大核心规则进行详解：

1、限定了私募基金合法募集主体

《办法》第二、四条规定了私募基金募集主体只有两种，登记的私募基金管理人直销;具有基金销售业务资格且为基金业协会会员的机构代销。且私募基金管理人只能为其自行设立的私募基金募集。此外，募集从业人员应当具有基金从业资格。

本律师认为，实践中，很多不具资质、条件和能力的募集机构和人员违规销售的情况屡禁不止。本规定界定了私募基金募集的合法主体，有利于市场甄别。证监会最新窗口指导明确，公募基金和私募基金的销售团队必须相互独立。这对私募基金募集工作从业人员的专业度提出门槛限制，一定程度上可以提升基金销售与客户风险承受能力的匹配度，降低销售纠纷的概率。不过，这里的从业人员是什么范围还需要明确，这直接涉及到私募机构登记时，相关人员资质核查的范围问题。目前私募基金销售资格的认证通道尚未搭建。

2、确立了私募基金管理人的最终募集责任

实践中，很多中小私募管理人以投资团队为核心，将募集工作外包给基金销售机构。投资者往往不知晓其购买的基金产品与私募管理人以及销售机构之间的关系，一旦出现问题，投资者往往会将矛盾指向管理人、托管人、基金销售机构或者销售个人中的任何一方。使相关机构的日常工作和声誉造成不良影响。《办法》第七条规定了私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，并且规定委托基金销售机构募集的，不因委托募集免除其依法应当承担的责任。

本律师认为，协会本条规定将募集的最终责任明确为私募管理人，这样私募管理人为了控制基金募集风险会提高对销售机构募集行为的合规要求，通过私募管理人和销售机构的利益博弈，达到保护投资人的目的。

3、明确基金销售协议重要内容需作为基金合同的附件

《办法》第八条规定私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订书面的基金销售协议，并将协议中有关私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件，附件和基金销售协议不一致的，以附件为准。

本律师认为，过去投资人是看不到《基金销售协议》的。投资人也不知道销售机构和私募管理人之间的权利义务分配，也无法判断募集行为的真实性，无法保障投资者的知情权。本条的制定，解决了三方信息不对称的问题，将投资者加入到募集行为的监督者中。

4、禁止拆分转让

《办法》第九条规定任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件，这是实质性要求，而不仅仅限于在基金合同中约定转让的条件。同时要求投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金

本律师认为，为了杜绝私募行业机构投资者将购买的基金份额拆分，转售给非合格投资者的乱象，《募集行为办法》第九条特别强调了募集机构确保投资者知悉私募基金转让的义务，禁止任何机构和个人以非法拆分销售为目的购买私募基金。本条是保证私募产品最终销售给合格投资人的制度保证。

5、明确募集专用账户的监管

《办法》第十二条规定了募集专用账户的开立主体为募集机构或相关合同约定的责任主体。且募集机构必须与监督机构签署账户监督协议，协议中必须有对募集专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。第十三条确定了监督机构的义务，监督机构必须对募集专用账户实施有效监督，对募集结算资金划转安全承担连带责任。并要求私募基金管理人将募集专用账户及监督机构的相关信息报送基金业协会。第十四条对募集结算资金专户的资金安全提出了具体要求。明确相关机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

本律师认为，募集资金的划转环节是保护投资人资金安全的关键点之一。本管理办法将所募集资金的权属从投资人到基金资产转移的时间节点明确为从合格投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前。在此之前仍属于投资人，在次之后风险则由管理人承担。此外，对于募集专用账户的监管，还明确募集机构与监督银行要签订账户监督协议，对募集专用账户进行有效监督，监督机构要对募集结算资金划转安全承担连带责任。

6、明确了私募基金募集流程

《办法》第十五条明确了私募基金的募集流程为：

本律师认为，过去监管部门虽对私募基金的募集要诸多规定，但未予以细化流程化，此次《办法》明确私募基金的募集流程，使募集机构募集时更具操作性和指导性。

7、增加了特定对象调查程序

《办法》第十七条及第十八条规定了募集机构在向投资者推介私募基金之前应当采取问卷调查等方式，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺其符合合格投资者标准。并强调评估结果有效期不超过3年，逾期再推介需重新评估。同一私募基金的投资者持有时间超过3年的无需重新评估。关于调查问卷的主要内容，第十九条规定了必须包含的核心条款，并强调了对投资者相关信息的获取应以投资者自愿为前提。并制定了《私募基金投资者风险调查问卷内容与格式指引(个人版)》。针对互联网媒介推介私募基金的，第二十条对募集机构在线推介私募基金设置在线特定对象调查程序做出特殊要求，包括投资者真实身份信息、合格投资认定、风险识别及承受能力问卷调查等六项内容。

本律师认为，过去私募基金的宣传推介要求只是要求非公开，对于如何选择宣传推介的对象没有作出规定。这次《办法》明确，宣传对象都必须是经过筛选的特定对象，并规定了如何筛选特定对象的调查程序。这给基金产品的宣传提出了要求，必须面向特定对象。并且非特定对象转为特定对象必须经过符合《办法》要求的问卷调查和产品与投资人风险承受力的适当性匹配程序。指引清晰操作有据。

7、规范管理人及私募基金的推介行为

《办法》第二十二条强调了推介材料必须由私募基金管理人制作，且仅限私募基金管理人及其委托募集的基金销售机构使用，私募基金管理人应当对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。第二十三条强调了私募基金推介材料应当与基金合同主要内容一致，不一致的应当向投资者特别说明。并对推介材料应具备的基本内容及信息披露要素予以明确，强调入伙(股)协议不能替代合伙协议或者公司章程。第二十四条和第二十五条还从反面规定了禁止的推介行为和禁止的推介载体，强调官方网站、微信朋友圈、报告会、电话、短信、电子邮箱等推介渠道必须经过特定对象确认程序。全面细化了私募基金推介的自律要求。

6. 卫龙就低俗营销致歉，针对营销乱象该如何整治

广告方案制作团队加大对相关信息的了解程度，从而保证广告内容不会出现争议，减少低俗营销的概率。

一直以来，卫龙集团拥有着良好的企业形象，并且生产的多款产品得到了消费者的认可。但是，部分网友却发现卫龙包装的部分字样和辣条的摆放位置有些引人热议，整件事情的热度越来越高，卫龙发布声明表达自身歉意。与此同时，卫龙还决定停止使用有争议的包装，并且保证公司会在之后的广告设计与营销中，多聆听和优化。

总的来说，卫龙已经成为家喻户晓的企业，多个超市中都会存在着卫龙产品，尤其是魔芋爽。当一个品牌拥有更为强大的影响，品牌应该注重企业形象和广告内容。从根本上杜绝争议广告方案的出现，广告公司和品牌方结合事实完成广告方案的设计与推出。营销方式合理，审查力度加大。