如何做好股权布局和设计

1. 公司股权怎么设计

我觉得对于公司而言，无论是正处于筹备阶段、初创阶段还是发展阶段，股权结构的设计都非常重要，科学合理的股权分配是公司稳定和健康良性发展的基石。

我根据不同的股权架构，给出股权设计的一些建议。

（一）一元股权架构

一元股权架构，即股东按照所持有的股权比例行使表决权和分红权，股东股权比例、表决权（投票权）、分红权是一一对应的。这种股权架构是最普遍的类型，很多企业都是采用一元股权架构，在这种股权架构下，股权结构的安排应当牢记公司股权的九条生命线。


（二）二元股权架构

即同股不同权，股东股权比例、表决权、分红权不是一一对应的关系，股东权利分离。《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

公司股权的设计我们可以到明德来咨询了解一下。北京明德天盛投资管理中心（以下简称“明德天盛”）成立于2011年，是一家股权投资管理机构，注册地在北京，专注于通过风险投资、私募股权、收购兼并等方式帮助处于不同成长周期的优秀企业实现长足发展。

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2. 公司股权架构怎么做

这4招股权架构，
让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法，
假设a公司是载体公司，
在a公司之上成立有限合伙公司b公司,
投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法：
1.一致行动人协议，
2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。
公司章程中规定，
创始人占有董事会2/3以上的席位，
新进董事和修改公司章程，
必须得到创始人的同意，
阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。
AB股制度，
同股不同权，
A股B股一票，
B股一票可以10票甚至20票，
小米京东类似这种模式。
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

3. 股权结构怎么设计合理有效

这4招股权架构，
让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法，
假设a公司是载体公司，
在a公司之上成立有限合伙公司b公司,
投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法：
1.一致行动人协议，
2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。
公司章程中规定，
创始人占有董事会2/3以上的席位，
新进董事和修改公司章程，
必须得到创始人的同意，
阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。
AB股制度，
同股不同权，
A股B股一票，
B股一票可以10票甚至20票，
小米京东类似这种模式。
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

4. 如何做好股权统筹布局

企业家在做股权激励，激励内部员工，或者是在进行外部融资的过程中，最担心的问题就是如何把握公司的控制权，因为创始人的股份被稀释，很容易导致公司大权旁落，如果其他小股东进行联合反对，创始人甚至还有被踢出董事会的可能。投资还是要到一些正规的平台，像腾讯众创空间

新浪创始人王志东、真功夫创始人蔡达标、雷士照明创始人吴长江、苹果创始人乔布斯，都曾经丧失公司的控制权，为商业史添写一篇篇遗憾的传奇故事。
那么如何做股权统筹布局？我们可以从企业发展的四个阶段，做战略性统筹规划。
1、初创期
企业发展处于初创期时，公司实力非常弱，一无资源，二无资金，此时老板需要亲力亲为，伴随着企业逐步发展，此时需要更多人才加盟，股权激励是吸引他们加入最好的方式。此时最好采取进攻型统筹策略，确保公司创始人股份在67%以上，以保证绝对控股权。
进攻型统筹可放可收，可进可退，创始人不但拥有防御权，而且也有进攻权。在企业当中非常重要的大事，只要三分之二以上股东表决通过就为有效。也就是说，虽然释放了33%的股份，但实际上企业创始人拥有企业的绝对控制权。
当然，如果公司经营不善使得股东利益受损，通过其他途径无法解决的，持有公司10%以上股份一年时间的股东，就可以请求人民法院解散公司。
由于初创期，企业管理者还不成熟，他们不能独当一面。当创始人拥有企业的67%的股份时，可以顺利贯彻相关政策，确保运行顺畅。
2、发展期

企业处于发展期，公司逐步走向规范化，企业老板逐步将经营执行的权力下放，公司中层、高层已初具雏形，企业发展迅速。此时，老板可以抽身出来，进行企业的战略规划，长远的思考。这个时候我们可以将股份再次释放一些，给到高层干部，让他们从小股东慢慢变大，逐步成为公司的核心股东。这个时候，老板只需要做到管理型统筹即可。
企业在发展期，如果创始人要实现相对控股，最好拥有大于1/2的股份，52%的股份更好，这主要是针对未来上市考虑的。
假设企业要走上市路线，老板的股份必然会被多次稀释，最少有两次。第一次会有风投进来，一般风投入股会占10%股份。这时候要同比稀释10%。企业要上市，要发行公众流通股，发行公众流通股最低额度不得低于公司总股本的25%。因此企业的股份两次共稀释了35%。
假设老板以前是51%的股份，被稀释35%，还有33.15%的股份。假设老板是52%的股份，被稀释掉35%，还有33.80%的股份。33.15%与33.80%区别在于一个小于1/3，一个大于1/3。当老板拥有1/3的股份时候，就拥有对整个企业的一票否决权，外围股东不管怎么整合，股份加起来最多也不会超过2/3，外围股东必然会受到牵制。这在一定程度上降低了企业控制权旁落的风险。

3、扩张期
企业进入扩张期，市场份额逐步提升，不少风险投资基金也蠢蠢欲动，如果创始人在前期就有资本战略的考虑，那么此时，企业已进行了几轮融资。
企业一方面需要吸引风险投资，另一方面需要完善公司治理结构，做好股权激励。股权的价值在这个时候凸显，股权激励的效果也会非常明显。
公司可以进一步释放股权，经过与资本市场对接以及股权激励，创始人最好仍然拥有公司三分之一以上股份，这意味着老板拥有企业的重大事件否决权，以保证企业的安全，我们将此结构称为防御型统筹。
股东大会或股东会做出特别决议时，要采用绝对多数通过的原则，绝对多数指的是股东会或股东大会做出特别决议时，应有代表股份总数的2/3以上的股东出席，并由出席会议的持有2/3以上表决权的股东同意方可通过。比如是否解散公司、是否同意合并、重组等重大事件，当创始人拥有三分之一的股份，便意味着可以对此事进行否决。

4、成熟期
随着企业继续发展，公司逐步走向成熟，这个时候创始人就不需要掌握三分之一以上的股份，哪怕你拥有企业的3.5%股份，那也非常优秀，因为企业已经实现了公众治理。我们从公众治理的企业结构来看：
第一，公司章程。对于企业家来说，企业家族可能股份比例很小了，但是他们很早在这个时候就设立了一个游戏规则，那些律师已经在公司章程中，格式化地写了几条保护原创大股东核心利益的条款。
第二个，基金分析师。中国不少优秀的明星企业如蒙牛、国美等，不少股东是外资，是投资者。每个投资机构都会有基金分析师，一旦你的企业做出一个重大决策。基金分析师立刻会拿出一个报告，分析这个决策会不会影响投资者利益，影响股东盟约。一旦影响股东利益，股东就会施加压力，或者会联合其他股东，比如说企业家族，来给职业经理人施加压力。
第三个，律师。在海外，要在美国上市非常的容易，只要商业模式好，真的能为股东们创造效益和价值，他们就会相信你，企业也容易上市。但上市以后，机构发现企业做的跟说的不一样，不但狠狠地限制，而且罚款会很高，惩罚很重。在中国不一样，是反过来的。企业上市之前被查的非常严格，上市很困难，但上市以后相对宽松。
公众型的公司治理结构需要进一步完善以董事会为核心的公司治理结构，完善股东大会、监事会，建立以董事会为核心的各级委员会。

5. 股权如何策划

设计合理的股权结构. 要做好以下几点:

1、初始股权结构的设计。


创业之初,如果只有一个股东,即可成立一人有限责任公司,那么这个人100%拥有股权。如果是两个或两个以上股东一起成立有限责任公司，两人持股比例要尽量避免50% : 50%, 3人要尽量避免33% : 33% : 34%。


两名以上股东的公司,要对公司具有绝对的控制权,那么持股比例需要超过2/3 。

2、融资过程中的股权结构设计。

如果迫不及待地想了解融资过程中股权结构设计, 那你是否正准备融资, 或者正接受融资呢? 不论是第几轮融资, 相对其他因素来说融资期间的股权结构变化是对公司控制权影响最大的,。

因为融资协议规定的事项, 不但涉及本轮融资之后权利的变化, 还渉及下一轮融资投资人、 创始人退出的权利安排。 需要注意的是: 如果你的公司在成立之初,股权比例就有问题.那需要创始人之间调整好股权结构之后再谈融资计划。


股权设计中需注意以下几个数据：

1、绝对控股型: 67%。创始人掌握67%的股份。不至于出现思路的分散而导致公司的内耗。 67%是生死线, 一般70%比较好。

我们要不断招人才. 人才没有股份是不会来的。 这时候创始人说了算。

2、相对控股型: 51%。建议创始人掌握55%,保持相对控股权。因为稍微变动就会从绝对控股变成参股。 股权设计过程中,不留余地会导致没有新的人才进来。

3、不控股型：34%。要给自己留有余地，所以要设置在40%左右，有新人进来稀释后，创始人也不会失去否决权。

三个不同股权占比的意义在于: 67%, 一切创始人说了算; 5l%, 一半需要投票同意,创始人说了算; 34%代表创始人拥有一票否决权。

合理的股权结构是: 创始人在初期占有60%~70%的比重, 员工拥有10%~20%的期权池, 联合创始人占有20%~30%的比重。上可攻下可守,做到相对开放。

守住这三条线要留有余量, 巧妙地利用股权结构的设计, 可以达到相对制衡的效果。

"商业计划书、项目可行性报告、项目计划书等等，目的只有一个：激发投资人了解你项目的兴趣。投资人可能每天要接几十个项目，如果你的商业计划书能够让他们眼前一亮，这样目的就达到了。

如果你想找一家代写机构，尽量去找有资深团队的。一份能打动投资人的商业计划书，绝非是套用模板就能完成的，应当由具备多年资本市场经验的专业人士来撰写，从投资人的角度去做分析和优化。市场上代写商业计划书的平台有很多，创业者一定要谨慎，建议选择大平台专业团队。

明德资本生态圈已深耕资本市场二十多年，资深团队不仅能协助企业制定商业计划书，还可模拟路演并制定投资人问答策略，让企业更受资本青睐。"

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6. 初创公司股权如何设计

一、宏观战略层面，股权架构设计的考量因素。
让我们借助“蛋糕”的故事，帮助诸位理解宏观层面股权架构设计的考量因素有哪些。
因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）
因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）
因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）
接下来，我们一点一点来讲。
因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）
切（分）蛋糕问题，其实就是指公司的控制权问题。公司控制权关乎表决权控制、董事人选选任、对股东会决议的影响、对公司管理运营的掌控等。
近年来，媒体报道的“真功夫控制权纠纷”、“雷士照明吴长江的控制权争夺案”、“万科控制权之争”等事件，教训惨痛，越来越多的创业者开始重视公司控制权问题。
创业者要想实现对公司的控制，股权架构应作何种设计呢？
创业者可以直接依靠股权进行控制，包括绝对控制权、相对控制权、消极控制权。
1.绝对控制权，持股67%以上，对公司重大事项（增资、减资、合并、分立、结算、变更公司组织形式、修改章程）及其他事项享有绝对的控制权；
2.相对控制权，持股51%以上、67%以下，拥有除公司重大事项外的公司普通事项的控制权；
3.消极控制权，持股34%以上、51%以下，虽不能对公司重要事项作出决策，但可以就某些事项进行否决，通过行使否决权，从而消极控制公司。
利用股权对公司实施控制，具体操作时，请注意以下几点：
1.公司设立之初，务必确立一位“掌门人”，打造一个“单极稳定”的控制局面，这种绝对控制权或相对控制权的设计成本是最小的，效果也是最好的；
2.尽量避免均衡型的股权架构模式，容易导致公司僵局；
3.一旦股权架构出现问题，一定要及时纠偏，通过部分认购增资、存量股股权转让等方式，打破不科学的股权架构；
4.除了通过股权实施控制外，还可以通过投票权委托、签署一致行动人协议、股权代持、拥有类别股份的表决权（AB股）、设立有限合伙并担任GP、运营控制（如控制公章、营业执照、与团队建立同盟等）等方式实施控制。
因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）
“二十一世纪，最贵的是什么？——人才！”
培养人才并能够留住人才，是企业最根本的核心竞争力。因此，初创公司通过股权激励，使激励对象“像老板一样思考和工作”，以图实现聚集人才、培养人才、留住人才，进而实现将公司蛋糕做大的目的。
从股权架构设计角度来讲，创业者在作股权设计时，需要考虑是否预留“股权池”，以备用于股权激励。预留的比例太大，可能影响公司的控制权；预留的比例太小，可能起不到激励人才的目的。
具体操作中，请遵循以下原则：
1.初创时期的公司前景不明朗，风险比较大，员工对股权激励的需求不强。这一阶段，如果要实施股权激励，其对象应仅限于公司的核心人员；
2.初创公司在设计预留股权比例时，应确保未来股权释放时，不应影响公司的控制权和稳定性。确定预留的总量时，需要根据创始股东的意愿、公司薪酬水平、公司规模和发展阶段、同行业情况等而定。在裁量释放给个人的个量时，要兼顾公平与效率，肯定价值贡献，做到留人留心；
3.股权激励的模式多种多样，可以是“实股”，也可以是“虚股”，其中，实股指激励对象可获得真实股权、取得股东身份；虚股指激励对象不能取得真实股权，不能取得股东身份，但可享受股东的相关财产权利。具体采用何种形式，应根据企业自身情况确定。
因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）
初创公司的融资需求，主要分为两个部分，一是创始人套现需求，通过股权转让方式实现；二是初创公司自身发展的需求，通过增资扩股方式实现。
初创公司的股权设计中，可以根据战略目标预留股权融资份额，具体比例及操作应把握以下核心底线：
1.控制权底线，创始团队应牢牢掌握公司控制权，注意保留控制权的几个重要数字，如67%、51%、34%等；
2.对赌底线，股权融资时，投资者可能会要求创业者与其签订《对赌协议》。对赌条件成就时，调整双方股权比例或进行现金补偿。创业者一定要评估好对赌事件发生的概率和自身的负担能力；
3.回购底线，投资者与创业者约定了具体的回购条款，创业股东应当注意控制好回购的成本及责任范围。创业股东最好不要以个人资产为回购义务提供连带担保，一般做法是以其所持的公司股权为限承担责任。
二、微观实施层面，初创公司股权架构设计。
从微观实施层面讲，初创公司股权架构设计需要做好这四件事：“搭班子”、“带队伍”、“分蛋糕”、“谈退股”。
1.搭班子，选择合适的创业伙伴
选择合适的创业伙伴至关重要，选择了合适的创业伙伴等于创业成功一半。投资行业有句话，投资=投人=投股权结构，可见“人”是投资时最看重的因素，由“人”主导构成的“股权结构”则是投资行为落地的核心规则。创业伙伴是否合适，可以从个人品性、责任心、能力、协同力等维度进行评价及选定。
2.带队伍，打造所向披靡的战队
初创公司可以利用股权融资、股权激励等方式，融资融智，打造一支目标一致、勇于担当、充满激情和自信、保持诚实与正直、保持积极沟通、不轻易放弃、相互尊重、团结互助的钢铁战队，剑锋所指、所向披靡。
3.分蛋糕，做好股权分配
初创企业分配股权时需要考虑这两个问题：一是如何利用合理的股权架构保证创始人对公司的控制力；二是通过股权分配帮助公司获得更多资源（物质资源、人力资源）等。
无论何种形式的资本，决定股权架构中股权比例的核心要素，应当是以对公司的价值贡献度。归纳起来，一个总的原则，主要创始人占大比例股权，联合创始人占小比例股权，员工通过股权激励分享剩余的股权。
4.谈退股，提前安排好股权退出机制
凡事预则立，不预则废。受到磨合期多种因素的影响，创业伙伴退出是正常的，为了避免纠纷以及影响公司生产经营，应提前约定好退出情形、退出方式、退出价格等。