股权事务管理包括什么等事项

1. 保险公司股权管理办法

《保险公司股权管理办法》于2010年5月4日以中国保监会令2010年第6号发布，根据2014年4月15日中国保监会令2014年第4号《中国险监会关于修改〈保险公司股权管理办法〉的决定》修订。该《办法》分总则、投资入股、股权变更、材料申报、附则5章37条，自2010年6月10日起施行。

《办法》共9章94条，主要包括3个方面的规则体系。一是投资入股保险公司之前的规则，包括对股东资质、股权取得方式、入股资金的具体要求。二是成为保险公司股东之后的规则，包括股东行为规范、保险公司股权事务管理规则。三是股权监督管理规则，包括对股权监管的重点、措施以及违规问责机制。《办法》坚持问题导向，针对股东虚假出资、违规代持、通过增加股权虚启层级规避监管、股权结构不透明等现象，进一步明确股权管理的基本原则，丰富股权监管手段，加大对违规行为的问责力度。

《办法》重点明确了保险公司股东准入、股权结构、资本真实性、穿透监管等方面的规范：

1、进一步严格股东准入。《办法》针对财务类、战略类、控制类股东，分别设立严格的约束标准，设定市场准入负面清单，进一步提高准入门槛，规范投资入股行为。

2、强化股权结构监管。根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响，将保险公司股东划分为财务Ⅰ类、财务Ⅱ类、战略类、控制类四毕历个类型。

3、加强资本真实性监管。明确投资入股保险公司需使用来源合法的自有资金，投资人不得通过设立持股手誉搜机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定。

4、加强穿透监管。明确监管部门按照实质重于形式的原则，在股权结构、资金来源以及实际控制人等方面，对保险公司实施穿透式监管。

5、加大对股东的监管和问责力度。建立事前披露、事中追查、事后问责的全链条审查问责机制。

2. 上市公司CCO和董秘的主要职责

首席运营官(COO)的职责主要是负责公司的日常营运，辅助CEO的工作。一般来讲，COO负责公司职能管理组织体系的建设，并代表CEO处理企业的日常职能事务。如果公司未设有总裁职务，则COO还要承担整体业务管理的职能，主管企业营销与综合业务拓展，负责建立公司整个的销售策略与政策，组织生产经营，协助CEO制定公司的业务发展计划，并对公司的经营绩效进行考核。
一、管理权限：
经总经理授权负责统管公司经营工作，建立统一的经营管理方针政策，行使对公司经营工作的指导、指挥、监督、管理的权力，并承担执行各项规章、工作指令的义务。
二：管理职责：
1. 负责抓好公司经营规章制度和细则制定、系统规划年度工作计划，制定标准化、规范化的工作流程，经总经理批准后监督执行。
2. 负责为重大决策事项提供数据支持和专项研究报告。负责定期为公司提出定题企业经营状况分析和前景预测报告。
3. 管理协调市场部和技术部工作，确保公司经营系统整体功能发挥，对重大问题上报总经理裁决。
4. 负责组织制定公司经济责任制考核制度和考核工作实施细则，按月考核评分及时公布。
5. 主持公司经营系统总体设计方案 ，负责全公司经营投资预算方案、在批准后组织实施。
6. 密切关注国际国内信息产业动向和趋势，评估重大信息技术的影响，为公司引进先进信息技术提出意见和建议。
7. 负责审查部门提交的各种工作汇报，评估工作效率并对存在的问题加以处理，定期听取直接下级述职，并做出工作评定。
8. 负责指导、管理、监督各部门下属人员的业务工作，改善工作质量和服务态度，做好下属人员的绩效考核和奖励惩罚。
9. 负责组织完善各部门制定与其专业管理相关的各项管理制度；
10. 负责组织对公司人员的业务培训;
11. 完成总经理临时交办的工作。

新《公司法》在第四章“股份有限公司的设立和组织机构”第五节 “上市公司组织机构的特别规定”中，对上市公司董秘的职责做出了规定：负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
目前实施的《股票上市规则》主要规定了董秘的六大类职责：与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。下面就董秘针对不同职责需要做的工作进行简要介绍。
董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与公司股票上市交易所及其他证券监管机构之
间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
本规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权； 在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事，并提请列席
会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；
(十)公司股票上市交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
公司应当为董秘参加交易所的业务培训提供保障；
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向公司
股票上市交易所报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

3. 股权是什么,具体包括哪些权利

股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议召集主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。

4. 什么叫股权

什么是股权 股权是什么意思
股权的定义：即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。

股权的内容：

1. 投资受益权

投资受益权是股东按照出资或所持股份向公司要求分配盈余的权利，这是股东的基本权利。我国《公司法》第4条规定了股东按照投入公司的资本额享有所有者受益权。

2. 表决权

表决权是股东按照其持股比例对公司的重大事项行使决策权。

3. 选举管理的权利

在股份有限公司中，股东并不参加公司的管理，公司的管理是由董事会实施的，所以选举董事是股东控制公司的重要手段。

4. 公司经营建议权或质询权

我国《公司法》第110条规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询，但是我国《公司法》对这一股东权有待作出更明确的规定使其具备操作性。

5. 知情权

我国《公司法》第110条规定，股东有权查阅财务会计报告、公司章程和股东大会会议记录。

6. 股份或出资的转让权

尽管对于不同形式的公司的出资或股份的转让有不同的法定条件，但是股东原则上具有转让出资的权利。

7. 剩余资产分配权

股东的剩余资产分配权，是指股东对公司清算时的剩余资产有分配的权利。

8. 优先认股权

股东的优先认股权包括对转让出资的优先购买权和发行新股的优先认购权。

9. 诉权

诉权是指股东的权利受到损害时，有权向法院提起诉讼，以保障其股权。股东在公司法律制度下的诉权有两种：直接诉讼和派生诉讼。

股权的分类：

1. 自益权和共益权

2. 单独股东权和少数股东权

3. 普通股东权和特别股东权
请问股权是什么概念？
股权：股权，又称为股东权，有广义和狭义之分。

广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利； 狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司或经济利益并参与公司经营管理的权利。作为股权质押标的股权，仅为狭义的股权。

从这个意义上讲，所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。 股权是指股份制企业投资者的法律所有权，以及由此而产生的投资者对企业拥有的各项权利。

包括自益权和共益权。从经济学角度看，股权是产权的一部分，即财产的所有权，而不包括法人财产权。

从会计学角度看，二者本质是相同的，都体现财产的所有权；但从量的角度看可能不同，产权指所有者的权益，股权则指资本金或实收资本。 一般，投资者根据股份公司组织形式，认缴股票的种类、数额和对公司所负的有限、无限责任而享有一定的股权，诸如经营管理权、监督权、表决权、红利分配权等决策权。

主要是通过购买股票和资本的“参与”，掌握股份公司一定数额的股份，以控制操纵其经营业务的决策权限。 有的金融垄断资本家用一定的资本收买和持有一个主要股份公司的股票，以它作为“母公司”，然后以“母公司”为核心，再以一定的控制额去收买并掌握其他股份公司的股票，使之成为“子公司”，继之，再由“子公司”通过持有其他公司一定控制额的股票，使其成为“孙公司”，从而形成层层控制体系，日益扩大股权势力。

按照企业股权持有者对企业的影响程度，一般可以将企业的股东分为：控制性股东、重大影响性股东和非重大影响性股东三类。 控制性股东将有权决定一个企业的财务和经营政策； 重大影响性股东则对一个企业的财务和经营政策有参与决策的能力，但并不决定这些政策； 非重大影响性股东则对被持股企业的财务和经营政策几乎没有什么影响。

公司法72条规定 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

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何谓股权？谢谢
一.股权：如果你和两个朋友合伙开餐馆，你出10万元，他俩各出5万元，那么你就占50%股权，他俩各占25%股权。

股权的意义如下： 1. 表明你的分红权利，在上面的例子里，如果盈利了，你可以分得利润的50%，他俩各25% 2. 表明你们各自在公司里面发表意见的权利，你说话的份量占50%，他俩说话的份量各占25%. 很显然，股权是股票持有者所拥有的权利. 二.股票是股份有限公司在筹集资金时向出资人发行的股份凭证。股票代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权。

这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等。
什么叫股权,和股票有关喜吗
股权是股东由于认购股份而拥有的各种权利和义务的总称。

也就是说，股份认购人一旦交清应缴股款，就取得股东资格，享有相应的权利和承担相应的义务。 股权包括以下几方面的内容： 一是股东大会召集权。

参加权和投票表决权。《公司法》第104条第（四）项规定，“持有公司股份10%以上的股东请求时”，“应当在2个月内召开临时股东大会。

股东有参加股东大会的当然权利，“召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东”，此外，股东还“可以委托代理人出席股东大会。 《公司法》第106条规定“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。”

二是股份转让权。上市公司是股票在证券交易所流通的股份有限公司，股民持有的股票当然可以在证券交易所卖出，但应遵守《证券法》关于“当日买入的证券不得在当日再行卖出”以及其他法律和法规的规定。

三是新股认购权或优先购买权。《公司法》第137条规定，股份有限公司经营状况良好，有稳定的盈利记录，预期利润率可达同期银行存款利率等时可以发行新股。

第138条规定，股份有限公司发行新股时，由股东大会对公司向原有股东发行新股的种类、数额等事项作出决议。 四是重大决策和选择管理者的权利，这些权利只能通过参加股东大会由全体股东共同行使。

《公司法》第103条具体规定了股东大会的职权，包括决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项：通过和修改公司章程等。 五是股利分配请求权。

股利分配请求权，也可以称为资产受益权，它是股民权益的核心，分配既可以是现金，也可以是红股等其他形式。 六是剩余财产分配请求权。

《公司法》第195条第3款规定，“公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 ” 七是监督权。

股东对公司的监督权相当广泛，而且股东可以通过选举监事会监事或自己担任监事来对公司的一切活动进行监督。监督权包括质询权，在股东会上，股东有权对公司一切活动进行质询，董事会或其他机构有义务认真回答这些质询，除非这种质询会给公司造成重大损失或为法律所不允许，否则董事会或其他机构不得拒绝回答。

而且股东的质询权不得由公司章程加以剥夺。 八是帐簿查阅权和违法行为阻止权。

《公司法》第110条规定，“股东有权查询公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《公司法》第lll条规定，“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

” 九是公司真相知情权。上市公司是公众公司，其经营情况和重大信息必须按照法律规定定期对外公布，这些对外公布的信息必须真实、准确、完整，股民获得这些信息的权利主要是由《证券法》规定和保护的。

《证券法》第63条规定，“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人。 承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。”

十是股民帐户受保密的权利。股民除了作为上市公司的股东享有权利外，还因参与证券市场而享有《证券法》规定的诸多权利，如《证券法》第38条规定，“证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开立的帐户保密。

” 十一是获得司法救济和民事赔偿的权利。当股民的权益受到不法行为的侵害时，股民可以根据法律的规定，向人民法院提起诉讼，要求加害人给予赔偿。

《证券法》第207条还特别规定，“违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金。其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。

”这充分体现了《证券法》对股民权益的特别保护。 。
什么叫股权投资？
最近经常跟客户讨论这个问题，就是什么是股权投资？我们老百姓如何进行股权投资？股权投资的收益汇报率会有多高？利润的来源是什么？等等一系列的问题。作为一个专业的金融理财人员，我首先想说的是：任何投资都是有一定的风险的。包括企业的海外上市融资等等。所以投资者一定要在看到高回报的同时也要清楚的看见风险的存在，以及如何进行合理的规避风险。

1.通常我们认为所谓股权投资，就是指企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。其最终目的是为了获得较大的经济利益。

2.在我国个人购买股权进行投资行为应该是允许的，除了法律规定以外的某些人士。如国家党政干部等。个人投资股权应该成为今后的一个长期投资趋势所在（个人观点）

3.股权的利润空间相当广阔，一是企业的分红，二是一旦企业上市则会有更为丰厚的回报。同时还可享受企业的配股、送股等等一系列优惠措施。

有个在身边的例子就是老百姓不知道什么是股权而丧失财富的典型案例：1996年合肥合力叉车的原始股权拥有者将手中的股权以每股0.6元的价格抛售，而后来合力上市后每股价格飙升至21.29元！！可惜啊！

那么我们投资者如何进行股权投资呢？首先选择一家正规的金融中介机构公司（这很重要）；其次要选择一个好的标的公司（即准上市公司）该公司一定是发展势头很好，比如高新技术产业，IT行业，生物工程等行业；，因为这类企业要发展、要上市融资就必须进行股权优化，否则没有上市的门槛。

老百姓进行日常的长期、短期投资行为一定要从四个基本方面来分析：

第一：合法性。如果你做的是非法投资行为，那么还是请收回你的资金，用来捐助一些孤苦儿童、伤残人士会更有用途。你说呢？

第二：安全性。你的资金安全系数怎样？这应该是你考虑的一个重点问题了。不过话又说回来，钱放在哪儿都不是安全的。即使带在身上也有被偷的时候，谁说不是呢？你有过被偷的经历吗？

第三：收益性。投资本身就是一种延迟暂时消费的行为，目的就是为了获取更多的利润。如果你不想获利，那就请把钱给我，我来投资。

第四：流通性。这就不用我多说了，你把钱放在身上流通性是最好了。呵呵。但要是买个什么封闭式基金的话就不是很好了，两相比较，这个道理也许你比我更明白。
什么是股权转让？
股权转让即为股东权利的转让。

从公司法理论上说，股东因其出资而对公司享有股东权利，而这种权利是由自益权和共益权共同组成。所谓自益权即股东专为自己的利益而行使的权利，主要包括分红权权、剩余财产分配权等。

共益权则指股东为公司及包括其他股东在内的全体股东利益而行使的权利，主要包括提案权、表决权等。自益权的获得是股东向公司投资的最终目的，是共益权的价值基础，而共益权的行使是实现自益权的手段和保障，两者有机结合形成完整的股东权利。

其实，按照我国新公司法规定，“股权转让”专指有限责任公司，公司法第七十二条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权。”；而对于股份有限公司，股权转让则被称为“股份转让”。

公司法第一百三十八条规定：“股东持有的股份可以依法转让”。

5. 商业银行股权暂行办法

《商业银行股权管理暂行办法》包括总则、股东责任、商业银行职责、信息披露、监督管理、法律责任、附则七个章节，共五十九条。《办法》突出问题导向，重点强调以下内容：
一是建立健全了从股东、商业银行到监管部门“三位一体”的穿透监管框架，重点解决隐形股东、股份代持等问题。股东信息的全面、真实、准确，是商业银行股权管理的基础。针对隐形股东、股份代持等违规行为，《办法》明确了主要股东信息报送责任、商业银行信息核实责任以及监管部门的最终认定责任，建立健全了“三位一体”的穿透监管框架。
二是明确主要股东范围，加强对主要股东行为的规范，重点解决大股东滥用股东权利、干预银行经营等问题。重点将主要股东界定为“持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东”。在信息披露、入股数量、持股期限、资本补充以及公司治理等方面，对主要股东提出明确要求，切实防范大股东违规干预商业银行经营管理现象。
三是强化商业银行与股东及相关人员的关联交易管理，重点解决利益输送、掏空银行等问题。《办法》将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人纳入商业银行的关联方管理，覆盖商业银行实质承担信用风险的各类关联交易类型，防止股东通过同业投资、资管计划等渠道转移、侵占商业银行资金行为。
四是明确金融产品入股商业银行规则，重点解决利用金融产品入股问题。考虑到当前信托产品、公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划和保险资管计划等金融产品已成为证券市场的重要投资者，《办法》规定了金融产品入股商业银行规则。即金融产品可以持有上市商业银行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。此外，商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一商业银行股份。
五是强化监管部门职责，明确监管手段。《办法》贯彻分类监管原则，将对商业银行经营管理有重大影响的主要股东作为监管重点。设立专章规定监管部门在股权管理方面的监管职责和手段，重点加强穿透监管、对违规不改正的股东采取限制股东权利，责令商业银行控股股东转让股权等监管措施。同时，通过信息披露、联合惩戒等方式，借助市场力量做好股权监管工作。
法律依据
《商业银行股权管理暂行办法》
第三条商业银行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。
第十条商业银行股东应当严格按照法律法规和银监会规定履行出资义务。
商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
第十一条主要股东入股商业银行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股商业银行的目的作出说明。
第二十六条商业银行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。
商业银行董事长是处理商业银行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。
第二十七条商业银行应当建立和完善股权信息管理系统和股权管理制度，做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。
商业银行应当加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。

6. 国有企业收购股权管理办法有哪些

第一章总则第一条为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。第三条本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。第四条上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值，提高企业核心竞争力。第五条上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。第六条上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定。按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。第七条国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。第八条国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。第九条国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，严格履行决策、审批程序，规范操作，按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务。在上市公司国有股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守保密规定。违反保密规定的，应依法依规追究相关人员责任。第十条上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。第十一条国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称管理信息系统）对上市公司国有股权变动实施统一监管。国家出资企业应通过管理信息系统，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构。其中，按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：（一）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；（二）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；（三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。第十三条国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：（一）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件；（二）国有股东转让上市公司股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等；（三）上市公司股份转让的可行性研究报告；（四）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第三章国有股东所持上市公司股份公开征集转让第十四条公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。第十五条国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。第十六条上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。第十七条公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，公开征集期限等。公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。第十八条国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。第十九条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。第二十条公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问（以下简称财务顾问）。财务顾问应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。第二十一条财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：（一）拟受让方受让股份的目的；（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性；（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。第二十二条国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容：（一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所；（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；（三）转让方、受让方的权利和义务；（四）股份转让价款支付方式及期限；（五）股份登记过户的条件；（六）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。第二十三条国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。第二十四条国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。第二十五条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时，应当审核以下文件：（一）受让方的征集及选择情况；（二）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；（三）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；（四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；（五）律师事务所出具的法律意见书；（六）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第二十六条国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。第二十七条国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。第四章国有股东所持上市公司股份非公开协议转让第二十八条非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。第二十九条符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（二）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；（三）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的；（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；（六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；（七）国有股东以所持上市公司股份出资的。第三十条国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。第三十一条国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。第三十二条国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。第三十三条国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。第三十四条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：（一）国有股东转让上市公司股份的决策文件；（二）国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；（三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；（四）可行性研究报告；（五）股份转让协议；（六）以非货币资产支付的说明；（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；（八）律师事务所出具的法律意见书；（九）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；（十）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第三十五条以现金支付股份转让价款的，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定。第三十六条国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。第五章国有股东所持上市公司股份无偿划转第三十七条政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。第三十八条国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。第三十九条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应当审核以下文件：（一）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件；（二）国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告；（三）上市公司股份无偿划转协议；（四）划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告；（五）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案，及主要债权人对无偿划转的无异议函；（六）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；（七）律师事务所出具的法律意见书；（八）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第四十条国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件。第六章国有股东所持上市公司股份间接转让第四十一条本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为。第四十二条国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。第四十三条国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股份价值，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，因上市公司股价发生大幅变化等原因，导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议。第四十四条国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，并出具尽职调查报告。第四十五条国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。第四十六条国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时，应当审核以下文件：（一）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告；（二）经批准的产权转让或增资扩股方案；（三）受让方或投资人征集、选择情况；（四）国有产权转让协议或增资扩股协议；（五）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；（六）受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；（七）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；（八）律师事务所出具的法律意见书；（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第四十七条国有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的，其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定。第七章国有股东发行可交换公司债券第四十八条本办法所称国有股东发行可交换公司债券，是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。第四十九条国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。第五十条国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。第五十一条国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。第五十二条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，应当审核以下文件：（一）国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件；（二）国有股东发行可交换公司债券的方案，内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据，预备用于交换的股份数量及保证方式，风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案，对国有股东控股地位影响的分析等；（三）可行性研究报告；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第八章国有股东受让上市公司股份第五十三条本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。第五十四条国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。第五十五条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：（一）国有股东受让上市公司股份的内部决策文件；（二）国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等；（三）可行性研究报告；（四）股份转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的）；（五）财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告（适用于取得控股权的）；（六）律师事务所出具的法律意见书；（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第五十六条国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构。第九章国有股东所控股上市公司吸收合并第五十七条本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。第五十八条国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查，并出具专业意见。第五十九条国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。第六十条国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。第六十一条国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；（三）可行性研究报告；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第十章国有股东所控股上市公司发行证券第六十二条本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。第六十三条国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。第六十四条国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时，应当审核以下文件：（一）上市公司董事会决议；（二）国有股东所控股上市公司发行证券的方案，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司基本情况，发行方式、数量、价格，募集资金用途，对国有股东控股地位影响的分析，发行可转换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案等；（三）可行性研究报告；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第十一章国有股东与上市公司进行资产重组第六十五条本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。第六十六条国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。第六十七条国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。第六十八条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时，应当审核以下文件：（一）国有股东决策文件和上市公司董事会决议；（二）资产重组的方案，内容包括但不限于：资产重组的原因及目的，涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据，相关资产作价的说明，资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平和未来发展的影响等；（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第六十九条国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。第十二章法律责任第七十条在上市公司国有股权变动中，相关方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为，必要时应向人民法院提起诉讼：（一）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅自变动上市公司国有股权的；（二）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；（三）相关方恶意串通，签订显失公平的协议，造成国有资产损失的；（四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权，造成国有资产损失的；（五）相关方未在约定期限内履行承诺义务的；（六）违反上市公司信息披露规定，涉嫌内幕交易的。第七十一条违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国有股权并造成国有资产损失的，国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施限期纠正；国有股东、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。第七十二条社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业