溢价股权如何节税
❶ 神操作！5000w的公司为何只承担1000元的责任
最近无意在网上看到一家叫帆软软件有限公司， 5000万的注册资本，却只承担1000元的责任， 这波操作666，那他具体是怎么做的呢？
一、如何用1000元控制5000w的公司？
首先成立一家注册资金1000元的杭州小紫薯信息 科技 有限公司，然后100%控股了注册资金5千万帆软软件有限公司。就算帆软软件有限公司破产，也只需要承担1000元的责任，为什么？因为杭州小紫薯信息 科技 有限公司以全部资产对外承担全部责任。
帆软软件有限公司是一家做智能软件开发冲察雀的高新技术企业，知识就是力量，他最大财富就是技术型人才，因此用股权来吸引人才是个不错的方式；小紫薯公司的股东是2家有限合伙企业，创始人薛爱华作为2家有限合伙企业的GP，拥有100%的绝对控制权，而其他合伙人，我猜测就是公司的核心技术人才，只能享受分钱不分权。
也就是说：最终是创始人薛爱华用1000元控制5000w的公司。
马云用注册资散早金1千万云铂投资公司控制万亿独角兽蚂蚁金服，张玉良用注册资金10万的格林兰投资公司控制市值千亿的绿地集团，都是用的这种小资金控制大股权的思路！
做股权设计的时候可以参考以上思路，但不建议就只用1000元，因为真遇到懂行的，别人一查就知道你家底了，你想拿1000块钱做5000W的生意，别人和你合作时就会三思而后行。
此外，很多创业者在开公司的时候，注册资本动辄写几千万，1个亿。 认为反正现在是认缴制，既不用实际出钱，在税务上也没有影响；“过亿”公司的老板，这是对公司规模大小和实力的体现，还有利于业务的开展，然而事实并非如此。
二、注册资本越大,面子就越大吗？
首先，注册资本认缴 不缴， 只是监管部门担心你一时半会拿不出来那么多钱，为了降低创业门槛，给了你一个缓冲时间，通常章程规定是20年实缴出资到位，当然你也可以根据你的经营情况决定出资计划。注册资本10万实缴出资不大，注册资本1个亿全部实缴可没就那么好弄了。
其次，营业执照上并不会体现你的注册资本，仅凭一串数字，并不能证明企业实力。 现在投资方或者合作者，在决定投资或者和你公司合作的时候，肯定会实地考察你公司的各项情况，如：公司主营业务是什么？发展前景怎么样？股权架构合理否？财务是否有规范？办公场地在哪里，办公面积有多大？名下员工有几人等等。
再者，注册资本的大小和你所要承担的责任与风险是成正比的。 我举个简单的例子：如果你的公司做得风生水起，这个时候你没有债务风险，也不用担心有什么隐患；但假设运营不当，这时就会因为注册资本的不同，导致你所要偿还的债务也不同。什么意思呢？
公司因经营不善，欠了1000万的外债，如果你注册资没让本是50万，只要你履行了出资义务，并且不存在公私不分的情况，这个时候你只需要以出资额为限偿还50万的债务就可以了，但假设你注册资本是1000万，你就需要偿还1000万的债务。
所以：创业开公司，注册资本并非越大越好，切忌“天价”注册资本，千万不要因为“面子”问题，最终导致自己承担巨额的连带责任。 创业初期，注册资本写10-100万左右即可，毕竟你只是为公司的运营提供了第一笔启动资金， 用钱去“生钱”；而且后期还可以结合自身能力和公司未来的发展情况进行增资。
但如果你的公司已经成立了，并且写了巨额注册资本的，那么建议评估下风险，通过法定的减资程序来降低认缴资本，以避免将来出现不必要的麻烦。注册资本是绝大多数创业者遇到的第一个坑，还有很多创业者喜欢用自己个人名义来开公司。这又会存在什么隐患呢？
三、个人持股多家公司的5大弊端！
如果你名下有一堆公司，都是以你个人身份直接持股有5大隐患。
1、你的财富没有做风险隔离
任何一家公司出事上了黑名单，不仅你跟着倒霉，你名下其他公司也会受牵连。影响公司正常的业务开展，没有在公司和你个人财富之间做好隔离防火墙。
2、重复交个税
假设你所有公司都赚钱了，你以个人名义持股，分红都得交20%的个税，你再对外投资其他公司，赚了钱，再拿分红还要再交20%个税，这加起来就交了40%的税，这就导致很多创业者不敢轻易分红，而是通过借款或者备用金等违规方式长期占用公司资金，公私不分，把有限责任变成了无限连带责任。
3、企业所得税交多了
其次，这么多公司肯定有的盈利，也有的亏损，盈利的公司就得交企业所得税，而亏损或者盈亏平衡的公司不用交，但因为都是你个人持股，所以你没办法用合理的方式，让盈利和亏损的公司累积在一起平一平，这就导致你的企业所得税交多了。
4、不利于股权融资
假设未来你想把所有的公司打包成一个项目，卖给投资人的话就很麻烦，因为要同时变更全部公司的股权，你乐意，投资人未必乐意。其次股权转让如果涉及溢价，溢价部分你还得按财产转让给所得交20%个税。
5、控制力不能放大
你所有的公司全部都以你个人名义持股，你的股权控制力只有1层，每家公司在你的战略当中的定位以及负责的板块都是不清楚的，各自为政，形成不了合力，也不利于享受税收优惠政策，合法节税。
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❷ 公司股东分红如何合理避税
按照税务机关观点，不管是否签订委托代持协议，在法律形式上股权持有人发生了变化，就属于股权转让，需要按照股权转让申报缴纳个人所得税。在税务筹划这个领域，我觉得比安财穗还是值得推荐的。1、直接股权转让（1）优点：不存在法律方面障碍，办理周期短。（2）缺点：按市场格确定股权转让价格，自然人股东的股权溢价个人所得税可能并不比分红低。2、自然人股东撤资（1）优点：如果能实现低于市场价格甚至能原价撤出的话，可以降低甚至不交个人所得税。（2）缺点：撤资的理由难以被税务机关认可；办理周期长，甚至可能办不下来，最后还是得转让股权，时间拖得越长，股权转让溢价通常会越高。3、先增资后转让（1）优点：甲公司向丙公司增资，会稀释原股东股权，然后收购自然人股权时存在降低股权转让溢价空间。（2）缺点：较低的股权转让价格可能不被税务机关认可，即操作空间有限。4、把代持阳光化（1）优点：如果能被税务机关认可，这是最直接的方法。（2）缺点：尽管代持协议在法律上是有效的，但不大可能被税务机关认可。
❸ 在参与投资过程中，股权收购和资产收购是取得房地产的两种方式。股权转让和资产转让（整售或散售）是房地
就股权和资产两种方式而言，适用于买卖双方的法规和产生的税务影响大不相同。因此从法律和税费两个角度分析收购方式对买卖双方的影响，从而确定买卖双方都能接受的最适合有效的收购方式至关重要。
（一）股权收购房地产项目的利弊 股权收购房地产项目的优势： (1)对交易双方具有较好的节税效果，就该项交易行为对交易各方所产生的税负而言，若该交易采取的是股权转让方式，则转让方只需承担因溢价转让而应缴纳的所得税以及签订股权转让合同而应缴纳的印花税，受让方只需承担因签订股权转让合同而应缴纳的印花税;若该项交易采取的是定向增资扩股方式，则项目公司与认购人只需承担因签订增资扩股协议而应缴纳的印花税。 (2)交易手续简化，就该项交易行为而言，不涉及项目公司资产权属的变更，一般来说只需要办理股权变更登记或公司注册资本变更登记手续即可控制、管理整个项目，在特殊情形下仅仅会涉及交易行为的审批手续，如收购方为外国投资者或者交易标的物为国有产权等情形。 (3)投资回报期短，由于该项交易行为方式对于项目公司已进行的项目开发中的资产权属、报建手续均不产生实质影响，收购方只需以项目公司名义下投入资金进行后续开发建设即可，无需重新办理建设手续，不必另行成立地产公司，即可直接进入实质性运作，大大缩短投资回报期。 股权收购房地产项目的劣势同样也很明显： 债务风险不易控制，股权收购仅涉及项目公司股东层面的变更，项目公司的债务并没有发生变化，仍需由项目公司继续承担。因此，项目公司未经披露的负债和或有负债，可能会在收购方收购控制项目公司后显现出来，由此陷入财务黑洞，从而对收购后的项目公司和收购方的利益造成极大的损害。 （二） 资产收购房地产项目的利弊 资产收购房地产项目的优势： (1)可规避股权收购方式而可能给收购方带来的项目公司财务黑洞风险，因为资产收购的效果为项目公司某项资产权属发生变化，实践中主要为项目公司名下的土地使用权或在建工程，即仅发生作为交易标的物的特定资产的权属从项目公司转移至收购方名下，而该资产之外的项目公司其他资产、负债均不会随该交易资产一并发生转移，仍由项目公司自行承担，与收购方无关。 (2)具有抵扣税负效果，依据相关税收法律规定，企业持有的土地和房产，可以每年按比例摊销或计提折旧，该等摊销额和折旧额可以在企业缴纳企业所得税前扣除，客观上起到了抵减收购方企业所得税的作用。 (3)交易流程简单，由于收购方不会因交易行为需要承担项目公司的债务风险，故只需针对拟收购的特定资产的权属取得的合法合规性以及权属状况进行审查认定即可，而无需实施为摸清项目公司家底而另需委托诸如律师事务所、审计事务所等中介机构对项目公司开展周期较强、内容繁杂的项目公司财务与法律尽职调查。 资产收购房地产项目的劣势： (1)交易手续繁琐，该交易行为涉及资产权属、项目批文的变更，要从立项开始，对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证等各环节逐一办理变更手续，有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等及经济技术指标的风险。 (2)交易环节产生的税负较重，收购方应缴纳印花税、契税以及交易手续费等，被收购方即转让方应缴纳营业税及其附加、土地增值税、印花税、所得税等，收购环节的税负较股权收购相对重很多。 (3)交易行为的可行性受到法律的严格限制，如拟收购的资产为项目公司的土地使用权的话，则该资产的交易受《城市房地产管理法》第37、38条的限制，特别是开发投资需达25%的限制。
❹ 转让上市公司限售股如何缴税
对于限售股各种转让情形下，个人所得税应纳税所得额的计算，财税[2010]70号文件给予了非常详细的规定。
限售股转让所得，根据《个人所得税法》的规定，属于财产转让所得。对于财产转让所得的个人所得税计算，除了费用外，核心的就在于收入和成本的确定。因为财产转让的费用一般是比较明确的。比如财税[2010]70号文件明确规定，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算。
财税[2010]70号文件明确了个人限售股转让应纳税所得额计算的基本原则，即个人转让第一条规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（二）项规定执行。
基本原则确定后，对于限售股转让应纳税所得额的计算就在于转让收入和转让成本的确定。
收入如何确认
1、个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股，由于是通过证券交易所公开转让的，价格一般都是公开、透明的。因此，财税[2010]70号文件规定这种情形的转让收入直接按转让当日该股份实际转让价格计算。
2、个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额进行限售股转让，对于通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算。（ETF基金募集期内，个人通过限售股换购基金份额为认购。ETF基金成立后，个人通过限售股换购基金份额为申购）
3、个人用限售股接受要约收购，以要约收购的价格计算作为限售股转让收入。
4、个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方，转让收入直接以实际行权价格计算。
5、个人协议转让限售股，与以上形式相比，限售股的协议转让的公开、透明度较小，容易发生因关联交易而避税的情况。因此，财税[2010]70号文件规定，协议转让一般是按实际转让价格作为转让收入，但是，如果转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入。
6、个人持有的限售股被司法扣划，转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算。
7、个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权，转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。
8、个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价，转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。
限售股成本的确定方法
个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，按财税[2009]167号文件规定缴纳个人所得税，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。
这里要注意，在证券机构技术和制度准备完成后，按照财税[2010]70号文件第三条规定确定的限售股转让的收入将被会被植入证券系统作为受让方持有限售的成本。
转、送、缩股方式下的成本确认
在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。
首先，限售股现金分红不影响限售股的成本。同时，应持有限售股或获得的配股，配股取得股票的成本直接按配股价格计算限售股成本的计算。这里，我们需要明确每种情况下，如果进行限售股成本的调整。
1、送股
上市公司只有有了利润了，才能送股。因此，上市公司可以用盈余公积和未分配利润送股。根据国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知（国税发[1994]89号）的规定，股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。这就是说，个人因限售股取得的上市公司送股，应按红股的票面金额为收入额50%为应纳税所得额，按20%征收个人所得税。上市公司股票的票面金额一般为1元1股，但也有特殊的，比如上市公司紫金矿业股票的每股面值就是0.1元。这样，因限售股在解禁日前孳生的送股，每股成本按股票票面金额确定。
案例
某个人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用未分配利润10送10 ，个人拥有了20万股。此时，这10万股的成本为10万元（假设股票票面金额为1元）。这样，这20万股属于征税范围的限售股的每股成本为5.5元/股（100＋10）/20。
2、转股
除了用未分配利润送股外，上市公司也可以用资本公积中的股本溢价转股。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这样，个人取得的这部分转股的成本就按0计算。
案例
某个人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用资本公积-股本溢价10转10 ，个人拥有了20万股。此时，这10万股的成本为0.这样，这20万股属于征税范围的限售股的每股成本为5元/股（100/20）。
虽然《公司法》规定，上市公司可以用资本公积转增股本。但是，一般情况下，上市公司只能用资本公积中的股本溢价部分转增股本。其他资本公积一般是不能用于转增股本的。这里我们需要注意的是，结合《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）的规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。对于这个问题，国家税务总局在《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）第二条第二款中给予了明确，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
我们确实发现了有部分上市公司用其他资本公积转增股本。这里要注意，个人取得上市公司用其他资本公积转让股本取得的股份，应比照红股征收个人所得税。
案例
某个人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用资本公积中的其他资本公积（主要是资本评估增值形成的资本公积）10转10 ，个人拥有了20万股。此时，这10万股转股的成本为10万元（假设股票票面金额为1元）。这样，这20万股属于征税范围的限售股的每股成本为5.5元/股（100+10）/20.
3、缩股
比如上市公司吉林敖东股改方案中，公司全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0．6074的缩股比例进行缩股，从而获得所持股份的流通权。
案例
假设某个人初始投入100万元，拥有了吉林敖东10万股限售股，每股成本10元。在缩股后，作为非流通股股东实际拥有的股份为60740股，则每股成本为16.46元/每股。（1000000/60740）
最后，财税[2010]70号文件对于因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，规定了证券登记结算公司一律以实际转让收入的15%作为限售股成本原值和合理税费。
❺ 股权转让如何避税
之前看过一个股权筹划案例：
原股东在税收优惠地新设立有限合伙企业，作为其合伙人（LP/GP）。
在标的企业注册地，将原有股东所持股权，平价或按净资产价格转让至新设立的有限合伙企业。
受让方收购有限合伙企业所持标的公司股权，支付股权转让费用至有限合伙企业账户。
有限合伙企业按照“个体工商户生产经营所得”5%-35%税率缴纳个人所得税，但应部分地区可享受税收优惠，可能是核定征收，可能是财政补贴，如果是核定征收可按照10%应税所得率，缴纳3.5%的个人所得税，并且取得完税证明
最后注销有限合伙企业
等于将25%企业所得税或20%个人所得税，筹划为3.5%个人所得税。
有其他问题可进一步沟通