股权转让出让方应该注意什么
Ⅰ 股权转让要注意什么
一 是否需要对目标公司进行尽职调查
受让方在受让股权的过程中，有时仅是对出让方股东的占比情况进行了解，而没有对目标公司进行实地的调查，最终造成了受让方的损失。在对目标公司财务状况不了解的情况下，受让方在进行股权转让时，一定要对目标公司进行尽职调查，以判断出让方披露情况的真实性，核实目标公司对外签订合同以及履行情况，分析目标公司的财务状况，了解目标公司的债权债务、资产，判断公司未来的发展趋势。
二 了解受让股权的相关信息
确保股权不存在瑕疵
1、核实受让股权有无出资到位。我国公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。受让方要了解受让股权的出资方式，货币方式出资的有无将认缴款项存入目标公司所设立的银行账户里，非货币出资的各股东有无对其进行估价或评估，是否足额出资，股东是否具有出资证明书等。
2、核实受让股权有无进行股权出质。若股权存在出质的情况，未经质权人同意，不能办理股东变更登记。
3、核实受让股权是否存在代持股情况。实践情况中，很多股东为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，出现工商登记的名义股东与实际持股的隐名股东不一致的情形，要注意名义股东处分其名下的股权可以参照认定为无权处分。因此，要注意转让的股权是否存在代持股情形，避免发生履约不能的风险，并要求转让人在合同中进行保证，以降低损失。
三 了解目标公司对股权转让的相关规定
《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在转让股权的过程中，要查看目标公司章程对股权转让的相关规定，并保证转让程序符合法律和章程的规定，避免出现股权转让无效的情形。
四 签订股权转让合同时，要求出让方
在合同中进行承诺与保证，并列明违约责任
受让人因前期未加入目标公司，在受让目标公司股权时，对于目标公司的情况不太了解，即便对目标公司进行了全面的尽职调查，也可能存在出让方故意隐瞒公司有关情况的情形，因此，在股权转让合同中，要求出让方进行相关的承诺或保证，并列明有关的违约责任，以保证出现风险时受让方可以依据合同要求出让方赔偿损失。在上述案例中，出让方在股权转让合同中对于担保费的相关债务就未向受让方进行披露，但其在合同中进行了承诺和保证，因此受让方才能依据股权转让合同提起诉讼并要求出让方承担股权受益的损失。
五 明晰目标公司的股权结构，
并对重要人员进行必要的竞业禁止
受让方受让股权如是想达到对公司控股或实际控制公司某个项目的目的，还需了解公司的股权结构、公司章程、董事会决议、股东会决议等文件，明晰公司的股权结构，以便确定自己能否达到控股的目的。
另外还要注意，如果收购的是目标公司的产品线或者客户渠道，则需要对相关人员设定竞业禁止，避免在受让股权后，相关人员另行设立公司与目标公司竞争。
六 应及时办理工商变更登记手续
公司在登记事项发生变更时，要及时办理变更登记，这是公司的法定义务，未按期办理变更登记的，可能还要面临罚款。并且股权转让程序较多，手续也较为复杂，在签订股权转让合同后，受让方要及时的办理工商变更登记手续，确认股东身份，避免出让方股东不配合办理相关手续引起不必要的纠纷。
七 注意股权转让过程中的涉税情况
股权转让可能涉及所得税的缴纳，如果低价转让股权则需要有合理的理由，否则税务机关可能不予认可；很多地方还要求在办理工商变更前提供税务机关出具的完税凭证才能进行相应的工商变更，因此合理设计交易路径，节约税金也至关重要。
Ⅱ 股权转让协议需要注意什么
一、股权转让协议注意事项有哪些
1、明晰股权结构，应就被转让公司的股权结构作详尽了解。
2、资产评估，明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款，股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证。
5、股权转让合同受让方保证。
6、确定转让条件，股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日。
8、确定股权转让的价值。
9、设定付款方式与时间。
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
二、股权转让的性质是怎样的
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
对转让方是否为目标公司股东进行调查
在签订股权转让协议之前，受让方有必要进行一个前期调查，查询转让方是否为目标公司登记的股东，目前可以通过国家企业信用信息公示系统官网进行查询。
但有时，目标公司登记的股东不必然就是公司的实际股东，现如今股权代持的情况已屡见不鲜，在工商系统登记的股东只是名义上股东，其通过接受实际股东的委托，代为持有公司的股权。在股权代持普遍存在的大环境下，签订股权转让协议，应当考虑本次交易是否存在股权代持的可能。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
民法典第三百一十一条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意；
(二)以合理的价格转让；
(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。
据此，虽然受让方可以通过“善意取得”的方式取得股权，但为了避免将来发生争议，在签订股权转让协议时，受让方可以要求转让方作出书面承诺，确认其所持有的股权不存在股权代持的情况，或者在签订股权转让协议时让名义股东和实际股东都对此次股权转让进行确认。
■ 对拟转让的股权进行前期调查
在签订股权转让协议时，还应当注意审查转让方是否实际履行了出资义务。对于出资期限未届满的股权的转让，出资义务由受让方承担，原股东不再履行出资义务。受让方在前期登录国家企业信用信息系统官网查询股东情况时，也应当注意审查转让方是否履行了实际出资义务，如果转让方未履行实际出资义务，应当在签订股权转让协议时注意明确后续出资义务由哪一方承担，以免将来发生争议。
■ 设置关键条款保证受让方实现合同目的
受让方的核心目的是取得目标公司的股权，主要义务是支付价款，因此可采取分期付款的方式支付转让款，并为各期付款设置先决条件，降低交易风险。
根据公司法第七十一条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司法第七十一条第三款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
根据上述规定，受让方至少应当收到目标公司股东会同意转让的决议以及其他股东放弃优先购买权的声明后，才向转让方支付第一笔转让款。后续的各期转让款也应当设置支付条件，还应当在股权转让协议中约定付款条件不能成就时，受让方可以单方解除股权转让协议。
因公司规模等其他因素不同，股权转让协议也有简单与复杂之分，复杂的股权转让协议涉及拟转让股权对价的确定、过渡期的安排、未分配利润处理、公司控制权、股东竞业限制等问题的处理，必要时还是要由专业律师对股权转让协议进行起草和审查，降低交易风险。
法律依据：
我国《公司法》第七十一条对股东出资的转让作了规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
Ⅲ 股权转让的注意事项包括什么
股权转让的注意事项主要包括以下几点：
税务责任：
- 股权出让方作为纳税义务人，需承担股权转让产生的税务责任。
- 股权受让方作为扣缴义务人，需履行代扣代缴税款的责任。
纳税申报与登记：
- 交易完成后直至完成企业股权变更登记之前，双方需向税务机关申报纳税或扣缴税款。
- 持有完税凭证或免税、不征税证明方可到工商行政管理部门办理股权变更登记。
未完成交易的处理：
- 对于未完成股权转让交易的情况，企业在向工商部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向税务机关申报。
法律限制：
- 根据《公司法》规定，股份公司发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让。
- 董事、监事、经理等高级管理人员所持股份在任职期间内每年转让不超过其持有股份总数的25%，离职半年内不得转让。
股权情况了解：
- 投资人在受让股权时，务必了解清楚拟出让股权的具体情况，包括但不限于股权是否存在质押、冻结等情形，确保交易合法、合规。