股权均分后患无穷是怎么回事

1. 应从哪些方面对公司治理进行评价

一、明确概念，什么是公司治理？

很多分析报告把治理和管理混在一起说。但其实，治理与管理截然不同。

管理层以上关乎治理，管理层以下涉及管理。治理（governance）的基础含义是统治、支配，背后是“权力”。

治理的核心关注点是“who”，管理的核心关注点是“how”。公司归“谁”，“谁”说了算，收益给“谁”是公司治理要重点回答的问题；公司“如何”整合资源，“如何”激发员工潜能，“如何”达成发展目标，是管理要重点回答的问题。

二、公司治理的分析要点

首先，得有人说了算，公司得有明确的控制人。公司治理与国家治理的基础逻辑是一致的。最恶的政府，也比没有政府好。一个公司，股权高度分散，没有实际控制人不见得是好事。权力对应责任，没人有权力，也就没人有责任，公司如何发展？而如果在又专业、又有责任心的管理层控制下，公司发展好了，就会成为野蛮人觊觎的对象，如万科。

这个逻辑的推演就是，公平分配股权的架构后患无穷。这个坑里的公司太多了：爱多、雷士照明、真功夫、海底捞……（可参见 “五五分”是史上最差的股权结构？）

公司股权设计中能实现“控制”的有三条生死线。（一） “66.6%+1”的绝对控制权。能决定如修改章程、增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项；（二）“50%+1”的相对控制权。除了前述重大事项以外，其他事都可以说了算；（三）“33.3%+1”的重大事项一票否决权。不能决定什么事可以干，但能决定什么事不能干，也可称为伤害规避权。

其次，怎么防止说了算的人侵害其他利益相关方的利益。无政府状态下，弱肉强食，杀父之仇自己报；政府出现后，提供了秩序，私仇需要公检法出面惩罚。政府提供秩序后，最大的问题就变成：如何防止垄断了暴力的政府侵害公民的权益？这是政治学永恒的话题。公司亦如是，没人说了算不行，会乱；但一旦有人说了算，如何防止说了算的人侵害其他相关方的利益？

解决办法一靠革命。革命意味着暴力，一般伴随激烈的斗争。如在股东大会层面联合其他股东，让股权比例超过控股股东。但这种方式，一般也会导致公司元气大伤，往往带来多输的局面。

解决办法二靠内外部制度建设。外部主要就是监管的信息披露及惩处制度；而内部主要是分权制衡，用权力制约权力。

如此最佳的股权架构设计是：有人能拍板，有人能叫板；有人能控制，有人能否决。