如何鉴定外国股权证

⑴ 外资股权转让如何缴纳所得税如何合理避税

被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。

主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。转让的股权以人民币以外的货币结算的，按照结算当日人民币汇率中间价，折算成人民币计算应纳税所得额。

避税方式

我国外商投资企业的避税行为，主要表现为通过转让定价进行避税。转让定价是指跨国公司人为地提高或压倒交易价格，通过所参股的关联企业，把利润从高税区转移到低税区或避税地，以此达到不纳税或少纳税的目的。

对避税行为的规制，我国税法规定，外商投资企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者交付价款、费用，而减少其应纳税的所得额。

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个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

受让方已支付或部分支付股权转让价款的；股权转让协议已签订生效的；受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；国家有关部门判决、登记或公告生效的；本办法第三条第四至第七项行为已完成的；税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：股权转让合同（协议）；股权转让双方身份证明；按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；主管税务机关要求报送的其他材料。

⑵ 股权继承公证中要厘清的几个法律问题

您好：
我国《公司法》第76条规定：“自然人股东去世后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司法另有规定的除外。”由于这一法律规定相对粗疏，不但存在明显漏洞，且在解释上也难以周延，给股权继承公证带来诸多困扰。本文针对这些存在问题进行分析，阐述笔者观点，但愿能为同仁办理股权继承公证时提供些许参考。
一、 股东资格继承还是股权继承
办理股权继承公证遇到的第一个困扰是：被继承人股东去世后，其遗留在公司的权利是股权，还是股东资格?换言之，公证处在办理继承人申请的此类公证时，是确定为股东资格继承公证，还是确定为股权继承公证?按照《公司法》第76条的规定，自然人股东去世后，其继承人可以继承其股东资格。笔者认为，所谓“股东资格”，是指在公司设立时有能力成为股东的基本条件，比如：如果是自然人欲成为公司股东，需要具有民事行为能力，同时自然人在从事特定职业时，法律还可能剥夺其成为公司股东的资格，如我国现行公务员法就规定，国家公务员不能从事投资活动;如果是法人成为股东，则公法人往往也会受到一定的资格限制。然而，继承则不受这些限制。只要是合法继承人，没有为法律或为被继承人剥夺继承权(前者指法定丧失继承权的情形，后者指被继承人生前以遗嘱或遗赠方式处分遗产的情况)，其即享有继承的权利，并无行为能力和身份的限制。这是其一。
其二，一个自然人一旦成为公司股东后，其在公司的权利即应当以股权予以表征，而一般不再以股东资格为表征。在法理上，股权，是股东权的简称，有广狭二义之分：广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利，因此股东依据合同、侵权行为、不当得利和无因管理等法律关系对公司享有的债权亦包括在内;而狭义的股权，仅指股东基于股东资格，依据法律和公司章程之规定所享有的，从公司获取经济利益并参与公司治理的权利。公司法所指的股权，应当理解为狭义之股权。被继承人成为公司股东后，其在公司的权利也被浓缩并转化为股权。如果说继承被继承人在公司的股权是继承其股东资格，显然存在不周延、不严谨的问题，且与公司法的其他规定也不协调。
其三，以笔者揣测，《公司法》第76条之所以作如是规定，其意图可能是为了强调在股东权益中，不但其财产权利可以被继承，而且其股东身份也可以被继承。因此，有学者认为，这里的“股东资格”所对应的不过是参与公司经营管理的共益权而已。[1]然而，这却给实际的继承实务带来了极大的麻烦。比如，未成年继承人能否继承股东身份而成为继受股东的困扰等。按照我国公司法的有关规定，法律只是明确禁止无民事行为能力或者限制民事行为能力人担任公司的董事、监事和公司高级管理人员，并未禁止无民事行为能力人或限制民事行为能力人成为股东。前些年报道的银行“娃娃股东”事件被法律和理论界所广泛认可，[2]即是明证。
有鉴于此，笔者认为，在办理公证时，公证员在对《公司法》第76条所规定的继承客体进行审查时，宜将其作为股权来解释与理解，而不应仅作为严格意义上的股东资格来理解。正是基于此，有学者建议，将《公司法》第76条中的股东资格，修改为“股权”。[3]当然，由于目前尚未修法，因此在公证证明的表述中，仍然应当使用“股东资格”的述语，但在实质理解上作股权解读似更为妥当。
二、如何认识股权中的夫妻共有关系
我国《婚姻法》第17条规定的夫妻共有财产中，虽然未将婚姻存续期间以夫妻一方名义投资于公司的财产加以列名规定，但无疑应当包括在该条的兜底条款即“其他应当归共同所有的财产”中。因此，在办理股权继承公证时，就有一个如何认定股权中的夫妻共有问题。这是因为，根据《继承法》第26条的规定，在处理遗产时，对无单独所有约定的夫妻共有财产，在分割时，应当先将健在一方配偶的一半分出。那么，在股权继承中如何界定健在配偶的一半呢?
由于股权是一种集自益权与共益权于一身的复合性权利，因此其是典型的财产权利和非财产权利二者契合在一起的权利类型。其中，自益权一般为财产性权利，包括股权转让请求权，股息红利分配请求权等股东自身利益并可单独行使的权利;而共益权则主要指股东基于自身的利益和全体股东的共同利益，通过共同行使的方式来决定公司重大事项的权利，通常包括出席股东会的表决权，任免公司董事和公司管理人员的请求权等非财产性权利。在股权继承法律关系中，由于法律规定继承人既可继承被继承人股东的财产权(自益权)，也可以继承其非财产权(共益权)，亦即继承客体存在复合性，那么，是否就可以认为涵摄在股权中的夫妻共同权利也应作概括性分割呢?
笔者认为，婚姻法所称的夫妻共有财产，在公司股权关系中仅能对应股东的自益权部分，而不能包括股权中的共益权部分。这是因为，共益权是一种典型的身份权或称社员管理权，虽然其也必然要关涉到财产权利关系，甚至是附着在财产权利之上，但其仅能由股东本人行使，而无法被夫妻“共有”。故而股权中的夫妻共有，仅指对财产权利部分的共有，即对自益权的共有。因此，在办理股权继承公证时，公证员应当严格按照《最高人民法院关于婚姻法的司法解释(二)》第16条的规定来进行认定与分割。[4]
三、如何判断公司章程限制继承的边界
根据《公证法》第76条“但书”部分的规定，公司章程可以对股权继承问题作出不同于该条的明确规定，且其还具有优先适用的效力。鉴此，公证机构在办理股权继承公证时，应当优先适用公司章程有关股权继承的规定，并按照章程规定确定继承之客体，审查继承关系。但是存在的困扰是：是否只要章程有特别规定，都必须遵从?或者换句话说，章程对股权继承的特别规定是否存在边界限制?
由于我国公司法对此规定得十分抽象，且语焉不详，因此有必要参考国外的规定来加以解读与认识。德国公司法律为阻止不受欢迎的遗产继承人成为公司股东，给有限责任公司的“人合”性造成冲突，规定公司可以在章程中作出(但不限于)如下规定：(1)股东去世后，由公司回收股份;(2)可以规定不得由股东家庭成员继承，但给予适当补偿;(3)股权继承者必须将其继承的股份转让给某个确定或尚待确定的人。[5]法国公司法律则允许公司章程对股权继承作如下选择性规定：一是公司仅在健在的股东之间继续存在，即公司要回购死亡股东的股份，如果对股份作价达不成协议，则应当由鉴定人进行评估作价;二是准许已去世的股东所有继承人加入公司，公司继续存在，或者仅有某些继承人加入公司，公司继续存在;三是立即解散公司。[6]《日本商法典》第210条之三第1款规定，如果公司章程规定了转让股份应经董事会承认条款时，公司可以在继承开始后一年内，从股东的继承人处收购其因继承所得股份而取得自己股份。[7]这表明，在日本，继承股权也要受公司章程的限制。
很显然，法律允许公司章程对股权继承进行自由规定，其目的在于对股权继承做必要的限制，从而保护老股东基于公司的人合性所既有的利益。但笔者认为，公司章程对股权继承的限制应当是有明确边界的，这一边界就是：不能否定和干扰股东的合法继承人继承财产性权利的资格。也就是说，无论公司章程对股权继承作什么样的限制，均不能限制股东的继承人继承被继承股东在公司股权中的自益权部分。换言之，公司章程仅能就股权中的共益权部分作出限制。这是因为，继承权主要是一种财产性权利。继承权不但是民法、继承法规定的自然人的基本民事权利，也是宪法规定的公民基本权利中无法定理由不容剥夺的权利范畴。因此，在办理股权继承中，公证员可以建议当事人参照上述国外法的规定，进行处理。在公证时，如果公证员发现公司章程有否定股权继承规定的，应当建议其修订，否则，依法不予适用。
四、股份有限公司的股权可否继承
显然，我国《公司法》第76条规定的股权继承，是指有限责任公司的股权继承。那么，其是否可以同样适用于对股份有限公司股权的继承呢?此外，股份有限公司的股权继承问题是否也可以像《公司法》第76条规定有限责任公司的继承那样，可以由“公司章程另有规定”呢?这也是公证过程中公证员必须判断的问题，因此也有必要予以厘清。对前者，勿庸质疑，可以作肯定的判断，即毫无疑问均可继承;而对后者，则需要进行讨论。
我们知道，相对于有限责任公司较强的人合性而言，股份有限公司的资合性更加明显。正是基于此，各国公司法均对有限责任公司股权的流转作出一定的限制，而对股份有限公司的股权流转则少有限制、相对自由。股权继承属于继受取得股权的法律行为，自然属于股权流转的范畴，其流转的方式在很大程度上要遵循股权转让的法则，如前述《婚姻法司法解释(二)》第16条规定的夫妻分割股权规则，即作出了准用公司股权转让规则的规定。因此，有学者认为，除非上市股份有限公司记名股东股权继承可由公司章程做出限制外，其他性质的股份有限公司之股权继承问题，原则上不能予以限制，也没有限制的必要。[8]笔者认为，这一观点是值得肯定的。当然，如果股份有限公司的章程对股权继承有其他限制性规定的，只要不违反法律的强制性规定，公证中也是可以适用的。
五、股权可否遗赠
《公司法》第76条只规定了自然人股东死亡后，其遗留在公司的股权可以继承，这里的继承既包括法定继承，当然也应包括遗嘱继承自不待言。然而，股权是否可以遗赠?公司法语焉不详。在法理上，遗赠与遗嘱一样，均为被继承人生前处分死后遗产的一种法定方式，与遗嘱具有相同的生效要件，只是其在遗产受益人的条件及遗产的处理上有所区别而已。我国《继承法》第16条第3款明确规定：“公民可以立遗嘱将个人财产赠给国家、集体或者法定继承人以外的人。”可见，遗赠的表彰方式仍然是遗嘱，只不过其指定的遗嘱受益人与一般遗嘱明显区别，即将法定继承人排除在外。正是由于遗赠与遗嘱的这种亲缘关系，其虽然不属于继承范畴，但在传统民法上仍以继承法予以匡范之，此为惯例。这也是本文将其作为问题之一，加以探讨的原因所在。
按照我国通常立法的惯例，一般在涉及自然人财产或物权的继受取得时，均将继承与接受遗赠相并列，一是以示区别，二是表明二者法律关系相近。如《物权法》第29条规定：“因继承或受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。”而为何《公司法》第76条未作出与物权法相同的规定呢?笔者揣测，这可能是一种疏漏，也可能是一种举重以明轻的立法技巧，而后者的可能性更大。这是因为，公司法的此种情形较为普遍地存在，例如前述论及的股份有限公司股权是否可以继承问题与此就极为相近。说此处存在举重以言轻的立法技巧，是指：既然可以继承，自然也可以遗赠。此外，如果我们从遗赠也是赠与的一种特定方式来考察，也可判断出，既然公司法允许股权以转让、赠与等方式流转，其必然不会排斥遗赠方式流转。同时，如果我们从目的解释的角度来解读该规定，也可以得出遗赠应当包含在《公司法》第76条的立法意旨之中的结论。然而笔者认为，最好的方式，还是应当在今后的修法过程中予以明确规定，以免产生理解歧义。

⑶ 公司办理股权转让，税局说要什么鉴证报告。请问是进行哪方面的鉴证

股权转让协议书只要双方签字、盖章以后就可以生效的，不一定要经过公证或者鉴证、鉴定之类的手续的。一般情况下，当事人之间为了把事情做得完整些，为防止以后发生纠纷，才去化钱做公证或者鉴证、鉴定之类的事情，本人认为你们这样的情况是不用去做鉴证的，这些费用可以省的。如果税局一定要办，那里面肯定有猫腻。

⑷ 股权变更印花税怎么交

一、股权转让缴印花税的方式：
1、印花税的计税依据为“产权转移书据”所载金额，即转移标的物的价值，也就是股权转让的金额。
2、应纳税额计算公式：应纳数额=股权转让的金额×适用税率(万分之5)，减半征收。印花税是对经济活动和经济交往中“书立、领受、使用”的应税经济凭证所征收的一种税。
股权转让交多少税分为股权属于个人或者公司两种情况：
1、如果属于个人股权转让，按以下规定缴纳税款：一是个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，如股权转让方是个人的，需要交纳个人所得税。交纳的标准为：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额的20%交纳个人所得税；二是印花税：双方按照股权转让协议金额计收印花税。适用的税率为书据所载的金额的5‰。
2、如果是属于企业股权转让，按以下规定缴纳税款：企业所得税：企业股东转让股权，会涉及企业所得税。企业股权投资转让所得并入企业的应缴税款所得，依法缴纳企业所得税；是印花税：税率与上述一致。
如此以外，根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房产的权属不发生转移的，不征契税，在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，并发生权属转移的，征收契税。
二、印花税的纳税人是指在中国境内书立、领受、使用税法所列凭证的单位和个人，根据书立、领受、使用应税凭证的不同，纳税人可分为立合同人、立账簿人、立据人、领受人和使用人等。如果一份合同或应税凭证由两方或两方以上当事人共同签订，签订合同或应税凭证的各方都是纳税人，但不包括合同的担保人、证人和鉴定人。在国外书立、领受，但在国内使用的应税凭证，其使用人为纳税人。以电子形式签订的各类应税凭证的当事人，也属于印花税的纳税人。
三、印花税的税率：
1、非上市公司股权转让的印花税率为：由立据双方依据协议价格的万分之五的税率计征印花税。
2、上市公司股权转让的印花税率：由出让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税，受让方不再征收。
四、印花税的征税范围：
现行印花税只对印花税条例列举的凭证征税，具体有五类：
1、购销、加工承揽、建设工程勘查设计、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；
2、产权转移书据；
3、营业账簿；
4、房屋产权证、工商营业执照、商标注册证、专利证、土地使用证、许可证照；
5、经财政部确定征税的其它凭证。

法律依据:
《印花税暂行条例施行细则》 第十六条 产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。
《中华人民共和国个人所得税法》
第二条 下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所得；（四）特许权使用费所得；（五）经营所得；（六）利息、股息、红利所得；（七）财产租赁所得；（八）财产转让所得；（九）偶然所得。居民个人取得前款第一项至第四项所得（以下称综合所得），按纳税年度合并计算个人所得税；非居民个人取得前款第一项至第四项所得，按月或者按次分项计算个人所得税。纳税人取得前款第五项至第九项所得，依照本法规定分别计算个人所得税。