如何增资不稀释股权

『壹』 增资扩股后原股东的股权如何不被稀释

增资扩股后，原股东可以通过行使优先购买权来保护自己的股权比例不被稀释。具体来说，当公司进行新一轮融资时，原股东有权按其现有持股比例认购新增股份。例如，如果原股东持有公司50%的股份，那么在下一轮融资中，他们可以按照50%的比例优先购买新增股份，从而保持原有的股权比例不变。

除了行使优先购买权外，原股东还可以在投资初期与投资者约定反稀释条款。反稀释条款是一种保护性条款，旨在确保在后续融资中，如果公司估值下降，原股东所持有的股份价值不会被低估。反稀释条款通常分为全稀释和加权平均两种类型。全稀释条款简单直接，适用于公司估值大幅下降的情况；而加权平均则更为复杂，它基于公司过往融资的历史数据，更精细地调整股权比例，确保原股东的利益。

值得注意的是，反稀释条款并非没有风险。在某些情况下，过于严格的反稀释条款可能会影响新投资者的投资意愿，从而影响公司的融资进度。因此，原股东在签订反稀释条款时需要权衡利弊，确保条款既能够保护自身利益，又不会过度损害公司和新投资者的利益。

此外，原股东还可以通过其他策略来避免股权被稀释。例如，他们可以与投资者协商，将部分股权转化为可转换债券或其他形式的债权，这样在公司进行融资时，这部分债权可以优先转换为股权，从而减少股权被稀释的风险。这种策略虽然短期内可能不会带来股权收益，但可以在长期为公司的发展提供资金支持。

总之，原股东可以通过行使优先购买权、签订反稀释条款以及采用其他策略来保护自己的股权不被稀释。这些措施可以帮助他们在公司增资扩股的过程中保持稳定的股权比例，从而为公司的发展提供持续的支持。

『贰』 如何避免大股东增资稀释小股东股权比例

1、第一道防线：重大事项表决权

公司法第四十四条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这就意味着只要持有1/3以上表决权，就能从根本上阻止公司增资行为，从而从根本上避免可能发生的对小股东权益的任意践踏。当然，在公司成立时如约定重大事项表决须代表四分之三或五分之四表决权通过的话，则对持股比例低的小股东更加有利。
2、第二道防线：优先认购权（按比例优先认购和超比例优先认购）
公司法第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。从本条规定可以看出，当增资行为无法避免或小股东本身也同意增资时，依法按照原出资比例进行增资是股东的基本权利，按比例增资可以有效地避免小股东股权被稀释的情况发生，使增资后的公司股本结构与增资前保持一致。
3、第三道防线：评估以重新确定出资比例
当增资行为无法避免，而小股东又无力或无意继续出资时，最后一道防线即是在新的股本金进入之前必须对公司全部资产状况和所有者权益进行评估和审计以确定公司的净资产。因为，公司在增资时可能处于盈利状态，可能拥有大量的盈余公积金、资本公积金或未分配利润，因而，净资产可已能远远高于公司原始资本。相反，如公司处于亏损状态，没有任何经营积累，净资产可能早已低于其资本，甚至可能已经资不抵债。基于以上原因，合理的增资方式应是首先对公司的现有资产进行全面地评估，以确定股东权益的真实价值或者公司的净资产，并在此基础上，确定原股东的股权比例和新股东的出资金额与股权比例。盈利状态下高于资本的股东权益应由原股东享有，而不应自然地归属增资后的所有新老股东，同时，亏损状态下新股东相同比例股权的出资也不应该当然地按照原有股东的出资额确定。否则，就必然会导致新股东对原有股东权益的不当占有，或者老股东不合理地获得新股东出资利益。因此，评估以重新确定股权比例是小股东在前面两道防线均告失守的情况下的最后的抵抗阵地。