如何防止创始股东股权丧失

A. 第50问：融资时,如何设计股权才能保证控制权不丢失

前文提到过关于资金型股东进来时候要注意的事项，以及退出的机制，这都是为了保证控制权的设计。  这里有4个方便建议：

1，尽量不要在公司遇到发展瓶颈时做股权融资

对于企业来说，最好的股权融资时机就是公司处于上升期时，而绝非公司陷入困境或遇到发展瓶颈之时。

如果企业处于发展瓶颈期，此时与投资人谈融资，投资人会感到公司现在非常缺钱，在股权问题上容易狮子大开口。这就会使创业者在谈判中处于不利地位，也会导致公司付出很高的代价来获得融资。

2，尽可能增加溢价倍数（当下正常的做枣返运法）

企业创始人为了不丧失控制权，可以要求溢价融资。一般公司发展处于上升阶段的早期时，溢价可以达到2~3倍。

例如，公司的股价为1元1股，为投资者增发的股价就可以为2元或3元1股，这样，同样是占10%的股份，投资者就需要出2~3倍的钱才可以投资。

在企业快速发展阶段，可以以更高的溢价来进行股权融资，这样可以尽可能地降低创始人的融资成本。

3，实行AB股机制

创业团队为了保证自己对企业凳梁的控制权，可以在进行股权融资时实行AB股机制。

AB股机制就是世纯将股份分为A、B两类，给外部投资人的为A类股，这类股实施投票权时可以1股抵1票

而公司创始人手里的股为B类股，B类股实施投票权时可以1股抵10票，这就在一定程度上保证了创始人的控制权，创始人仍可继续掌握公司的命运。京东、网络等使用的就是AB股控制法

当然，实行AB股制度的前提是要遵守法律法规，依据《公司法》的相关规定，有限责任公司可以同股不同权，而股份公司需要同股同权，因此在实行AB股机制时一定要注意公司的性质

4，在创业初期不要让投资人占大股

企业发展初期给天使投资人的股份不要过高，否则会使公司后续发展无力

如果投资人所占的股份过高，会在一定程度上稀释公司创始人的股份。公司在以后的发展中不仅要设立股权池，还会有好几轮融资，这样，企业创始人的权就会不断被稀释，控制权自然会被影响，最后创始人就会有失去控制权的险。

因此在给投资人股份时，一定要把股份控制在30%以内。

一手打下的江山，最后被野蛮人入侵，只能拱手相让，相信这样的滋味并不好受。（俏江兰、一号店、雷士照明、万科等）

作为创业者，务必要明白在创业前期占股最好在67%以上，这样才能更好地掌握控制权，避免江山易主的悲剧发生。

B. “另类”的股权设计：双重股权结构，如何保证创始人的控制权

在公司成长过程中，股权稀释和融资往往会威胁到创始人的控制权。历史上，如王志东、于刚等创始人均因股权结构问题失去控制权。那么，如何确保创始人在稀释股权的同时保持控制权？答案是双重股权结构。

双重股权结构，起源于19世纪的美国，分为A类股和B类股。A股与B股在分红上平等，但B股拥有超级投票权，创始人团队通常持有B类股以确保控制。例如，B股一股可能代表十票，即使持股比例较低，也能实现对公司的绝对控制。创始人通过这种方式锁定控制权，同时允许融资以推动企业发展。

这种结构的关键在于“同股不同权”，B类股股东（如创始人）拥有更高的投票权，外部普通股东则仅享有收益权。这种设计考虑了创始人和投资者的不同投入，保护了创始人的人力资本。我国如京东、网络等互联网公司已采用这种结构。

然而，双重股权结构并非没有争议，它可能引发公司治理问题，如依赖创始人、缺乏制衡等。成功运用双重股权结构需要成熟的约束机制和成熟投资者的理解。近年来，随着港交所和内地市场的调整，双重股权结构在中国得到了更广泛的应用。

总结来说，双重股权结构是为保护创始人控制权而设计的，但并非唯一解决方案，其他如表决权委托等也是重要考量。企业应根据自身情况，选择合适的股权架构，以确保长期稳定发展。长贝咨询提供专业咨询，帮助企业设计适合的股权架构，如有需要，欢迎留言咨询。

C. 创始人拿不到67％的股份有什么办法可以让创始人保证其对公司的控股权

根据公司法的规定，股东会会议表决时股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但全体股东约定不按出资比例优先认缴出资的除外。

根据上述法律规定，如果公司创始人的股权比例未达到67%，那么对于公司法规定的需要三分之二以上表决权通过的事项，将丧失控制权。但创始人可以在成立公司时在公司章程中约定股东会会议不按出资比例进行表决，将创始人的表决权超过67%。而且在公司章程中约定，公司新增资本时，创始人优先认购出资，而不按实缴出资比例优先认缴出资，从而确保创始人的股权比例和表决权不被稀释。

以上法律意见供你参考。