治理机制如何影响双重股权制公司

① 什么是双重股权

双重股权是一种特殊的股权结构。

在这种股权结构中，公司将股权分为两类：普通股和特别股。其中，特别股拥有比普通股更大的投票权或决策权。这种股权结构的设计使得公司的控制权更加集中，通常创始人或某些关键投资者会持有特别股，从而在公司决策中拥有更大的话语权。

双重股权结构的详细解释如下：

1. 基本定义：双重股权结构是指同一家公司股份中包含有不同权利的股权。最常见的权利差异体现在投票权上。普通股通常拥有一票一权，而特别股则可能拥有多倍的投票权，甚至拥有对公司的绝对控制权。

2. 目的与优势：这种股权结构的目的是为了实现公司控制权的集中。对于初创企业或正在快速发展的公司来说，创始人或核心团队通常需要保持对公司的控制力以推动公司长远发展。双重股权结构能够确保即便在引入外部投资者的情况下，创始人依然能够维持对公司的控制。此外，它也有助于避免因频繁更换管理层而导致公司战略的不稳定。

3. 运作机制：在双重股权结构中，特别股通常会被赋予更大的投票权重。例如，一个特别股股东可能持有一股就能拥有十股甚至更多的投票权。这意味着即便普通股东的持股比例较大，特别股股东仍能通过较少的持股比例控制公司决策。这种结构在现代企业中越来越受欢迎，特别是在一些初创公司和高科技企业中。不过，它也可能带来公司治理方面的挑战和争议，因此需要平衡和妥善处理各方的权益和决策权。

总之，双重股权结构是公司股权的一种特殊形式，主要目的是为了保障创始人或核心投资者对公司的控制权，但也需要细致考虑和实施来维持公司的稳健发展及避免治理上的冲突。

② 双重股权结构与传统股权结构的本质区别

双层股权结构即同股不同权，是与传统的同股同权的一元制股权结构相对应的股权结构设计模式。其通常指上市公司发行A、B两类普通股，两类普通股具有相同的利润分配请求权等经济性权利，但是B类普通股附着数倍于A类普通股的超级投票权。

1、维持高效决策。在一股一权模式下，公司治理所需要的投票权依据股份的数量而平均分配。但是，市场经济高速发展的当前，公司治理、公司决策等事项越来越需要专业化的能力和智慧的市场眼光，。双层股权结构让有决策能力和决策偏好的股东把握高数量的投票权，这实质上是一种“精英治理”模式，使得影响公司重大发展方向的决策得以顺利且及时的作出，这对于决策效率的提升是极为明显的。

2、提升治理效能。

双层股权结构下，创始股东的投票权不会随公司融资而逐渐被稀释，创始股东对公司的经营管理往往更具热情，创始股东对公司的优缺点也更为熟悉，创始股东把握多数投票权利于公司制定长远的发展战略。

双层股权结构的弊端是削弱了公司治理的内部监督机制。双层股权结构剥夺了普通股股东在选举董事等公司重大决策上的决定性权利，公司创始人持有的超级表决权股使得其可以控制董事会的选举，并决定公司的管理层。这样，董事与管理层便形成利益一致的团体，削弱了董事会的独立性及其对管理层的内部监督功能，造成公司内部监督机制“失灵”。

③ “另类”的股权设计：双重股权结构，如何保证创始人的控制权

在公司成长过程中，股权稀释和融资往往会威胁到创始人的控制权。历史上，如王志东、于刚等创始人均因股权结构问题失去控制权。那么，如何确保创始人在稀释股权的同时保持控制权？答案是双重股权结构。

双重股权结构，起源于19世纪的美国，分为A类股和B类股。A股与B股在分红上平等，但B股拥有超级投票权，创始人团队通常持有B类股以确保控制。例如，B股一股可能代表十票，即使持股比例较低，也能实现对公司的绝对控制。创始人通过这种方式锁定控制权，同时允许融资以推动企业发展。

这种结构的关键在于“同股不同权”，B类股股东（如创始人）拥有更高的投票权，外部普通股东则仅享有收益权。这种设计考虑了创始人和投资者的不同投入，保护了创始人的人力资本。我国如京东、网络等互联网公司已采用这种结构。

然而，双重股权结构并非没有争议，它可能引发公司治理问题，如依赖创始人、缺乏制衡等。成功运用双重股权结构需要成熟的约束机制和成熟投资者的理解。近年来，随着港交所和内地市场的调整，双重股权结构在中国得到了更广泛的应用。

总结来说，双重股权结构是为保护创始人控制权而设计的，但并非唯一解决方案，其他如表决权委托等也是重要考量。企业应根据自身情况，选择合适的股权架构，以确保长期稳定发展。长贝咨询提供专业咨询，帮助企业设计适合的股权架构，如有需要，欢迎留言咨询。