股权顶层布局如何进行

1. 两人合伙创业,如何合理分配股权架构

两人合伙创业，面对股权分配问题，常见的50%：50%架构和51%：49%架构各有优劣。实际上，51%：49%的股权结构虽然赋予一方相对控制权，但在吸引新股东后，股权比例稀释，小股东可能成为要挟大股东的关键角色。然而，控制权的绝对优势并非51%，因为即使51%的股权，对于公司的日常经营仍需半数以上股东同意。但涉及重大决策时，需要至少67%的股东同意。因此，创始人应尽量争取67%以上的股权比例，而非仅仅51%。

合理股权分配的关键在于考虑股东的贡献。假设三人合伙，甲出资30万并负责工作，乙出资20万对接资源，丙出资50万却不直接参与工作。以资金股、人力股和资源股的比例分配股权。甲的资金股占比为30%，人力股占比60%，资源股为0%，甲最终持股比例为69%。乙的资金股占比6%，人力股占比0%，资源股占比10%，乙持股比例为16%。丙的资金股占比15%，人力股占比0%，资源股占比0%，丙持股比例为15%。这样分配股权，既体现了资金、人力和资源的贡献，也确保了合伙的公平性。

创业时，需要意识到直接用身份证注册公司可能存在的问题。首先，公司盈利后需缴纳高额税款，通过特定方法操作，能节省税款；其次，承担无限责任，亏损时可能需变卖个人资产，使用特定方式则仅承担有限责任；再次，连锁风险，多个公司通过同一身份证注册可能导致其他公司也陷入困境；最后，难以整合人才和资源，限制公司成长。为解决这些问题，可规划如下：

第一步，设立一家认缴10万的家族公司，不从事业务，仅负责收取分红和支出，避免风险。需注意家族公司由两个及以上股东组成，避免夫妻共同注册，以防财产分割。

第二步，成立有限合伙企业作为持股平台，容纳合伙人、投资人和股权激励的高管。普通合伙人掌控公司，但应避免由自然人直接担任，以承担无限连带责任。使用家族公司作为GP，则承担有限责任。合伙人、投资人及高管为有限合伙人，享有分红权但无决策权。

第三步，成立主体业务有限公司，专门从事业务，盈利。公司应由有限合伙企业控股（持股67%以上），剩余股份用于吸引更大资本，为公司上市做准备。

合理的股权架构和顶层布局，不仅确保控股权，还能实现税收优化、融资、风险控制、高管激励、人才整合、资源分配和快速裂变，是创业成功的关键。