如何用最少的股权控制公司的章程

① 如何用最少的股权控制自己的企业

一、控制权之争：合伙人制度与A/B股权结构
去年的12月15号，香港交易所宣布，修改现行的上市规则，允许存在双重股权结构的新兴企业上市。这个宣布出来以后，很多人感叹，早知今日，何必当初呢？为什么这么讲？因为2013年的时候，阿里巴巴本来是要在香港上市的，但是港交所当时特别顽固，坚决不同意同股不同权这种事情，所以才让阿里“远嫁”了美国。否则，如果当时阿里在港交所上市，那么现在的港交所，全球十大市值企业独占两员，岂不是风光无限？所以这里面，就牵涉到一个股权和控制权的问题。
你可能知道，一般的上市公司，是同股同权，一股就意味着一票。但是，现在的创业公司在上市之前，为了快速地发展，可能会经历多轮融资，那么创业团队的股权就不可避免地会被稀释。有时候，甚至可能大权旁落，失去控制权。
比如说，大家很熟悉的乐视入主易道，就强势地派驻了新的管理团队，导致创始人周航最后出走易道。还有，比如俏江南，当时鼎晖向俏江南投资了2亿元，但是中间也是因为各种波折，最后张兰被迫净身出户，离开自己一手创办的俏江南集团。所以说，资本和创业者之间的控制权之争，其实是这些年，资本市场上的一个焦点。
阿里巴巴的情况跟很多创业团队一样，在发展壮大之前一定会经历多轮融资。它大概经历了4、5轮的融资，又经历了 B2B 业务在香港上市、退市这么几个轮回。所以到2013年准备重新上市之前，马云团队的股份已经被稀释到了10%左右，远远地低于日本软银集团和美国的雅虎。但是，管理团队不愿意丢掉控制权，所以在重新上市之前，阿里的 CEO 陆兆禧就和港交所谈判，他想引入阿里的合伙人制度。这是什么意思呢？就是说让现行的管理团队拥有董事会里多数董事的提名权，比如说董事会现在有9个人，我们合伙人可以提名5个，也就是提名董事会里面的多数。所以，即使管理层只有10%的股份，也可以把阿里巴巴的控制权牢牢地抓在自己手里。
但是，港交所不支持这个合伙人制度。阿里管理层就认为，这是他们的底线。最后双方就谈崩了，阿里就远走美国的纽交所。而且在2014年以218亿美金的募资金额成为美国股票市场有史以来最大的 IPO。而且到了2017年底，阿里的市值已经突破4500亿美金，是全球的第九大公司。
阿里为什么会落户纽交所呢？其中最大的原因就是纽交所允许A/B股制度存在。A/B股制度，说白了就是同股不同权。公司在发行股票的时候发行两种，一种叫A股，一种叫B股。A型的股票就卖给我们这些普通的公众，B型的股票由管理层持有。B型股票的投票权是A型的10倍，也就是咱们拥有的是一股一票，人家是一股十票。你看，这样一来，马云团队用10%的股权就完全可以控制住企业了。所以这种制度的本质和阿里的合伙人制度是一样的，就是让创始团队能够用较少的股份来控制公司。
这种股权结构，要是在原来那种资本为王的时代，是想都不敢想的，但是宏观形势变了，科技密集型企业也兴起了，所以慢慢地也逼得交易所开始改自己的规则，美国的金融创新做得好就是在于这些地方。美国在1992年的时候，就提出了新的上市标准，允许上市公司设立不同的投票权，在这之后很多创业企业都是采取的这个制度。比如说谷歌的两位共同创始人加上他们的 CEO，三个人持有谷歌大概三分之一的B类股票。这样一来，他们就稳稳地把谷歌的决策权拿在自己手里。更有趣的是，谷歌的创始人在上市之前就给自己的投资者写信，说新投资者对于本公司战略决策的影响将大大地小于他们在其他上市公司所拥有的影响，就是“傲娇”地表示，我们是最懂自己企业的，我们知道怎么更好地运营自己公司。当然了，事实也证明，他们确确实实是对的。
二、分散投行权力的联合承销
除了阿里、谷歌以外，还有 Facebook，它采取的是双重股权制加表决权代理的结构，确保扎克伯格的绝对控制权。Facebook 跟其他的公司一样，它也有A类和B类两类股票，B类拥有10票的投票权，A类仅有1票。扎克伯格拥有的是全部的B类股票。然后在 IPO 之后，扎克伯格还拥有超过半数的投票权，这样就保证自己对公司的绝对的控制力。而且 Facebook 还跟多家的投资者签订了一个叫表决权代理协议。它就对这些股东说，你们要买我的股票，就得同意，在某些投票场合授权扎克伯格，代表股东的所持股份进行表决。所以，Facebook 的这个案例里面，扎克伯格的绝对控制权更加地稳固。
京东也是一样的。京东2014年在纳斯达克上市，同样也是发行了A/B两类股票权，而且这一次更好玩，B类股票的投票权是A类股票的20倍。所以，“大强子”用了更少的股权，就牢牢地把京东商城控制在自己手里。除了双重股权结构以外，现在在明星企业的上市过程中，你也会发现另外一个趋势，就是对单个投行的依赖越来越少。
一般来说，在 IPO 的时候，企业在承销商中间会找一两家作为主要的承销商。这个时候你会发现，主承销商的位置就很特殊了，对于发行价格、数量的影响都很大。比如说2004年，腾讯在香港上市，当时高盛是作为主承销商。它帮助腾讯确立了上市的地点，发行的价格，还有数量等等。到了阿里巴巴2013年上市的时候，世界已经变化了，它当时雇用了35家承销商，主承销团队由瑞士信贷、摩根斯坦利、摩根大通、德意志银行、高盛、花旗等6家大投行组成，而且每个投行，分管完全不同的部分。比如说瑞士信贷和摩根斯坦利负责招股说明书，还有监管上市以后有一个禁售期的工作。摩根大通就负责估值和发行。花旗银行负责对所有承销机构的销售人员进行培训，高盛负责股价稳定。
这样一来，6家投行各司其职，也就没有一家投行能够了解整个的状况了。阿里巴巴就把整个的发行承销的过程牢牢地控制在自己手里，防止了这种过度依赖某一家投行的情况。
当然，联合承销可能也有问题。比如说会使得协调的成本过高，所以这些投行也抱怨，增加了他们额外的工作。但问题是，好女不愁嫁，阿里巴巴当时定的路演是10天，结果只在仅仅2天的时间，所有的认购都已经完成了。现在你会发现，近年来，多家拟上市公司都是采取的联合承销的模式，京东和搜狗也是采取的这种联合承销模式。这就是我在课程中一再跟你强调的，这个世界是钱越来越不值钱，创业者独一无二的人力价值越来越值钱的时代。
世界潮流在变，企业的核心价值，企业的边界都在变，投行自然也在变。这就是为什么我们在课程里一再地跟你强调，动态演化的过程。所以你如果拿一个固定的逻辑来套用金融市场的话，会永远陷在追赶的迷雾里面。

② 我想注册公司，我拥有百分之六十的股权，想直接控制公司的一切，任何人都罢免不了我，怎么搞

如果您拥有百分之六十股权！任何人都是罢免不了您的！
股份公司设立的条件
一、发起人符合法定的资格，达到法定的人数
发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有5人以上的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采募集设立方式。规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定。
二、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额
股份有限公司须具备基本的责任能力，为保护债权人的利益，设立股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司的资本最低限额不得低于1000万元人民币。对有特定要求的股份有限公司的注册资本最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权由发起人转归公司所有。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
三、股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所必须遵循的原则
股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行，是设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立发行是指由公司发起人认购应发行全部股份的行为;募集设立发行是公司发起人只认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集，并由社会公众认购该股份的行为。
股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则，且必须同股同权、同股同利。同次发行的股份、每股的发行条件、发行价格应当相同。
以发起方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定及发行的股份后，应即缴纳全部股款。
以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券管理部门批准，并公告招股说明书，制作认股书，由依法批准设立的证券经营机构承销，签订承销协议，同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款，向认股人出具收款单据。
招股说明书应载明下列事项：
(1)发起人认购的股份数;
(2)每股的票面金额和发行价格;
(3)无记名股票的发行总数;
(4)认股人的权利、义务;
(5)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
四、发起人制定公司章程，并经创立大会通过
股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制订，但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大会决议通过。
五、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应标明"股份有限公司"字样。
股份有限公司必须有一定的组织机构，对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会是由股东组成的公司权力机构，公司的一切重大事项都由股东大会作出决议;董事会是执行公司股东大会决议的执行机构;监事会是公司的监督机构，依法对董事、经理和公司的活动实行监督;经理由董事会聘任，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

③ 公司只有两个股东，如何制定公司章程以保护小股东利益

公司保护小股东利益的做法如下：
一、在股份有限公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。
根据公司法，累积投票制不是强制性规定，由公司自由选择适用。累积投票制可以使代表小股东意志的人选进入董事会、监事会，保护小股东利益。股份有限公司的小股东应当争取在章程中明确董事、监事选举中采取累积投票制，这样可以使小股东在董事会、监事会上有一席之地，反映小股东的正当要求。
二、通过对相关概念的界定，更好地保护小股东行使知情权。
公司法规定有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。但查阅会计帐簿是否包括查阅会计凭证法律未明确规定。查阅会计凭证是股东知悉公司情况的最重要手段。因此在公司章程中明确股权有权查阅会计凭证，可以有力保护中小股东权益。
公司法又规定若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。如果不进行界定“不正当目的”，小股东的正当要求往往被大股东以此理由而拒绝。
三、在董事会和监事会选举中争取职工代表的比例。
公司法规定，有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会组成中，应当包括股东代表和适当比例的职工代表。在章程中明确规定职工代表担任公司董事和监事的人数和条件。职工代表作为董事和监事，看起来与小股东没有关系，但是职工代表的增加可以削弱和限制控股股东的独断专行。
四、在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序。
公司法规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”因此，可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议，以此促进表决结果更有利于保护小股东的正当利益。
五、约定董事、监事、高级管理人员对公司应当承担的赔偿责任的具体条件和计算方法。
公司法规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”该条法律规定中，第一次把违反公司章程的行为作为董事、监事、高级管理人员承担责任的条件之一。
公司法又规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。如何赔偿，应当有具体的损失计算方法。
因此，在章程中应当明确约定董事、监事、高级管理人员对公司、第三人应当承担责任的具体条件和损失的计算方法，以使上述法律规定具有可操作性。
六、在章程中约定控股股东的诚信义务。
为了限制和清除因资本多数决原则带来的负面影响，同时也是为了保护小股东，可以考虑在章程中争取约定控股股东负有如下两方面的诚信义务：第一，在股东大会召开和决议过程中，应当保证小股东股东权的行使。第二，股东大会和董事会的决定应当维护小股东的利益。应当在章程中明确，股东大会虽然可以根据多数股东的意思作出决议，但是，应当确保公司的决议不侵犯小股东的利益。

④ 通过股权投资取得公司控制权的三大方式

通过股权投资取得公司控制权要能够直接控制公司股东会。股权比例等于表决权比例的情况下，股权比例2/3以上股东对公司具有绝对控制。股权比例1/2以上的情况下，股东对公司相对控制，但对公司的形式变更、注册资本增减、经营范围变更章程修改、分立合并解散等公司法规定需要2/3以上表决权才能通过的公司重大事项，需要联合其他股东，股权比例超过2/3以上才能实现股东意图。股权比例1/3以上的情况下，股东对公司是安全控制，拥有一票否决权。及对于公司法或公司章程规定需要股东会1/2以上表决权的公司重要事项，若大股东想达到意图，同样需要联合其他股东联合其他股东。
股权比例与表决权比例不相等，此情形在有限责任公司被公司法所允许。而股份有限公司司法要求同股同权，同股同利。在这种情况下，可以采取以下7种方式对公司实现控制：1、通过章程特别约定通过章程约定实现对公司的控制。2、签订一致行动人协议。3、某项重大事务或某些重大事务共进退类似签订一致行动人协议。4、被授权委托代理全部或部分事务其他股东放弃表决/投票权，将其表决/投票权授权于有关股东。5、同股不同权或AB股方式例如，拥有1%的股权，可拥有34%甚至更高的表决权；例如AB股，AB股其实就是同股不同权。将股权分为A股和B股两个层次，对外部投资者发行的B股只有1票投票。

⑤ 我和朋友合开公司，我是小股东，应该怎样制定公司章程来保证我的利益

一般股东的权利和义务规定于企业的章程第三章内。可以在这一部分，对于表决权的享有、公司决策的作出、红利分配细则、股权转让条件、公司回购股权条件进行详细规定。如果你的利益受到大股东侵害，可以以股权回购或者是撤销决议的方式保护自己的合法权益。

第三章 股东的权利、义务和转让股权的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权；
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、 选举和被选举为公司执行董事或监事；
四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
五、 公司新增资本金或其他股东转让股份时优先认购权；
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条：股东的义务：
一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；
四、 遵守公司章程规定的各项条款。

⑥ 注册公司章程怎么写小股东才能控制大股东

摘要 第3点就是可以临时召开股东大会，并且还可以行使退股权，第4点就是小股东对抗大股东的杀手锏，那就是解散公司的请求权。

⑦ 创始人在公司的持股比例小，如何控制公司，股权怎么设计

在公司的持股比例小，但是可以在股权设置的时候确立创始人在公司的决策权是唯一的，不受股权限制就可以了。