如何用小股份控制股权
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书名：公司控制权
作者：卢庆华
豆瓣评分：8.0
出版社：机械工业出版社
出版年份：2019-5
内容简介：
历时两年多的万科之争引发全国关注。万科作为中国公司治理的典范和楷模，在公司控制权上仍遭遇这么大的挑战，而马云却能用1.2%的股权控制蚂蚁金服。
有人说持股67%有绝对控制权，但通过本书的约50个案例可以看出，有人持股90%无控制权，也有人持股1%就能控制公司，股权不是掌握公司控制权的唯一手段……
卢庆华编著
作者简介：
卢庆华
资深股权律师，有超过20年的从业经验，为企业提供股权设计、股权激励和股权投融资方面的服务，善于用“管理+法律”思维解决股权问题。
高级人力资源管理师。
本书的第2版已经上线，增加了20多个案例等的内容。新书名为《公司控制权：用小股权控制公司的九种模式 （第2版）》，此书现已在当当、京东、天猫等各大平台有售。
❷ 创始人在公司的持股比例小，如何控制公司，股权怎么设计
在公司的持股比例小，但是可以在股权设置的时候确立创始人在公司的决策权是唯一的，不受股权限制就可以了。
❸ 小股东如何防止股份被稀释
股份稀释一般是通过增加注册资本的行为进行的，小股权防止股份稀释最好的办法就是认缴公司的增资。
《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
❹ 持股比例小，创始人如何才能继续控制公司
融资的时候有条件的引入资本方。在控制权里，事先约定好的东西通过合法的形式固定下来，具体的形式有以下几种：
1、和投资人签订一个表决权委托的协议，让大股东将重大的表决事项约定给到创始人团队，让创始人团队代为行使。
2、可以采取行动一致原则，对于重大事项小股东的意见以创始团队为准。
3、分层注册的形式。
就是在注册的时候设立一个持股平台，这个可以是有限合伙，也可以是独立的公司，有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成，有限合伙人不能参与企业的经营管理和决策。
如果公司引进投资人作为大股东进入的话，可以和投资人约定，把他们放在有限合伙人的位置，使他们只能通过平台间接获得到公司股权收益、公司分红等等，而创始人团队或者核心成员则作为普通合伙人，掌控了持股平台所持公司股权的表决权。这样的股权设计方案，即使投资人是大股东，创始人团队也能保证对公司的控制权。
4、我们还可以采取AB股的形式
经典案例如：京东创始人，刘强东。在腾讯连续三次增持，成为京东的最大股东，却没有对刘强东的控制地位造成影响，正式由于特殊的股权结构设置，即AB股结构。
AB股即双重股权制，上市公司可以通过同股不同权的形式将公司股票分为高低两类投票权，即对普通投资者公开发行的低投票权A股，以及针对公司少数高管的高投票权B股。而设置AB股的目的正是通过分离股权和投票权来保证创始团队的管理权。
❺ 通过股权投资取得公司控制权的三大方式
通过股权投资取得公司控制权要能够直接控制公司股东会。股权比例等于表决权比例的情况下，股权比例2/3以上股东对公司具有绝对控制。股权比例1/2以上的情况下，股东对公司相对控制，但对公司的形式变更、注册资本增减、经营范围变更章程修改、分立合并解散等公司法规定需要2/3以上表决权才能通过的公司重大事项，需要联合其他股东，股权比例超过2/3以上才能实现股东意图。股权比例1/3以上的情况下，股东对公司是安全控制，拥有一票否决权。及对于公司法或公司章程规定需要股东会1/2以上表决权的公司重要事项，若大股东想达到意图，同样需要联合其他股东联合其他股东。
股权比例与表决权比例不相等，此情形在有限责任公司被公司法所允许。而股份有限公司司法要求同股同权，同股同利。在这种情况下，可以采取以下7种方式对公司实现控制：1、通过章程特别约定通过章程约定实现对公司的控制。2、签订一致行动人协议。3、某项重大事务或某些重大事务共进退类似签订一致行动人协议。4、被授权委托代理全部或部分事务其他股东放弃表决/投票权，将其表决/投票权授权于有关股东。5、同股不同权或AB股方式例如，拥有1%的股权，可拥有34%甚至更高的表决权；例如AB股，AB股其实就是同股不同权。将股权分为A股和B股两个层次，对外部投资者发行的B股只有1票投票。
❻ 如何用最少的股权控制自己的企业
一、控制权之争：合伙人制度与A/B股权结构
去年的12月15号，香港交易所宣布，修改现行的上市规则，允许存在双重股权结构的新兴企业上市。这个宣布出来以后，很多人感叹，早知今日，何必当初呢？为什么这么讲？因为2013年的时候，阿里巴巴本来是要在香港上市的，但是港交所当时特别顽固，坚决不同意同股不同权这种事情，所以才让阿里“远嫁”了美国。否则，如果当时阿里在港交所上市，那么现在的港交所，全球十大市值企业独占两员，岂不是风光无限？所以这里面，就牵涉到一个股权和控制权的问题。
你可能知道，一般的上市公司，是同股同权，一股就意味着一票。但是，现在的创业公司在上市之前，为了快速地发展，可能会经历多轮融资，那么创业团队的股权就不可避免地会被稀释。有时候，甚至可能大权旁落，失去控制权。
比如说，大家很熟悉的乐视入主易道，就强势地派驻了新的管理团队，导致创始人周航最后出走易道。还有，比如俏江南，当时鼎晖向俏江南投资了2亿元，但是中间也是因为各种波折，最后张兰被迫净身出户，离开自己一手创办的俏江南集团。所以说，资本和创业者之间的控制权之争，其实是这些年，资本市场上的一个焦点。
阿里巴巴的情况跟很多创业团队一样，在发展壮大之前一定会经历多轮融资。它大概经历了4、5轮的融资，又经历了 B2B 业务在香港上市、退市这么几个轮回。所以到2013年准备重新上市之前，马云团队的股份已经被稀释到了10%左右，远远地低于日本软银集团和美国的雅虎。但是，管理团队不愿意丢掉控制权，所以在重新上市之前，阿里的 CEO 陆兆禧就和港交所谈判，他想引入阿里的合伙人制度。这是什么意思呢？就是说让现行的管理团队拥有董事会里多数董事的提名权，比如说董事会现在有9个人，我们合伙人可以提名5个，也就是提名董事会里面的多数。所以，即使管理层只有10%的股份，也可以把阿里巴巴的控制权牢牢地抓在自己手里。
但是，港交所不支持这个合伙人制度。阿里管理层就认为，这是他们的底线。最后双方就谈崩了，阿里就远走美国的纽交所。而且在2014年以218亿美金的募资金额成为美国股票市场有史以来最大的 IPO。而且到了2017年底，阿里的市值已经突破4500亿美金，是全球的第九大公司。
阿里为什么会落户纽交所呢？其中最大的原因就是纽交所允许A/B股制度存在。A/B股制度，说白了就是同股不同权。公司在发行股票的时候发行两种，一种叫A股，一种叫B股。A型的股票就卖给我们这些普通的公众，B型的股票由管理层持有。B型股票的投票权是A型的10倍，也就是咱们拥有的是一股一票，人家是一股十票。你看，这样一来，马云团队用10%的股权就完全可以控制住企业了。所以这种制度的本质和阿里的合伙人制度是一样的，就是让创始团队能够用较少的股份来控制公司。
这种股权结构，要是在原来那种资本为王的时代，是想都不敢想的，但是宏观形势变了，科技密集型企业也兴起了，所以慢慢地也逼得交易所开始改自己的规则，美国的金融创新做得好就是在于这些地方。美国在1992年的时候，就提出了新的上市标准，允许上市公司设立不同的投票权，在这之后很多创业企业都是采取的这个制度。比如说谷歌的两位共同创始人加上他们的 CEO，三个人持有谷歌大概三分之一的B类股票。这样一来，他们就稳稳地把谷歌的决策权拿在自己手里。更有趣的是，谷歌的创始人在上市之前就给自己的投资者写信，说新投资者对于本公司战略决策的影响将大大地小于他们在其他上市公司所拥有的影响，就是“傲娇”地表示，我们是最懂自己企业的，我们知道怎么更好地运营自己公司。当然了，事实也证明，他们确确实实是对的。
二、分散投行权力的联合承销
除了阿里、谷歌以外，还有 Facebook，它采取的是双重股权制加表决权代理的结构，确保扎克伯格的绝对控制权。Facebook 跟其他的公司一样，它也有A类和B类两类股票，B类拥有10票的投票权，A类仅有1票。扎克伯格拥有的是全部的B类股票。然后在 IPO 之后，扎克伯格还拥有超过半数的投票权，这样就保证自己对公司的绝对的控制力。而且 Facebook 还跟多家的投资者签订了一个叫表决权代理协议。它就对这些股东说，你们要买我的股票，就得同意，在某些投票场合授权扎克伯格，代表股东的所持股份进行表决。所以，Facebook 的这个案例里面，扎克伯格的绝对控制权更加地稳固。
京东也是一样的。京东2014年在纳斯达克上市，同样也是发行了A/B两类股票权，而且这一次更好玩，B类股票的投票权是A类股票的20倍。所以，“大强子”用了更少的股权，就牢牢地把京东商城控制在自己手里。除了双重股权结构以外，现在在明星企业的上市过程中，你也会发现另外一个趋势，就是对单个投行的依赖越来越少。
一般来说，在 IPO 的时候，企业在承销商中间会找一两家作为主要的承销商。这个时候你会发现，主承销商的位置就很特殊了，对于发行价格、数量的影响都很大。比如说2004年，腾讯在香港上市，当时高盛是作为主承销商。它帮助腾讯确立了上市的地点，发行的价格，还有数量等等。到了阿里巴巴2013年上市的时候，世界已经变化了，它当时雇用了35家承销商，主承销团队由瑞士信贷、摩根斯坦利、摩根大通、德意志银行、高盛、花旗等6家大投行组成，而且每个投行，分管完全不同的部分。比如说瑞士信贷和摩根斯坦利负责招股说明书，还有监管上市以后有一个禁售期的工作。摩根大通就负责估值和发行。花旗银行负责对所有承销机构的销售人员进行培训，高盛负责股价稳定。
这样一来，6家投行各司其职，也就没有一家投行能够了解整个的状况了。阿里巴巴就把整个的发行承销的过程牢牢地控制在自己手里，防止了这种过度依赖某一家投行的情况。
当然，联合承销可能也有问题。比如说会使得协调的成本过高，所以这些投行也抱怨，增加了他们额外的工作。但问题是，好女不愁嫁，阿里巴巴当时定的路演是10天，结果只在仅仅2天的时间，所有的认购都已经完成了。现在你会发现，近年来，多家拟上市公司都是采取的联合承销的模式，京东和搜狗也是采取的这种联合承销模式。这就是我在课程中一再跟你强调的，这个世界是钱越来越不值钱，创业者独一无二的人力价值越来越值钱的时代。
世界潮流在变，企业的核心价值，企业的边界都在变，投行自然也在变。这就是为什么我们在课程里一再地跟你强调，动态演化的过程。所以你如果拿一个固定的逻辑来套用金融市场的话，会永远陷在追赶的迷雾里面。
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作者：卢庆华
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