创业团队怎么解决股权结构问题

❶ 创业公司的股权分配条件

关于公司的股权结构问题，创业者通常采用两种方式确定，首先，是完全按照合伙人的出资比例进行股权划分，其次，是在合伙人之间约定平均主义。对于第一种情形，容易让合伙人产生自身贡献和持股比例不相符合的抱怨，第二种情形，往往会对核心创始人对公司的控制力进行消弱，进而对公司的决策速度发生影响。

目前有一些创业者对于股权分配规则设计的重要性能够足够重视，或者是有意借鉴成功的创业模式下合伙规则设计思路，但是，在公司法律的框架之下，未必能够为相关部门所接受，容易水土不服，比如工商备案登记不通过等等。

而且在创业之初，百废俱兴，万般事务皆需创业者亲力亲为。导致在有限的精力下，难免有一些创业团队，为了眼下利益之考量，而草率设定分配、决策规则，将完善的方案设计寄托于后期的协商与妥协。这种做法，非常容易诱发项目的未来风险。

身边此类的教训，比比皆是，另人痛惜。本篇文章将结合我国现有法律规定及相关司法解释（解释一二三四五）的出台，对创业公司在实际操作中的规则设计方案和落地给出7大简明实操建议。

创业只有相像的同行者才可进行，需要目的、方向的一致，同时，对于公平的制度和人性的激励措施兼备，方能成就长远、默契的合伙关系。股权规则的设计，包括分配规则、决策规则、约束规则，这三个规则的设计，本身就是设计法律框架下的“人性”的过程， 它的目标很明确，不单单是要通过“先小人后君子”来确立游戏规则，还要明确团队创始人的愿景与价值观的一致，实现合伙人间的共识。

由于初创公司，其股东和决策层通常是一致的，对于股东与决策层之间的博弈暂无须过多考虑。在创设之初，在确立股权分配规则时，重点要考虑的因素有三个，分别是：

（1）合伙人对于人力成本与资源精力投入的贡献价值；

（2）合伙人对于公司决策控制层面的把握；

（3）公司未来的融资造血空间，这包括进入与退出机制的设立等。

对于这三个因素，在规则的具体制定中仍有很大的分解的空间。比如资源就可以按出资大小、投入时间精力多少来进行细化，关于出资问题，可以细化为是按照货币、实物、知识产权以及相关的估值等进一步细化。

关于未来的造血空间，就要深入到股权的成熟规则、代持规则、转让规则、稀释规则等，整体讲，就是要在退出与进入机制上进行细化规定。

从2014年起，新的《公司法》采用了认缴注册资本制，即除非法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，公司的注册资本不需要再经过之前的验资程序了，改为由全体股东承诺认缴就可以。而关于认缴的期限问题，也是放任由股东自己约定，但是，这绝不是说，合伙人可以“信口开河”，更不是说越高越好。

在现的认缴制模式下，股东的出资义务无非是暂缓缴纳，股东将来仍然要以认缴的出资额为限为公司的债务承担责任。以前存在通过注册资本来显示公司实力，而现在，如果不切实际的认缴高额注册资本，不仅不能体现公司实力，公司或股东还有可能面临严重的法律风险。

比如：当债权人向公司主张债权时，股东在出资范围内的连带责任随之加重，又如：合伙终止或公司解散时，股东如果有没有缴纳的出资，对于这些认缴的部分，也将作为清算财产，同时考虑税务风险，一味的增加注册资本，其实与税务成本也是正相关的。

创业公司一定要根据自身项目的现实状况来合理的确定注册资本。其实，通过实践经验发现，站在风险隔离效果的角度来看，反倒是选择合伙人实缴，更能发挥他的作用。

股权分配规则的重要依据虽然是出资，但却非唯一依据，作为合伙创业者而言，通常关于股权分配方案，较为科学的方式是出资比例与股份比例是不一致。

因为，两种可能：一是有些合伙人会基于某种需要，而采用黑白协议的方式，一方面签署投资协议固定真实的股权比例，另一方面按照出资比例完成工商登记。二是考虑到了出资之外的基本衡量标准，比如人力的成本，兼职合伙人还是全职合伙人等。

对于第一种可能，风险可能就比较大，一旦涉诉，不仅合伙人的合伙权益难以获得维护，亦会消耗大量的时间与精力，浪费在股东内耗上，从而使公司发展受挫。

在此情形下，可考虑采用股本溢价方式解决：创业者之前签署合伙协议，明确每位合伙人的实际出资及人力成本后，合理分配股权分红比例；然后由合伙人按照确认的股权比例和换算后的出资额进行工商登记，把股东超出登记出资额的部分计入资本公积金。同时为了保证决策权的集中，可以协议上约定，决策问题由某一名合伙人行使或者细化为对于约定的某些事项，可以由某一名合伙人决策行使。这样就解决了分红与决策的结构性调整问题。

我国公司法默认的规定是：

（1）如果没有特别约定，股东会作出的一般决议需要股东所持表决权的半数通过，股东会作出的特别决议如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，需要股东所持表决权的三分之二通过；

（2）表决权与股权比例挂钩。公司法有默认的规定，同时也考虑到现实中每个创业团队都会有一些个性的问题，所以，又规定了“但书”。比如：“但是，公司章程另有规定的除外。”

在实际操作中，创业公司往往有多个创始人，加之股权众筹大行其道，核心创始人的持股有可能达不到绝对控股比例（即51%——67%）。在这种情形下，如何保障核心创始人的控制权，就需要充分利用上述“但书”，将表决权与持股比例分开来，并以公司章程或合伙协议的形式进行固定下来。

预留期权激励池早已成为成熟的治理机制。成长是创业公司的核心驱动，而期权就是创业公司所能激励员工的最重要工具之一。

有一些创始合伙人在创业之初没能足够重视期权池的问题，一般有两种情况：

（1）在期权制度尚未完善的前提下早将股权分配完毕；

（2）因为缺乏期权意识，而没有设立相关制定，等到需要进行完善时，因为没有预留部分，从而造成核心股东持股的不必要稀释。

张老师则认为：

（1）期权本质上来源于现有股东所持股份，但若由各股东持股比例过于分散。如平均分配，未来难以实现决策权集中制的优势，引发股东内讧，并影响运作效率；

（2） 有限责任公司体制下期权激励方式相当多样，使用何种规则和制度取决于合伙人的选择，在公司配套的期权制度建立后具体落实。

期权池确应当提前规划，方法是在拟定股权分配规则时，预先约定从各股东里划分出来，并由核心创始人一人代为持有，其他股东可通过协议的约定，将代持权利的归属和限制进行明确。

对创业公司来说，股东之间的默契程度尤为重要， 因此游戏规则就需要从正向和反向两个维度进行考虑。即既要从正向保障创业者同船共济时的公平和激励问题，也要从反向考虑某些特殊情形下如创业者离职退出、离婚、继承等情形下公司股权的回收问题。

而回购规则，是平衡股东退出和公司利益的重要工具。目前《公司法》对有限责任公司的股份回购是有很多的限制性规定，当然有些规定在实务中是存在争议的。不过，在设计股权回购条款规则时，建议一定要注意这三个问题：

（1）回购条款规则一定要由公司指定的其他股东实施，且应注意回购定价的公平性；

（2）回购条款的适用范围能够涵盖公司股权分配的反向所需；

（3）将回购条款和股权转让制度综合考虑、糅合设计。

《公司法》的规则是相当的宽泛的，然而正是因为这种宽泛的规则，才为合伙人制定切合自身条件的规则留下了空间。规则设计律师要充分运用股东的自治权，建立适合合伙人团队自己的股权分配规则和动态调整方案。

比如有些股东愿意“掏大钱、占小股”（职业投资人基本都是如此），那么对此类股东可以配合使用协议和章程方式将分红权、优先认购权、表决权脱钩，设计符合各股东需求和长处的股权结构；再如可以借鉴资本工具的思路，运用可转换优先股、清算优先权等思路做股权分配设计。

综上，创业公司的股权分配规则，从本质上讲，其实并不复杂，关键在于提醒合人创业者应当引起足够的重视。因为企业家要注意，公司的股权分配会涉及到创业企业内部引入市场机制促进合理竞争、实现重要利益相关者的激励相容，还与创始人或创业团队的控制权等一系列企业后续发展息息相关，所以创业初期，企业家千万要重视股权分配。

❷ 初创团队如何股权分配

还有呢比如说那些以产品为主导的商业模式，那他对于产品的规划以及未来的供应链的打造，这些会比较重要，所以说在股权架构的设计上要考虑到如何可以整合上下游的资源。而另外一些平台型商业模式呢对于生态的构建非常关注，那这个时候就要考虑到股权架构未来的可调整性，还有一些共创的特性。

作者：Carina ，纽交所上市金融集团创业教育负责人，英国托尼博赞思维导图认证管理师，罗辑思维得到脑图签约作者。微信公众号：本来时间（jiuyaoruci)

❸ 创业公司股权结构是怎样的

您好，很高兴为您解答。股权是指股东在公司创始之初投入的资金份额，股权越多在公司的话语权越大，分红的比例也越多，那么如果是创业公司，他们的公司股权结构是怎么样的？股权激励模式有哪些？接下来由法律快车的小编带您了解“创业公司股权结构”的有关内容，希望接下来的内容能给您提供帮助。

一、创业公司股权结构

1、创始人持有公司30%以上的股权较为合适。

A股上市规则规定，如果公司有一个人直接或者间接持有30%以上股权，可以认定公司有实际控制人。最大创始人持股比例大于其他联合创始人之和，可以避免出现两个创始人股权比例太过接近，对一件事情有不同意见时产生争议。

海外很多时候实际控制人不需要持股30%以上，其持股比例可能只有百分之十几甚至几，但依然能够控制公司，因为其可以对股票设置不同类别。比如A类股票持有者1人可以投20票，B类股票持有者1人只能投1票，这样实际控制人在表决的时候就有更大的话语权。

2、联合创始人和员工一起持股30%以上。

这样的持股比例既能使联合创始人个人持股保持与创始人较大差距，也能让创始团队总体持股超过60%,保障对公司控制的主动权。

3、投资人股权占比30%-40%.

除去创始人、联合创始人和核心员工持有的股权，剩下的为预留给投资人的股权。

4、创始团队控制公司50%以上股权比较合适。

此时关于公司经营的所有事项创始团队都可以直接进行决策。比如公司优先发展什么，计划做什么，如果创始人带领员工持有50%以上的股权，就能对这些经营事项进行决策。

5、创始团队可以争取控制公司66.7%以上股权。

此时创始团队能够控制公司所有资本类型事项。比如引进新股东，增资减资，股权转让，公司合并、分立，章程修订等跟资本运作相关的重大事项，这些事项都需要三分之二股东投票通过。

假如创始人持股30%以上，联合创始人和员工持股30%以上，加起来能达到66.7%就非常安全，即使投资人有其他意见，只要公司的人齐心协力，仍然可以执行自己的方向。

6、互联网公司一般预留10%-15%的期权池。

这是60%互联网创业公司的选择。特别是对于那些已经发展到一定阶段，但还没有成熟，大概是A轮到C轮之间的公司。

7、天使轮投资人持股最好不超过20%.

比较典型的天使投资机构，常见的投资比例是20%.这样的比例保证了天使投资人在以后公司不断融资的过程中，持股比例不会降得太快，即使再融资几轮，持股比例稀释到10%或者5%都非常难，如果公司成长起来，获得利益依然比较多。

对于创始人，公司第一次融资时股权的价值最低，此时卖掉的股权越多，以后股权价值高了，损失的利益越多。另外应避免天使投资人控股公司。1号店就是一个典型的例子，第一次融资时出让了80%股权，最终被京东收购，整个过程创始团队没有话语权，因为第一次融资出让了过多的股权。

8、员工持股一般不超过25%.

技术驱动或创意驱动的公司，往往高度依赖人才，这类公司为了招纳更有竞争力的员工，为员工预留的期权池一般超过15%.但员工持股比例不能过高，因为员工持股比例增加的同时，创始人持有股份就会变少。

二、股权激励模式

主要的激励模式包括三种，即限制性股票、股票期权、虚拟股权三种。

股权激励就是关于“股散人聚，股聚人散”的艺术与学问，股权激励的核心就是让核心员工真正成为公司的主人，获得股权的员工不再是雇佣劳动者，而是公司的股东，企业事业的主人，但是股权激励不是员工福利，而是专门针对公司事业打拼的奋斗者；股权激励是给一个公司奋斗型员工的稀缺品，工资和奖金给普通员工，公司最宝贵的奋斗型人才应该获得是股权。

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❹ 初创型公司如何进行股权分配

――股权分配

参与公司股权分配的人，除了公司合伙人（创始人和联合创始人）以外，还包括员工与外部顾问和投资方。所以，创业初期进行股权结构设计的时候，要考虑后期融资、人才引进及员工激励方面的问题，在股权分配前期，预留出部分股份。

我认为这部分预留出来的股份，可以分为三个部分如下：

1）股权激励份额

股权激励是培养员工主人翁意识的法宝，能有效提高员工的工作效率。在海外资本市场，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。

2）预留新合伙人份额

前期预留充足的股权份额，有利于企业持续吸引优秀的人才，为企业不断注入新鲜血液，保持企业的实力和活力。

3）预留融资稀释份额

融资是企业发展道路上的必要环节，每轮融资股份都会被稀释，因此，需要将这部分提前预留出来。

以上这三个部分股份预留出来后，创始合伙人再按比例分配剩余股份，预留的股份放入股权池由创始人代持。

在分配剩余股份的时候，合伙人之间的股权分配原则有以下几点。分别是：

1、创始人绝对控股

创始人是公司的发起人、最核心的精神领袖和利益相关者。同时，创始人也是企业发展方向和经营决策的决策者，所以必须享有绝对的控股权。

2、杜绝平均主义，分配规则尽早落地

创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义，而且在进行股权分配时，还要考虑每个合伙人所做出的贡献与所获得的股权份额是否匹配。

很多创业团队在创业初期，往往忽略股权分配问题，等到公司发展壮大以后，早期创始成员开始关心自己的相关利益，但这时候再去讨论股权怎么分配，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，进而致使团队出现问题，影响公司发展。

3、股权绑定，分期兑现

创业公司的股权价值是所有合伙人通过长期服务于公司而获得的，因此也会按照合伙人在公司工作的年限逐步兑现。股权绑定的好处：一方面，可以避免因为某个合伙人中途退出带走大量的股权，而致使公司陷入困境；另一方面，能够有效平衡合伙人股权分配不均的情况。

4、遵守“契约精神”

股权分配最核心的原则是“契约精神”。对于所有创始团队成员来说，股权结构一旦确定，就意味着利益分配机制已经形成，除去后期的调整，接下来大家就应该认真履行定好的契约。

初创企业的股权结构设计不可能一蹴而就，更不可能一劳永逸，但我发现很多创业者都意识不到这一点，这会给企业的后续发展造成很大的困扰。

在企业步入正轨后，经营者要根据企业的发展速度、发展规模、资本投入、外部人才、资源引进等各方面因素综合考虑，随时用发展的眼光来解决发展过程中的问题。

还有一点需要提醒创业者，股权结构设计既要考虑创业团队的内部结构，又要考虑适应资本市场的融资与上市需要，最终形成有利于各方的股权合作模式，使初创企业获得应有的价值与利益，进而推动企业的持续发展。

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❺ 朋友几个准备合伙创业，但现在是有人全职创业，有人只出资金，那么我们几个的股权结构要怎么设计

对您的问题，我有以下几点想法：
1．根据贡献分股。其实，早期的创业团队通常启动资金都不是很多，也没有必要根据出资多少分配股权，可以根据创业团队预期的贡献大小分配股权，比如既出钱又出力的可以拿大头，只出钱不出力的可以拿小头。
2．股权激励。除了早期创业团队股权的分配之外，公司发展中肯定还会加入新的成员，那么针对这些新的成员，也可以适当给予一些股权作为激励。
除了这些以外，还有一些其他的股权设计对策，大家可以多去网上搜索一下

❻ 创业型公司如何设计股权方案

很多创业公司都会实行股却分配的方式来激励员工为企业努力奋斗，而股权激励也确实给企业和员工带来了有目共睹的好处，所以越来越多的老板准备启动股权激励的方法，但是现实是很多人对于股权激励并没有多少的了解，想做但是有害怕做不好反而带来反面的效果。那么怎么样才能将股权激励做好呢？

我想通过上面的介绍会有更多的老板明白其实企业就像是一列火车，而老板就是在前面拉着大家前进的火车头，如果只让老板一个人带动火车的话就会累死而且火车也跑不远，但是通过股权激励的方法就会让员工和老板一起拉动火车前行，相信这样的公司也会越来越兴旺的。

❼ 创业团队如何做好股权分配

很多创业者在创业之初，对于股权的分配比较迷茫，一个好的股权结构、机制对于创业团队的未来融资、发展决策的决定，甚至于创业的成功与否都起着至关重要的左永刚。诚然，不同类型的创业项目（例如互联网服务业和产品开发类）股权分配结构也不尽相同，作为正在进行此项工作的我，在这里给大家介绍一下几个注意事项：
确定股权回购制度：很多创业合伙人在加入团队之初就会获得公司股权，但是还没做到两个月就离开，并且带着股权离开，这该怎么办？在分配股权之初就要确定股权回购制度，比如确定共同创业不足三个月而离开，股权无效，公共创业一年，进行有价回购。具体细节需针对公司的构架决定。
设定股权池：设立一个合理的股权池，对于公司人才的吸引，后期的融资操作，对于贡献较大的员工进行奖励回馈，也具有重大作用。
设定期权池：期权池是在融资前为未来引进高级人才而实现预留的一部分股份，用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工），是初创业实施股权激励计划最普遍采取的形式，在欧美国家是认为驱动初创业发展必要的关键要素之一。硅谷的管理是预留公司全部股份的10%~20%作为期权池，较大的期权池对于员工和VC具有更大的吸引力。VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整（扩大）弃权池，以不断吸引新的人才。
融资股权稀释：如果团队比较幸运，得到了资本的青睐，获得融资，在资本方案最终被敲定之前，一定要将相关股权稀释、融资文件给独立专业的律师审定，确保不被坑。
尽量一人控股：保持绝对的控股权，掌握团队的绝对发展方向，对于团队执行力的提高、商业模式的确定，以及团队治理、融资具有重要的作用，这一比例一般是60%以上的股权。

❽ 创业型公司如何进行股权分配

创业公司股东的股权分配没有固定的公式。建议分配方法如下：
1、现金权益的比例（40%）根据出资额确定；2、非现金权益的比例（50%）根据过去的经验、资源、创业责任等确定；3、保留期权的比例10%用于以后的激励。

不管如何分配，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

关于创业股权分配的问题可以咨询一下明德资本生态圈。明德资本生态圈现有明德天盛（私募股权基金，备案编码7499）、明德蓝鹰（IPO辅导机构）、明德乾坤（商学、咨询、传媒、基金、交易所）以及多家战略合作机构。

明德资本生态圈成立20多年来，已与清华、北大、人大、浙大、南京大学、上海交通大学等国内知名高校结成战略联盟，向中小企业家及政府机构输入、传播资本思维和资本运作模式，成功策划设计30多家IPO企业登陆资本市场。目前正在孵化IPO的企业有20多家，IGS上市公司主席100+人。

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