私募股权如何设置观察员的一票否决

Ⅰ 董事会一票否决权与股权有关吗

没有关系，在股权投资模式下，财务投资人一般不要求掌握目标公司的经营控制权，其完成投资后一般不会派员参与目标公司的日常经营管理，通常以委派董事的方式参与目标公司重大事项的决策和监管。因财务投资人在董事会中的席位占少数，不会形成多数优势，因此，投资人一般会要求在投资协议中设置“一票否决权”条款，以保护己方的权利。

一票否决权条款的内容一般是，投资方要求在目标公司股东会或董事会对特定决议事项（一般是与自身利益相关的事项）表决时享有一票否决权。一票否决权条款的设置是为了增强作为小股东的投资者的话语权，保护投资者的利益，防止大股东及其管理团队滥用表决权。

董事会“一票否决权”的效力

《公司法》第42条规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。

《公司法》第48条规定，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。因此，有限责任公司通过公司章程对股东会和董事会的表决方式作出特殊约定后，董事和股东可以行使一票否决权。

Ⅱ 私募股权基金管理办法

私募股权基金管理办法，主要有以下几点制度：
一，明确口径登记备案制度；
二，确立合格投资者制度；
三，明确了解私募基金的募资规则；
四，提出规范投资运作行为的规则；
五，确立了对不同类别私募基金进行差异化行业自律和监管的制度。

Ⅲ 求设立私募股权基金（有限合伙形式）的具体流程及所需要的相关文件

第一步工作：
1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为：基金）。
首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。
然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的工作地点（已能够获得地方政府支撑为宜）。
2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。
3、确定基金募集的对象和投资者群体（详见：股权私募基金（PE）获利模式揭秘一文），即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。
4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。
5、与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。
6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。
7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。
8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司（有限合伙）。
9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。
第二步工作：
1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。
2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）；
3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册；
4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助（政府给予的配套资金；政府帮助下银行给予的配套贷款；政府协助给予的低价土地；国家政策中政府给予的财政补贴；税收优惠等），如果希望该基金得到政府的支持，设立该基金的计划书可以写上我们准备投资的方向与政府未来的发展方向一致。
5、选定基金未来放置资金的托管银行，与银行接触并签署意向协议。
第三步工作：
1、基金领取营业执照并开立银行账户，完成基金税务登记手续；
2、外聘基金管理公司与投资决策委员会负责人共同商议、策划基金成立的对外发布会；
3、与政府金融主管部门继续接触，确认政府对基金给予的支持情况。
第四步工作：
1、基金发布会策划完成，发布会运行时间表和执行计划以及大会目标均获得投资决策委员会通过；
2、发布会开始由外聘基金管理公司操作、实施；
3、外聘基金管理公司寻找、确认基金未来的首批投资方向，并提交拟投资项目的基础资料给投资决策委员会。
第五步工作：
1、外聘基金管理公司对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论；
2、投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究；
3、外聘基金管理公司同时开始进行基金公司内部管理体系的文案建设；
4、外聘基金管理公司开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究；
5、外聘基金管理公司开始建立全面的基金运行管理体系流程（人员）准备。
第六步及其以后的工作：
1、投资决策委员会甄选项目后，一般获得2/3以上委员同意后，可以通知托管银行，进行投资准备；
2、基金管理公司委派的财务总监与资金共同进入拟投资项目，财务总监对项目资金具有一票否决权；
3、财务总监每周向投资决策委员会提交财务流水，每月对投资项目进行阶段性审计，每季度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审计报告；
4、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场，获得信息、吸收经验、整合资源；
5、基金管理公司协助投资决策委员会不断进行专业化学习，提高整体委员的金融专业水平。

Ⅳ 投资方的一票否决权是否合理

浙江张先生: 我们是一家高科技企业，这段时间以来一直在和风险投资商接触，希望找到合适的投资人支持我们事业的进一步发展。可能是受金融危机的影响，我们接触的大部分投资者态度都很谨慎和保守。令人高兴的是，经过一段时间的了解，终于有两家机构表示愿意投资。但是，我们在投资意向书里发现，对方要求以后在公司一些事项的决策上，例如，投资资金用途的改变和对外投资等方面，有一票否决权。我们感到很疑惑，投资方只是一个小股东，要求一票否决权是否合理合法？这种要求是不是风险投资中通行的做法？ 深圳市东方富海投资管理有限公司总裁程厚博:去年我曾经在报纸上看到一篇文章，叫做《私募基金来了，中小企业笑了》。还没看内容，光是看文章题目，我就笑了。风险投资作为私募股权投资中的一种，很多人可能还不够了解。作为风险投资的从业人员，我们的理想是：风险投资来了，不仅中小企业笑了，投资机构最后也笑了。 先介绍一个案例，说明风险投资的“一票否决权”等保护条款从何而来、投资机构为何要坚持一些保护条款。我们曾投资过一家企业，其业务方向及业绩成长都不错，公司的主要负责人（也是大股东）是高学历、有地位的社会名流，管理团队在技术开发、市场开拓以及内部管理等方面也有较强的能力，符合投资的要求。但在投资时我们疏忽了利用“一票否决权”来保护自己的权益，当该公司发展到相当规模后，遇到一个并购上市的重大机会，这时管理层的道德风险出现了，在实施并购上市时，他们仅把自己的股权并入上市公司，然后在证券市场高价套现，而我们投资的股权既得不到分红，也无法增值变现，权益受到损害，由于没有保护条款，我们对此也无可奈何。 这个案例非常典型，就是大股东利用投资机构的钱办了自己的事，并且把投资机构给甩了。风险投资机构通常在所投企业中只是小股东，对企业的经营参与有限，因此，从保护自己利益的角度出发，投资机构往往会在投资条款中设置一些保护性条款，“一票否决权”就是其中的一条。“一票否决权”在法律上没有障碍，其本质上相当于“全票通过”，可以在公司章程里事先作好约定。其范围包括但不限于对公司高管人员的聘请和员工的激励机制、对外投资和担保、重大资产购置、增资扩股、股权出售限制、董事席位变化等。由于每家投资机构的要求不同，每个创业企业的具体情况不同，条款清单也会千差万别。 就我们自身的经验而言，一般情况下，风险投资机构占有被投资企业的股份不会超过30%，但是需要在企业的董事会里占有至少一个席位，在“改变被投企业的经营方向、对外投资和担保、重大资产的购置、管理层激励约束机制的制定、股份出售及再融资和上市”这五个方面，投资机构一般会要求有明确的决策参与权，这是风险投资行业的普遍做法。这也意味着投资机构虽不参与企业的日常经营，但是，在企业规范化发展、重大事件的决策上要求有一定的话语权。从这个角度讲，风险投资机构对企业的公司治理及管理的渗透程度要高于股市融资和银行贷款。 “一票否决权”的存在不仅在于保护投资机构的权益，也旨在保护被投企业的整体利益不被侵犯。涉及“一票否决权”的大多是企业发展中的一些重大事件，相关决策往往会对企业的经营产生重大的影响，审慎决策和规范发展对企业也很有利。投资机构往往也会从企业利益最大化的角度审慎行使手中的投票权，没有一个投资者会对有利企业发展的决策行使“一票否决权”。 如果您有任何有关创业、投资方面的问题，请发邮件至[email protected]，本刊将邀请权威为您作答。

Ⅳ 私募股权融资协议核心条款有哪些

一、业绩对赌条款
以被投资企业未来的经营业绩为对赌的标的，以企业家和私募股权投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注，以激励企业管理层努力工作并且达到调整企业估计目标的条款。在选择投资的时候，一定要谨慎一些，尽量选择规模比较大一点的平台，比如像腾讯众创空间这种，可信度会高一点。积极响应和号召国家政策，为创业创新搭建新平台在选择这些平台时要擦亮自己的眼睛，找准目标，免得被骗，得不偿失

二、一票否决权
为了保护作为小股东的私募股权投资者的利益，增强小股东的话语权，防止大股东滥用股东权利。私募股权投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。
一票否决权举例：
在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则需经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：
公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式
公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变
并购和处置（包括购买及处置）超过 万元的主要资产；
商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置
公司向银行单笔贷款超过（原则上500）万元或者累计超过 （原则上1000万）的额外债务
等。
三、反稀释条款
其本质是如果被投资企业在本次融资后再次融资的，那原先的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。实践中，反稀释条款有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款，这两种形式的最大区别是前者不考虑新发行股份的数量，而只关注发行价格，而后者将数量和价格一并予以考虑。
反稀释条款举例：
各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
四、回购权（回赎权）
如果被投资企业发生以下情形如在约定的期限内没有上市，或者经营出现重大问题时，那被投资企业或企业原始股东有义务按事先约定的价格回购私募股权投资者所持有的全部或者被投资企业的股权，从而实现私募股权投资者退出被投资企业的目的。
回购私募股权投资者的股权主体：被投资企业和企业原始股东。但如果被投资企业回购，需要复杂冗长的减资程序，同时减资按公司净资产所支付给股东的款项与回购价格之间的差额还需设计一个弥补机制，如服务费，咨询费协议等。
回购条款举例：
当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：
不论任何主观或者客观原因，标的公司不能在 年 月 日 前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等。
五、共同出售权
如果企业原始股东想要出售股份时，作为小股东的私募股权投资者有权与这些股东一起出售。
共同出售权条款举例：
原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证收购方优先购买投资方的股份。
六、强卖权
如果被投资企业发生如未能在约定的期限内上市等情形，那么私募股权投资者有权强制性要求公司的原有股东（主要是创始人股东和管理层股东）与自己一起向第三方转让股份，原有股东应按照私募股权投资者与第三方达成的转让价格和交易条件出售股份。
七、优先购买权
当被投资企业原始股东对外转让股权时，私募股权投资者有权在相同条件下优先购买原始股东对外转让的股权的权利。
优先购买权举例：
原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；
八、陈述与保证
是被投资企业、企业原始股东以及私募股权投资者对于事实情况的陈述和对于特定事项的保证，是今后承担法律责任的依据和基础。
陈述与保证举例：
原股东和标的公司在此特别向投资方声明、保证和承诺如下：
1、信息批露
基于本次交易之目的，向投资方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是投资方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。
2、合法设立、有效存续并依法运作
标的公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在违反其章程条款以及营业执照规定的情形。原股东并承诺，标的公司将进一步依法建立健全法人治理结构，完善和规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。等
九、其他
融资协议可能还会涉及到可转换证券，优先清算权等等，但是这些条款存在法律障碍，尚不能顺畅使用。

Ⅵ 私募股权投资基金投资决策委员会的议事规则有哪些

私募股权投资基金投资决策委员会的议事规则

第一章总则

第二章人员组成

第三章职责权限

第四章会议的召开与通知

第五章议事与表决程序

第六章会议决议和会议记录

第七章附则

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Ⅶ 私募股权融资协议中有哪些核心条款

1、业绩对赌条款
2、一票否决权
3、反稀释条款
4、股权回购条款
5、共同出售权
6、强卖权
7、优先购买权
8、陈述与保证

Ⅷ 一票否决权要多少股份

原则上最低的标准是占有公司的51%的股份才有控制权，在公司的章程上也可以约定议事的方式，如果没有约定，原则上公司的重大决策要占公司三分之二的股东同意才行。

一票否决权原则上设置于被投企业董事会层面，通常仅向少数领投机构或对企业发展具有重要意义的机构赋予委派董事以及“一票否决权”的权利。

实践中，通常（单独或合计）持股比例超过10%的投资者方才有权委派一名董事。而对于出资较少的跟投方，可以考虑不授予董事会席位，或仅授予董事会观察员（出席董事会会议，不参与董事会表决）席位。

(8)私募股权如何设置观察员的一票否决扩展阅读：

根据我国《公司法》的规定，有限责任公司作为兼具人合性与资合性的组织形式，法律对其决策管理机构的议事方式与表决程序未作出过多限制，更多的交由公司股东们自行协商确定。

根据我国《公司法》第四十八条规定：“（有限责任公司）董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”

有限责任公司可以通过公司章程的有效约定，为特定主体在董事会层面的一票否决权设计保留空间。