资本角度如何定股权课程主题

㈠ 创业公司股权分配方案怎么做

公司可以设立由老板作为普通合伙人，其他员工股东作为有限合伙人的合伙企业，然后将合伙企业的资金全部投入到公司里即可。员工股东没有直接持有公司的股权，而是持有有限合伙企业的财产份额。

无论是直接持股还是间接持股，设计股权激励方案都要按照至本咨询股权激励的定人、定股、定价、定量、定时、定考六要素进行设计。你们公司一项一项做到位，就是一个好方案！对了，再提示一下，为了组织实施好股权激励的各项工作，公司应成立股权激励工作小组，组成人员包括大股东、CEO、人力资源部员工、财务部员工、行政部员工、外部专家顾问（可以请至本咨询提供技术支持呦）等。现在我们将这六要素的设计要点介绍如下。一、定人：没有什么要素比确定股权激励对象更重要了！人选对了什么都对，人选错了什么都不对！股权激励对象如何确定，请你查询我在知乎上发表的文章《邱清荣：股权激励怎么做？员工分类就是路线图！》

二、定股：1、股权激励工具：持股平台财产份额。2、股份来源：需要确定是大股东转让还是增发新财产份额。3、资金来源：需要确定是员工自筹，还是公司提供借贷。4、持股方式：员工透过有限合伙企业间接持有股权。5、约束机制设定：对于员工离职、伤残、丧失行为能力、死亡、违规后的股份处置设置机制。


三、定价：

对你公司而言，定价指的是确定财产份额的出资价格，这个价格是公司与激励对象约定的购买本有限合伙企业财产份额的具体价格。关于出资价格如何确定，要考虑两个方面：一个是了解企业估值，一个是激励对象的工资收入水平。首先是企业估值。企业的估值有三大类。

第一类就是原始出资价格，在工商局注册公司时是1块钱出资登记为1元注册资本，因此原始出资价格就是每元注册资本1块钱（也可以理解为每股1块钱）。

第二类是按照每股净资产定价，例如公司净资产总额120万元，实收资本100万元（股），那么每股净资产就是120万元÷100万股=1.2元/股。

第三类是按照估值法进行估值，它又分成相对估值法和绝对估值法。相对估值法以市盈率法普遍，它的公式是：净利润总额×市盈率÷实收资本总额。

四、关于股权激励定量，股权激励定量包括确定总量和确定个量，对贵公司而言是确定财产份额的数量。总量指的是某一次针对全体股权激励对象所提供的股权（包括实股、期权或分红权等各类股权激励工具）数量。


五、定时定时指的是股权激励的具体时点和约束期间。你们公司现在就想做股权激励，时点问题已经解决。约束期间指的是对于员工处置股权（主要是对外转让）约束期限的限制。例如，员工在3年内不得转让股份，离职后需要以原出资价格卖给公司大股东等。


六、关于业绩考核股权激励必须以激励对象完成业绩考核为条件。如果员工完不成业绩考核指标就应当将自己的财产份额按照原出资价格卖给公司大股东。业绩考核要全面，既要包括个人业绩贡献同时要兼顾团队精神等软指标考核。

创业企业既要有业绩考核体系又不要太复杂。做好绩效考核体系，是一件非常辛苦的累活儿！ 股权激励方案设计好了之后，剩下的就是认真执行了，一方面要考核员工是否表现合格，另一方面也考验老板是否诚实守信、如实兑现。

商业计划书、项目可行性报告、项目计划书等等，目的只有一个：激发投资人了解你项目的兴趣。投资人可能每天要接几十个项目，如果你的商业计划书能够让他们眼前一亮，这样目的就达到了。

如果你想找一家代写机构，尽量去找有资深团队的。一份能打动投资人的商业计划书，绝非是套用模板就能完成的，应当由具备多年资本市场经验的专业人士来撰写，从投资人的角度去做分析和优化。市场上代写商业计划书的平台有很多，创业者一定要谨慎，建议选择大平台专业团队。

明德资本生态圈已深耕资本市场二十多年，资深团队不仅能协助企业制定商业计划书，还可模拟路演并制定投资人问答策略，让企业更受资本青睐。"

如果你还有有关股权分配的问题，可以点击下方的在线咨询按钮，直接跟老师对话交流。

㈡ 企业与老板的股权思维，玩转资本的要素

接下来我们想再进一步的把大家的股权思维拉高一点，就是用资本的眼光和思维来看待股权。 因为我在搞股权这么多年的过程中间，我发现一件事情，就是股权呢如果你单单用股权来看待股权，其主要的空间是不太大， 所以我通常不想把自己定位在股权激励的范畴，我更想把自己定在资本的股权范畴，我认为这样玩法会更好一些， 所以我希望大伙能够更一个高的眼光来看待股权，就是用资本眼光来看待股权。

首先来问一句话，就是为什么一定要在纠缠这个资本的所有股权呢？其实要进行我们要抓住趋势啊，但要知道趋势不等于风口，风口不等于趋势，很多老板把趋势等同于风口， 所以小米雷军说啊风口浪尖上母猪都会飞，其实不要忘了，人家说的是风口而没说趋势，所以很多人做养生， 很多人做养老，很多人做什么唉所谓的大健康很多什么东西，唉做所谓的生态农业节能环保等等， 其实这些啊确确实实是趋势，但未必是风口，比方说养老院，比方说养老，比方说大健康，其实真正挣钱的人多还是少啊， 这几年你发现其实并不多，为什么呢？

因为这些它都只是一个风口，但这些都是这个趋势，但它不是风口。

打个比方说吧，其实所谓的趋势就指的是说唉今天刮的是东风，但是刮的东风，风从东边来，但并不等于 这个风很大，也不等于你站的位置风非常大， 所以你要把趋势搞成风口，大伙干嘛才能够乘风破浪，让自己干嘛轻松赚大钱。

所以大伙知道股权资本我认为未来缺乏就是个大的趋势，但是如何把这个趋势变成风口呢？一定要记住第一， 为什么要研究股权资本？因为中国的企业未来持有两种状态存在，要么你是寡头，要么你是小草， 也就是说没有中间状态，我们投资女王徐鑫，她曾经说中国要么是寡头，要么是小草，未来的中国没有第三种状态， 所以这个是最终的归宿。

但是这两种归宿大部分企业家其实是不甘心的，我们都希望把自己变成什么？寡头，是不是？ 但是很遗憾你要想打造寡头，因为未来的竞争非常激烈，所以用自己的人财物是很难轻易成功的。 那么你要想能够轻松成功，那就最好的方法是整合别人的，人财物，这样子共同发展才能比较容易创造寡头创造大公司。

但是你要想整合别人的人财物，请问人家是傻的吗？人家也不是， 那人家为什么愿意把人财物给你所用呢？很显然那就是你要有很好的规划，很好的未来很好的风口吸引他过来，愿意把人财物给咱用， 那么咱们用什么东西来承载呢？很简单用股权和这些人发生关系，让他们的人财物 为我们所用的时候有一个载体能够链接到别人，而那个链接的载体就是股权。

最后当我们有一天真的可以刮头了，真的上市了，真的干嘛赚到钱了，我们再把自己赚到钱干嘛？回馈当年支持我的那些人。 这样子也就咱们所说的干嘛叫股权资本，所以希望大家伙要明白刚才我讲的话，就是说为什么要研究股权思维，就是希望大伙从这个开始要搞清楚。

那么我再给大伙讲一下，那么资本的思维到底是什么样的一个感觉呢？实际上很简单， 就是大伙心里明白接受一个当下接受一个现实，那就是未来的中国的企业很显然要么做大，要么做小，没有什么终极状态。

所以其实很多时候啊你要能做大就做大，不能做大做小也可以， 能卖则卖，能买则买，不要有太多情感，为什么？

因为未来竞争非常激烈，所以企业想轻易活得很好，其实是很难的，所以 没有太多的情怀，有些时候啊恰恰搞企业更好，我在广州认识个企业家，我说你做什么？他说老师啊我是做养老院的，我听完之后心里咯噔一下，因为我心里很清楚， 做养老院其实生存是非常艰难的，为什么，开个玩笑，大家不要生气，养老院养老院那些人的年龄在那个份上去了，他们既不生又不消费， 很多路是很难。

所以我就问他，你养老院应当做得很艰难吗？他说老师真的是这样，我一看他满头白发，我说你做多少年了。

我做了35年了，我说你每年的营业额有多少，他说，老师每年的营业额大概只有三五十万， 我说你为什么这样子坚持做35年，他说老师没有办法，有多少老人？有几个老人，我一开始养着好可怜啊，没人要， 后来干嘛呢？没人养我就接着养呗，养着养着走了几个老人，后来又来了几个老人，又养着养着又走了几个老人，又来了几个老人， 可是这么一晃三四十年就这么过去了，所以说心里话，我心里心里确确实实很珍惜他们，很在乎他们， 很欣赏和他们相处的岁月，所以舍不得。

我想表达什么意思，各位听好了，这位老哥一晃35年就过去了，他用他的青春陪伴着这些老人共同度过了35年，那什么什么问题呢？ 你有没有想过一件事说明他太有情怀了？但是正因为如此，我想送大家一句话， 你看看他太有情怀了，恰恰把企业干嘛做的不上不下的，为什么？所以说这个心里是一个很难受的话，送大家 叫做以商养善，此乃上善，以善养善，此乃大恶。

你会发现没有情怀，搞公司反倒能搞得很好，太有情怀了，反倒搞公司会搞得很差，这就是这个原理。

希望大家能理解，也就是说你想逐利，还有你的情怀，这要平衡发展。太过逐利企业不能做大，太有情怀，企业可能会死得更早。 所以希望大伙一定干嘛？面对未来的企业一定要更放得开一点人，说能买则买，能卖则卖，能干大就干大，不能干大就干小。

所以有人开玩笑这样说，把企业当儿子养都会亏钱，那是建设银行， 把企业当女人长都会赚钱，至少搞个彩礼钱，那是招商银行，把企业当猪来养，反倒都能赚大钱，因为那是民生银行。什么意思？ 放得开看得开，未来的资本年代活的美，如果有人真的愿意买，你的企业只要价格合适买还是不买，卖还是不卖？ 能买则买，能卖则卖，能大就大，能小就小，一切都是在交易流通和变现。

所以我们搞企业的要非常的灵活，企业没有人才， 股权换，企业没有资金股权换，企业没有资讯股权换，企业没有政策股权换，企业没有智慧股权换，企业没有资源股权换， 一切都用来干嘛？交易流通变现，最终 希望能获得更多的资源，因为有了更多的资源才能把企业做好，难道不是吗？因为未来竞争太激烈了，用自己的资金资源是没有办法成就更大企业。

那就是从此之后搞企业办法用自己钱的都是自私之人，只有用别的钱的人才是大爱之人，不要以为我讲错了， 事实就是这么一句话，因为未来的竞争非常激烈， 所以不管是大公司还是小公司，只要是上市的，其实要么是为了融资，要么是为了套现，其实都是为了获得更大资源，助推企业更好的发展。

所以希望各位企业家要有更资本的思维来看待你的企业，要把你的企业当做一个理财产品， 所以我们最终是为了要把变现流通和交易换取更大的资源，所以你的现金流 可以换取人财物，你的产品可以换取人财物，你的股权可以换取人财物，你的公司 都可以交易变现换取人财物，你的信用也可以用来干嘛？变现交易和流通。

最终把公司的一切都当做载体，把股权只是当做交换资源、交换人脉、交换资金的一个中间的媒介， 有这种思维你搞企业会更加轻松。

从此之后你只要能把企业真正做到两条，第一搞回报，第二有安全感，伙伴们你觉得人民 不愿意把钱拿给你用吗？请问各位企业家，为什么银行能够有存储百姓的钱？为什么银行 都有用不完的钱？因为银行给别人两，第一安全感，第二银行给别人回报。 如果咱们把企业变成既安全又高回报，请问大家 难道我们的企业不是银行吗？难道我们的企业不是一个金融理财产品吗？

所以我希望大家把企业当银行来搞， 把企业当金融理财产品来搞，你将可以获得任何的人财物，这么一看你才发现 在你的眼中一切都可以证券化，产品可以证券化，公司可以证券化，股权可以证券化， 我们的一切都是为了流通交易和变现，所以老板 如果你是搞幼儿园的，我建议你不要给我讲老师，我搞100家幼儿园，你肯定是个苦逼的企业家， 为什么？

因为幼儿园能找100家，你想想看今儿个招生明天讲课，今儿招生明天讲课很显然很辛苦， 为什么复制幼儿园非常难，复制幼儿园第一选址重不重要？第二个复制幼儿园老师难不难管控？第三复制幼儿园招生难不难？都是很难的，但是我们把精力收回来，好好的研究三家幼儿园。

第一如何引流，如何养流，如何节流、如何回流，如何锁流，如何干嘛唉回流。 这六流把它研究透，保证每一家幼儿园都能有30% -50%的高的利润回报。请问大家，我们这幼儿园它已经不是公司了，它其实是赚取财富的一个经营理财产品的，从此之后站在台上滔滔不绝的让别人加盟我们的幼儿园，用他们的钱投资我们的幼儿园，用他们的智慧和力量经营我们的幼儿园。

我们不再复制幼儿园，我们在复制幼儿园的智慧，我们在复制幼儿园的商业模式、营销模式、经营模式，还有我们的教材。

记住一句话， 复制教材比复制幼儿园比较简单 ，各位同意吗？ 所以这就是说一定要想方设法把企业变成理财产品，这个时候你发现你完全可以用股权和世界上的所有人进行交换资源，你可以把股权卖给上游，卖给下游，卖给内部的，卖给外国的、卖给同行，卖给内同行卖给所有可以愿意把人财物给我们交换的人 ，我们可以把我们的股权统统的卖给他们， 作为中间的媒介换取所有所需要的资源，当然这个股价是卖贵一点还是卖便宜点的，很显然是卖贵一点， 只有卖贵点我们才能换取更多的资源，如果你卖一块钱有卖一块钱的资源，如果你能卖到10块钱一股，那就能换取10块钱的资源，难道不是吗？

但是你要想把股价你要想把股价卖的高一点，那就必须要学会溢价，那我来看看溢价的意思怎么写。左边是一个三点水， 右边下面是个盆，上面是个4条腿，言下之意是一个盆，它里面的水非常满，左边都从旁从盆子旁边往下流着， 上面水都已经很满很满， 什么意思？所谓的溢价就是要让人家感觉到你有未来，你有发展，你非常的富足，你又干嘛？

更好的发展前景，人家才会觉得你股价 可以卖的更高一点。什么叫溢价？一句话就是让人家感觉到你有未来，你有前途，你有发展人家才比较容易干嘛？ 把你的股价卖得更高一点，所以把股价只要一卖高了，就会让人家干嘛？感觉的比较好，只要人家感觉比较好干嘛呢？唉他就会既挣钱又值钱， 既挣钱又值钱就能干嘛？

融到更多的人财物，有了更多的人财物，这就实现了我们融人、融智、融资源、招人、招智、招智人、 整人整治、整资源、合人、合治、合资源、创富裂变股权资本，彻底实现把企业及所有的一切都当做理财产品， 一切都可证券化，这样子我们的企业就会带有更高的资本思维。各位企业家们，只要你们干嘛有了资本思维， 你们干嘛就能够换取更多的人财物，助推实体发展 。

说明：笔记内容来自臧其超老师课程

㈢ 如何合理设计股权激励方案

一个成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要在七个关键因素上。

1、激励对象。

激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期，第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择也要有一定的原则，对于不符合条件的员工不能享受股权激励。我们设计某公司的方案时，就明确规定了几条原则。

2、激励方式。

常用的中长期激励「是否应跟股权激励统一口径？」方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有它的优点和缺点，也有具体适用的前提条件（如表2）。对于上市公司来说，期权类和股权类比较适合，对于非上市公司股权类和利益分享类比较适合。但是无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机制，股权方案就有可能失去效用。比如期权类，如果被授予者在行权时，不行权也就不会给被授予者造成损失。

3、员工持股总额及分配。

这一块主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，每个公司有特殊性，可以根据实际情况来确定，特别是对于上市公司，要报证监会和股东大会通过。对于每位收益人的股权数量基本上是按照职位来确定，如果公司在职位评估上相对公平，年收入水平基本上考虑职位在公司的价值和体现了个人的能力的话，就可以根据年收入来确定股权比例。例如表3：

对于新就职的员工，特别是高管，一般进入公司就需要享受中长期激励方案，可以采取分步实施的方针，在试用期过后的一年里先享受50％的比例，一年之后再100％享受。

4、股票来源。

股票的分配上，主要是上市公司的股票来源比较麻烦，要证监所审核，股东大会审批。

库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。如美国雅虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的股票期权总量为1114万股公司为此新发行了835万股股票，其中409万股已用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备。

5、购股方式。

购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。股票投资不仅仅要交投资经营税，期权所得还要交付投资所得税，而且在股票的回购是不能算作成本费用来抵消税赋的。

如果不考虑财务方面，有些公司更多会采用员工出资购买的方式，每个月从工资按比例扣钱，这样不仅仅给公司创造了融资，节约了成本，还从一定程度上提高了员工的辞职成本，有利于对员工的控制。例如思捷达咨询服务的某家咨询客户是这样做的。

6、退出机制。

退出机制对员工退出激励方案的一些约定，在以下三种情况下，往往会要求已享受股权的员工办理退出手续，第一种是正常离职，就是劳动合同期满，不再续约的员工，或者是退休、经营性裁员，或者是伤残、死亡。这种情况下，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权。第二种是非正常离职，劳动合同未满，员工主动离职的。如果员工的主动离职没有给公司造成损失，不违反保密协议，也没有跟股权激励方案的一些有冲突。一般来说，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益。第三种是开除，像这种情况，都是按照相关规定取消享受股权收益的权力。

7、管理机构及操作。

实施股权激励项目一般都需要设立一个专门的小组或者部门来管理方案实施的日常操作，这个常设小组或部门不仅仅要保证公开、公正、公平地实施股权激励制度，同时也要宣贯共同分担风险、共同享受成果的理念。股权激励的目的是要调动员工的积极性和发挥主人翁精神，共同谋求企业的中长期利益，避免只追求短期利益，损害长期利益的错误。所以，一定不断的宣贯这一理念，才能激励和留住人才。如，某一电子贸易企业，每周五都会召开全公司大会，向大家汇报公司的经营情况和每份股份的分红。每个员工都可以计算自己的分红收益，充分调动了全体的积极性。

有的公司也采取信托持股的方式，一般是上市公司比较多，就是跟信托投资公司签订协议，由信托公司代理操作股权转置操作。员工只要在信托公司开个帐号，信托公司把相应的股份转入员工的账户。当公司需要通过股票回购或增发来给员工派发股份的时候，也是由协议的信托公司来办理，按照公司要求把股票打入员工的个人帐号。这种操作，信托公司要收取一定的手续费。

在企业初创时期，一般都是有几个人，待遇也不高，工作非常辛苦，但是大家都对工作很热情，可是企业规模壮大了以后，待遇比原来高很多，工作也轻松很多，可是都没有了原来的工作劲头的时候。根据思捷达的咨询经验，这时候往往就是员工对公司的分配制度不满意的时候，也是需要把中长期激励提到桌面上来的时候了。但是任何一个工具和方法都是一把双刃剑，有好的一面，也有坏的一面，股权激励会稀释产权，用的不好也会严重打击员工的积极性，所以，在设计的时候，一定要充分考虑企业的战略、文化和业务，设计出系统的、有针对性的和易于操作的方案。

㈣ 求股权激励相关课程和讲师的详细介绍

《公司控制权与股权激励》总裁实操班2天系统学习

【第一天上午】
1、股权激励的好处与雷区；
2、老员工、高管、副总、股东等如何进行股权激励；
3、老板要业绩、员工要薪酬如何解决；
4、公司内部股权8大激励方法；
5、公司外部通过股权整合上下游资源。
【第一天下午】
1、公司的控制权如何把控；
2、如何终身锁定创业者、把上下游变成股东；
3、进入资本市场的必要条件；
4、如何构建公司的股权顶层战略；
5、什么样的人适合一起合伙创业；

6、“D品股东”如何处理；
7、创业初期分错股权如何处理；
8、不同类型企业如何设计股权结构进行改革。
【第二天上午】
1、股东之间闹矛盾，怎么办；
2、如何打造股东的责、权、利；
3、股权怎么分、什么时候分、分多少、分给谁；
4、股权激励的雷区与底线；
5、股东进入和退出条件是什么。
【第二天下午】
1、如何通过股权进行低成本融资；
2、如何拆分公司、建立集团架构进行融资；
3、如何无中生有无需资金设计连锁扩张体系；
4、如何设计公司盈利模式，让利润超过营业额；
5、如何修改公司章程以及上市前规划。
如果你15正准12备在3企业81导6入股81权5激励机制，想要系统了解学习股权激励方案设计，中间数字可以找到老师。希望能帮助到你

㈤ 微观学社是怎样做股权分配的

股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
把股权首先分成两个类别：资金股权部分、经营管理股权部分，即经济权和政治权。先把这两个部分的股权分别确定清楚，不按人的角度，而按这两个类别的角度分配。
股权就代表着未来的财，散一部分股权，才能聚起来优秀的合伙人和人才。
因为相较于固定的薪资，股权更具有长远的投资价值。一般来说，随着公司的发展壮大，合伙人手中的股权很有可能会翻好几倍，远不是固定薪资可以比拟的，创业者可以以此来说服和吸引优秀人才。

温馨提示：以上内容仅供参考。
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㈥ 如何设计股权激励方案

根据你的提问，经邦咨询在此给出以下回答：

股权激励方案的设计，通常采用薛中行博士提出的五步连贯股权激励法，即，

定股

1、期权模式

股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。

设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。

已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。

2、限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

3、股票增值权模式

4、虚拟股票模式

定人

定人的三原则：

1、具有潜在的人力资源尚未开发

2、工作过程的隐藏信息程度

3、有无专用性的人力资本积累

高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

经邦三层面理论：

1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）

2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）

3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）

对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。

定时

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

1. 在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。

2. 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

定价

根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）

上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1．股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

定量

定总量和定个量

定个量

1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

定总量

1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预

期价值或限制性股票的预期收益。

2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。

3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。

以上就是经邦咨询根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经邦咨询，17年专注股改一件事。

㈦ 180903陈晋蓉【一】资本视角下的公司运营

资本视角下的公司运营

本周开始我们将更新由清华大学经济管理学员陈晋蓉教授主讲的公司金融模块课程。

第一讲课程为导论性课程，主要帮助同学们厘清公司的定义，进而解析当前公司融资难的问题所在，提出资本视角下公司应当关注和学习的资本战略管理模型。后续课程中，陈教授将对该模型中各子模型及内在关联进行详解。

以下为第一讲课程笔记。

一、正本清源，重新认识公司

我想从公司融资难，开始这个课程，融资是公司金融里非常重要的话题。在中国，尤其中小企业、创业型企业，融资难是一个很现实的问题。

首先要从我们企业自身来考虑问题。我先问大家一个问题——

企业和公司的区别是什么？

1. 企业的类型。

企业是我们为了经营活动、为了取得利润而形成的一个组织。作为企业，有三种类型：

第一种类型：独资企业。

第二种类型：合伙企业。

第三种类型：公司企业。

今天我们讲的公司金融，显然指公司企业。公司企业又有限责任公司和股份公司之分。

换一个角度，从概念、范畴来讲，公司应该是我们企业的组织形式中的一种。公司企业与独资、合伙企业不一样的是什么呢？

公司企业是一个独立的法人，享有相应的法律权利，也要承担法律责任。当然，相应的也是最重要的，公司企业有向社会募集资金的权利。

所以，在人数上，比如说股份制的公司就没有人的限制，可以发行股票，可以向社会公开来募集资金。

同时，作为公司制的企业，具有双重纳税责任。作为公司，要交与公司相关的税收。同时，我们作为它的股东，在分红的时候，也要交个人所得税。所以，大家注意公司企业是要双重纳税的，这一点跟合伙企业就不一样了。

由此，首先界定今天我们讲的话题，我们讲的是公司金融，不是所有企业都包含在内的。

2.公司是什么？

进一步，既然我们讲公司金融，我问大家第二个问题，公司是什么？

今天我们这门课程是金融课，要讲资本。站在资本的角度，公司是什么？

公司是商品。

大家注意，我这是帮大家厘清大家对公司的定位，对公司的认知。

第一个定位，首先大家经营公司要有一个定位，即公司是商品。更严谨地来讲，资本市场使公司商品化了。

作为股份公司，所有权的表现是我们的股票。你持有的份额是股份，当我们买卖股票的时候，本质上在买卖公司的所有权。所以，上市、融资是一个卖公司的过程。而收购、兼并是买公司的过程。一买一卖，融资投资，构成了公司金融的两条主线。

所以，简单来讲、通俗来讲，公司是商品。大家注意，这既是一种理论，更是一种理念。为什么？我在底下跟大家聊天的时候，经常有同学讲：公司，我把它当孩子在养。大家想，当你把公司当孩子养的时候，不能买卖。如果你过不了这道槛，你就解决不了融资难的问题。

我们要解决融资难这件事情，就意味着我们要在两个市场上做企业，

第一个市场，商品市场，这是大家非常熟悉的。

第二个市场，资本市场，这个可能大家不那么熟悉。

所以，从定位上来讲，通过第一个定位“公司是商品”，我要强调，你做一家企业，你就要在商品市场和资本市场上做企业。

由此会带来第二个定位，仍然提一个问题，作为公司，公司的资金、公司的钱都是从哪儿来的？ 我们首先要知道从哪儿找钱去，谁的口袋里有钱。大家算算，平常我们去找钱、融资，都从谁的口袋里去找？

肯定先想银行，银行借钱给我们，这是一种负债的行为。但是，你们凭什么能负债？先得有本钱。

第一个给大家提供资金的是股东，股东给我们提供了最初的本钱（股本）.由此可以去负债。也就是资金还可以从债权人这里来，这是第二个来源。

我们拿了钱，投了机器、设备，开始生产，把产品卖给客户，从而客户也可以给我们提供资金，这是第三个来源。

还有供应商、经销商，我们企业的财务帐上有应付账款、预收账款，这是经营性融资，是你的上下游，也就是利益合作伙伴，这是第四个来源。

还有谁可以给我们提供资本？政府，这是第五个来源。其实政府不仅仅是提供资金，还给我们提供了很多的资源和政策。比如税收政策，现在基于美国的减税，我们也在降税。其实，这也是一种资金的提供。

我们归纳一下。可以给企业提供资金的，不仅仅是借贷。股东、债权人、客户、利益合作者、政府。我们可以把他们打一个包，叫做“投资人”，这是一个广义的投资人。

有的同学讲，我的企业太小了，找政府去行不行？其实行不行跟大小无关，而是跟大家的理念有关。大家感受一下，这五类投资人在给一个公司投资之前，是不是都站在公司的外边？是不是只有投资了，才跟我们企业发生了关系。

我要讲的第二个定位，简单来讲叫做“跳出企业做企业”，跳出你的公司来做这个公司。什么意思？如果我每一天就闷头想怎么赚钱、怎么讲利润，没有抬头看路，没有整合外部投资人的资源，那是没有投资人愿意给你投资的。

所以，我们要跳出公司，站在投资人的角度，来思考一下我们这个公司应该怎么做、怎么经营。大家想，如果我们做的这个公司符合投资人的要求，你有成长性，在未来能够给他带来收益，投资人肯定愿意给你投资。

回过头来看，我们是两个市场做企业。我们要从只知道在商品市场讲利润的方式做企业，跳到资本市场上，站在投资人的角度思考如何做企业。

所以，我们把两个定位强调一下。第一，公司在资本市场上就是一种商品。第二，我们要跳出公司到资本市场上来经营公司这个商品。我们只有从理念上做调整，才能够解决融资难的问题。

二、公司融资的六大挑战

我们要对比一下，资本市场上的商品（也就是我们的公司）和我们在商品市场上经营的商品之间有什么不同，经营的特征有什么不同，从而才能真正明确我们融资所面临的挑战是什么。

我们在商品市场上做的是商品交易，资本市场上我们做的是公司交易。那么，我们把公司看作商品，作为资本市场上的一种商品，资本市场给大家提出了什么样的挑战？

特征1：公司是非标商品

挑战1：如何构架独有的企业文化。

每一个企业和每一个企业长得不一样，公司和公司之间是不一样的。最表象的是公司所处的行业不同，公司的规模大小不同，外在的表现形式不一样。公司作为一种商品，在资本市场上的第一个特征就是公司是一种非标商品。

而非标商品越非标、越独特就越有投资价值，物以稀为贵。那作为一个公司，最本质的区别和独特之处是什么呢？

回到公司和企业的概念中，我们说公司和企业首先是一种组织，既然是组织，有一波人在公司里头。每一个公司，进入的人不同，追求不同，目标不同，所思所想不同。

越想让我们的公司非标，就必须做好企业文化。其实每一个企业和每一个企业最根本不同的是什么？就是企业文化的不同。公司作为一种非标商品要在资本市场上有吸引力，有投资价值，就必须要足够稀缺和独特，这个挑战就是你如何构架独有的企业文化。

特征2：三权分立才可以进行公司买卖

挑战2：如何确保公司的预期收益

我们在商品市场上，我们制造产品或提供服务，都有一个完工的时点。这个产品制造完了，或者做一个工程，3年、10年，多长都有完工剪彩的那一天。

大家想，如果我们把公司看作商品，能不能讲完工？不能。公司不能讲完工，从理论意义来讲，当我们一成立这个公司，我们就天天都在经营管理这个公司，天天都在制造它。那咱们什么时候能卖这个公司？或者说什么时候标志着这个公司是成熟的，是一个可以卖的商品了，有投资价值了呢？

答案是当你的公司做到三权分立的时候。哪三权呢？所有权、决策权、经营权。这也是公司作为商品在资本市场上的第二个特征，即只有三权分立的公司才可以买卖。

我们所有要上市的公司，事实上都进行了股改。股改的意义，不仅仅是把其他类型的企业变成了股份公司，而是在于做到了三权分立。

为什么我们要做到三权分立，才可以买卖公司？

举个例子，比如某位同学说了，我有一家公司，我自己出资、自己经营，自己当股东、当老板、当经营者。但是我现在想要改制上市。因为大家都是同学，所以我先卖一部分，让大家来认购。

但是他现在还是三权合立，大家如果认购他的股份，意味着大家既买所有权，又买决策权和经营权。这个同学说：我那公司特别盈利，特别赚钱。大家愿意认购吗？不会愿意的。

为什么？因为当三权合立的情况下，这位同学卖了自己的公司，那如果这位同学自己不经营了，换了别人经营。经营理念、战略、商业模式都可能会变，那这个公司还盈利吗？未来还盈利吗？不一定。因为市场并不以大家的想法为转移，也许你改变了创始人的做法以后，这家公司会更盈利，但也许就会亏损了。

我们做投资，投的是什么？投公司的过去，还是公司的未来？所有投资人都投的是公司的预期收益，也就是公司的未来。

所以，三权分立我只买卖所有权，也就是股票，只转让所有权，决策权、经营权不变，可以保证公司未来的预期可以实现。所以，三权分立确保这个企业是持续盈利的。证监会就有这样的规定，一个拟上市公司，董、监、高（董事、监事、高管）发生重大变化，要延迟3年才可以上市。

例如，你的公司要上市了，结果你的总经理拉了一波人自己去创业了。投资人有理由怀疑新来的总经理，以及他的经营团队，改变战略、改变商业模式后，市场有可能欢迎这个改变，也有可能不欢迎这个改变。所以，我们要等3年，看一看他是不是还能够带回来利润。

大家注意，三权分立的目的是为了确保企业是持续盈利的。也就是说，在商品市场上，我们讲的是预期收益，未来是不是盈利的。

总的一句话就是，公司作为商品，带来的又一个挑战是你有没有预期收益。

特征3：公司是可以拆着卖的

挑战3：如何做好公司治理

我们买卖商品都是整体购买回去的，通常都是整体买回去。但是，公司作为商品是可以拆着卖的。可以买51%，100%，上市的要求也只是必须卖不低于25%的股份就可以了。

所以大家注意这第三个特征，公司这个商品是可以拆着卖的，你不必全都卖出去。由此带来一个问题，我把股权转让了，卖掉了，还能控制这个公司吗？

“万宝之争”（万科和宝能），大家还有没有印象？公司所有权和控制权是可以分离的，出资的不一定控制这个公司，控制公司的不一定是出资的。

这一特征也就要求大家在商品市场上，要做好权利制衡的顶层设计，也就是公司治理。

如果我的治理结构没有设计好，当我去融资的时候，有可能丧失对这个公司的控制权。而你天天把这个控制权握紧紧的，投资人也进不来。所以，由公司这个商品可以拆着卖的特征，带来的挑战是治理结构的问题。

特征4：公司价值存在不确定性

挑战4：未来收益的不确定性

大家生产的产品、提供的服务，要想成交，最关键的是价格。所有买商品的人，得觉得它特别值，接受你的价格才能成交。所以，我们讲商品得有价值。而公司要想成交、买卖，是不是也需要公司有价值？由此我们看到，公司值多少钱，这是一个问题。

商品定价很容易，制造这个商品投入的料、工、费，再加上我们的预期利润，加成法就可以给商品定价了。

那公司怎么定价？首先我们来考虑公司的价值具有什么样的特征？公司价值是一个定数吗？从成立公司那一天开始，实际上我们就在经营公司这个商品，它的价值天天都在变化，而且可以是上升的，还可以是下降的。今年是上升的，明年可能是下降的。也就是有一个特征，公司的价值具有不确定性。

那我们如何给公司这种商品定价呢？我们可以人为的选一个时点，假定在这个时点之下，公司是不变的，公司不经营了，价值固定在这一点了。而公司的价值体现在所有经营者的心血、时间、金钱，大家投入的这些东西。当我们投入了心血、时间、金钱之后，这个企业的财务就会呈现出来有多少资产，有多少收入，有多少利润。根据资产利润的情况，选择一定的定价方法，在这个时点下，公司的价值就可以确定下来。

首先公司价值具有不确定性，我们人为选择了一个时点，在这个时点下，来看公司的资产利润状态，采用一定的方法定价。不同时点下，公司的价值不一样。价值不同，价格不同；价格不同，大家的融资额就不一样。

所以，有一句话“时点是华尔街的灵魂”。我们在整个公司金融中，时间是重要的。由于有了时点，我们就可以看未来，刚刚我说了，投资就是投未来。而未来可能是盈利的，也可能是亏损的。

由此在经营上给大家带来的第四个挑战就是风险。在金融财务上，什么是风险？一个组织遇到的风险非常多，比如政治风险、市场风险等等。但是，在金融财务上风险是什么？专指一个公司未来收益的不确定性。

我们卖公司，融资固然开心。投资人则一定要看未来的风险有多大。

特征5：价值营销

挑战5：会计报表

你们在商品市场上，卖商品的时候，有没有去吹吹牛？在商品市场上，要讲商品营销。资本市场上，公司的又一特征就是要讲价值营销。而且这种价值营销如果没有做好的话，公司这个商品是卖不出去的。

价值营销的方法有很多，比如说路演、信息披露，都是让投资人来认识公司的投资价值。由此，带来第五个挑战，所有所有价值营销中最核心、最关键的要看你们公司有多少资产、有多少收入、有多少利润、有多少负债，我们得去看报表。我们非上市公司，每一年都要做年报。上市公司，月、季、半年、年度报表都要披露。

银行给公司贷款，也要先拿报表来看。所以，我们要想做好价值营销，最核心、最关键的挑战是做好会计报表。

特征6：要讲双向战略

挑战6：需要创新商业模式

第六个需要大家考虑的问题，是商品市场和资本市场如何协同？如何能既做好商品市场，又做好资本市场？

所以在商品市场上，我们要做强，讲的是产业战略。在资本市场上，要能够融得资金，支持公司的发展，这是什么？资本战略。

当我们到资本市场上去投资、融资的时候，光讲我们的资本战略，讲怎么拿到钱，怎么骗到钱，怎么去包装。在资本市场上的投资人会是什么感觉？你真的是来吹牛来了。

所以，在资本市场上，公司的又一个特征是我们一定要讲双向战略。

首先，你要讲清楚产业战略，如何发展这个产业，企业，解决前面所说的五大问题。怎么有预期、怎么防范风险、怎么更具投资价值、个性、核心竞争力，也就是在资本市场上，你首先要讲清楚你的产业战略。

然后，你再来讲基于这种产业战略，你需要的资金是多少、做什么用、未来的目标、达到的结果，这样投资人才会给你投资。

所以，在资本市场上，不能仅讲资本战略，一定讲的是双向战略。既然我们要讲的是双向战略，在不考虑资本的时候，只是在商品市场上来经营，我们很清楚自己的商业模式。但是，当我们把金融、资本加进去了，给大家带来的挑战是一个创新的商业模式，也就是要考虑产业+资本的模式。

原来我们只考虑产业就OK了，今天必须把资本加进去，这是给大家提出来的第六个挑战。

三、资本战略管理模型

在前面讲的内容中，我们首先重新区别了公司和企业，给公司重新定位。接着讲了我们面临的是两个市场的挑战，分别是商品市场和资本市场。因此，我们需要一个基于资本市场和商品市场的战略规划。

今天，我们不讲战略规划，我们讲的是金融。那在战略规划之下，我们就应该来看一看我们的资本战略。它是金融、财务、会计联动的资本战略。大家注意我们要讲的不仅仅是资本运营，而是整个企业基于资本市场，管理资本的战略。

从资本角度看企业的经营，不分行业、不分大小，大家都在忙一个企业的运营管理的三件事：

第一件事——经营活动。公司是以盈利为目的的组织。经营活动就是挣钱，这是大家忙的第一件事，

第二件事——投资活动。要想盈利，要想挣钱，必须做第二件事，也就是花钱。

第三件事——融资活动。要想经营，要向投资，必须做第三件事，也就是找钱。

作为企业来讲，就是在忙经营活动（挣钱）、投资活动（花钱）、融资活动（找钱）这么一个过程，也是整个企业的金融决策过程。下面我们就对这个过程中进行一个细致的分析，从而归纳出我们的资本战略的管理模型。

1. 财务管理

1.1 现金流

我们从大家最熟悉的运营管理出发。经营活动，主要包括供、产、销三个环节。我们看一下这些主要经营活动背后的资本。

在供应阶段，一个企业有机器、设备、厂房、办公楼，构成了一个企业的长期资金。同时，企业有原材料、备品备件、低值易耗品，这是一个企业的储备资金。

在生产阶段，生产加工、支付税费、发工资，这叫生产资金。

在销售阶段，把产品卖出去，形成的是货币资金。

所以，在整个运营管理中，企业会形成四大流。

大家天天忙的各种日常工作是业务流，我们能够看到、数的清楚的是物流，大家看不见的是资本流，我们领导的是人力资源流。业务流、物流、资本流、人力资源流是企业的四大流。

我们着重要看的是背后的资本流。举个例子，到年底了，财务一般算账是150亿收入减去100亿成本费用，有50亿利润。但是，从资本角度，先不要看利润，而应该看公司在2017年花掉多少钱，收回多少钱，又有多少钱可以用于再投入。

从这样一个角度看资本流动的过程，我们就可以把供产销看作是一个企业的心脏。由心脏所引起的资本转换、回收、再投入，是一个企业的血脉。血脉里头流动的是一个公司的血液，就是现金流。这就是供产销的金融意义，让我们的资本动起来了。

1.2资金链

但是，这也产生了问题。投入、收回、再投入，循环不断进行，企业是不会快速长高长壮的。企业必须像人似的，要去吃饭，也就是融资。通过借来的债权融资、股权融资，拿到资金，再投入到企业里来。企业原来生产100吨，现在可以生产500吨，再投一次，再来一轮，更大了。

利润是什么？利润是供产销经营活动这个心脏造出来的血液。利润有一部分会退出企业，用于分红、支付利息。比如说50亿的利润，分10亿，剩下的可以再进入企业。

所以，大家注意，供产销经营活动也是融资行为，我们叫做内源性的融资，就是内部自己造的。通过外部来的融资，我们叫外源性的，例如股权和债权融资。

大家一定注意，经营活动也是融资。一个企业一定有自己的经营活动，有造血的盈利机制，才能再从外边找资金。中国人讲“打铁还得自身硬”，这就是我说的双向战略，首先企业要讲清楚内源性的融资行为（供产销经营活动）这部分，你才能讲外源性的融资行为。

综上，一个企业的资本流可以分两个部分，供产销经营活动构成的资本流就是我们的现金流。内源性融资（利润再投入）和外源性融资（债权/股权资融资）一起形成的资本流，就是企业的资金链。

由此，通过运营管理，我们会形成对公司内部资本管理的过程，这就是财务管理，又可分成两个管理：现金流管理和资金链管理。一个企业如果财务管理水平很高，把现金、资金管好，可以提高运营的效率，利润会更好，这是一个提高的过程。大家要跟自己的现实经营结合到一起体会一下。

2.会计报表

每年年底和年初的时候，我特别忙的一件事就是参加各个公司的年会。大家开始总结，个人总结、公司总结。会计也要给大家总结，怎么总结？会计要按照一定的会计政策，给大家编制会计报表。

怎么编的？我仍然建议大家对号入座。

l 如果你是负责投资、融资的，你的经营行为就装到了资产负债表里头。

l 如果你是管市场的、管研发的、管办公室的，就装到利润表里头。

l 如果你是总经理，抓全面，应该最关注公司安不安全。最不安全的是你的血液出问题了，那就是现金流量表。

对号入座，你在管什么，你的经营行为就装到哪张报表里去了。

会计报表使我们的经营行为数量化了，你所有的经营行为都可以在会计报表中找到。由此带来了财务分析。透过报表看管理，这是对于我们内部管理者的要求。通过报表，回望你的经营、运营管理，哪儿做得好，哪儿有问题，你要非常清楚。根据问题才能制定下一年度的经营计划。所以对于内部管理者来讲，要透过报表看管理。

3.公司金融

对一家公司来讲，如何将外部投资人的资源给整合回来，如何融到钱，是公司金融的核心。由会计报表出发，通过信息披露，让外部投资人通过会计报表来了解你公司的价值，是最基本的方式。

我们要让投资人认识我们公司的投资价值，所以通过信息披露告诉投资人，我们公司的产业经营部分特别有投资价值，未来会给你带来好的预期收益，我们还能够控制风险，投资人才会愿意给我们投资。

投资人让你一忽悠，就能给你投资了？不会。所以，投资人会做价值分析。投资人得问问自己，我给他的产业投资，值还是不值？所以，透过数据看数据背后的故事，这就是外部投资人看报表的目的。看你的产业经营具不具有核心竞争力，未来有没有预期，能不能够控制风险等等，也就是我们前面提了的六大挑战。

通过报表看数字背后的故事，怎么看呢？利润表和现金流量表向投资人呈现的是这个公司的内在价值。这个公司报表上利润好，现金流不错，光有这些还不行。还要通过看供产销来看你公司的商业模式独特是否独特。供产销作为心脏，健康吗？血液、现金流能造出来吗？

硬指标（现金流量表和利润表），软实力（运营管理和商业模式）都要看，这是内在价值。利润表和现金流量表，在投资心理学中，是打动投资人的报表。也就是说，是让投资人心动的报表。

但心动不完全等于行动，还需要更加深入的了解和分析。资产负债表向投资人呈现的就是预期，呈现未来是否是盈利的。

因此，利润表和现金流量表看的是过去，是你的内在价值。资产负债表看的是未来，展示的是预期收益，它们两个共同构成了这个公司的投资价值，也就是公司价值。

大家一定要对号入座，要从你作为一个管理者，企业家经营的角度出发，把整个企业资本联系在一起来考虑我所讲的内容。我所讲的是财务、会计、金融联动的资本战略，这幅图就是资本战略的管理模型。

总结上面所讲的内容，我们可以看到资本战略的管理系统由四个部分组成。分别是运营管理、财务管理、会计报表和公司金融。

整个模型是：

从产业经营（运营管理）出发，

形成内部资本的管理（财务管理），

按照一定的会计政策编制报表（会计报表），

把这些报表披露给外部投资人，投资人进行价值分析，来决定给你投资（公司金融）。

公司内部的管理者进行财务分析，改善我们的运营管理、财务管理。所有的资本都是为了推动我们企业的发展、管理的提升，这就是企业的资本管理系统。

而资本管理战略又由三个子战略组成：

第一个子战略：如何管理好内部的现金、资金、资本，这是内部的财务战略。

第二个子战略： 如何披露信息，如何编制报表，这是会计战略。

第三个子战略：如何整合外部的资源，这是金融战略。

总的来讲，资本战略的管理模型由一条纵贯线（资本管理系统）+三大子战略（会计战略、财务战略、金融战略）构成。

好的，第一讲内容到此为止。后面几讲我将给大家讲授子战略之间的内在联系，以及各自的重点。

㈧ 如何设定成长型企业股权激励方案

作者：西石
链接：https://www.hu.com/question/30925822/answer/140211479
来源：知乎

1）直接持股，最为直接的方式是持有公司股权。
（2）间接持股，通过持股平台的方式，员工间接的持有公司股权，享受股权分红的利益，但部分权利受限。
从整体上来看，企业在挂牌新三板前可以从以下2个方面开展：
首先，定人。被激励的对象要进行筛选，股权激励的人选要具有战略的高度，要激励那些为公司的发展有足够贡献的人。
其次，定条件。授予条件：分期给予激励对象一定的比例股权；行权条件：被激励的对象每年需要完成相应的考核指标，并规定未达标、严重失职等情况下的股权处理意见。另外，公司需制定详细、明确的书面考核办法来作为公司的规范的考核指标。

具体而言有以下分析：

什么是股权激励

股权激励是公司的实际控制人将拥有的股权通过多种方式分发给公司的骨干人员，让公司的利益和这些激励的对象保持一致，达到留住核心员工，保证公司业务稳定增长，实现企业利益共同发展的目的。

股权激励需要解决的问题是“激励谁”“谁来激励”“激励什么”“激励多少““什么时间激励”“什么价格来激励”“激励后管理”等，也即是激励对象、激励来源、激励模式、激励总量、行权期限、行权价格、激励条件、实施决策程序以及股权动态调整机制。

2. 上市前股权激励的方式

（1）直接激励
被激励人员成为公司的直接股东，经过工商登记生效。
优势：激励效果好，操作简易。
劣势：需要提前约定，并且这种方式一般给予忠诚度高的员工或是对公司做出巨大贡献的人。另外，如果公司计划上市，公司的直接股东的变化也会给上市工作带来较大的麻烦直接股东的变更，会导致招股书的改动工作量加大。

（2）间接激励
公司可以设立一个持股平台，公司将一部分股权通过增资或转让的方式注入于这个平台，作为平台资产。被激励的对象可以通过增资或转让的方式成为该平台的股东或合伙人，从而间接的持有公司的股权。
优势：
1) 可以保证老板的投票权不会如直接激励里直接持股的方式被稀释。
2) 通过设立持股平台，可让老板通过持有51%的股权的方式获得这个平台的全部投票权。其他入股的核心人员直接可获得收益。
劣势：操作程序较为繁琐、成本会偏高，也导致激励效果相比直接激励会打一些折扣。

3. 挂牌上市前股权激励的法律结构

（1）直接激励
直接持股只需要工商变更登记即可，其缺点是税负较高，变现时按照一次性收入20%税率计算。

（2）间接激励
间接激励的股权激励方式是可以设立一个持股平台来操作，主要分为以下两种，各有利弊：
<img src="https://pic4.mg.com/v2-_b.png" data-rawwidth="465" data-rawheight="866" class="origin_image zh-lightbox-thumb" width="465" data-original="https://pic4.mg.com/v2-_r.png">

A、有限公司平台
有限公司成立简易、程序简单，最多可支持50名股东，投票权按照持股比例计算。优点：保持公司投票权。缺点：要交25%的公司所得税。
B、有限合伙平台
有限合伙成立稍微繁琐，同样最多可支持50名合伙人，投票权按照一人一票计算。优点：只要缴纳20%等个人所的税。缺点是公司老板不能通过此种方式取得公司投票权。
例如，采用赋税较少的增资方式入股，对应公司股权价格2元/股，公司3年后股价因为上市，价格变成20元/股，那么假设高管通过持股平台变卖1股获取现金时，有限公司的话需要缴纳的公司所得税是（20 - 2）*25%=4.5元，通过持股协议个别分红，将15.5元现金分红至个人，那么还需要一道15.5*20%=3.1元，实际到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合伙没有公司所得税，可以直接获得（20-2）*（1-20%）=14.4元。

4. 定价格
衡量股权价格的直接方式是看市盈率。假设按照公司目前的盈利不变，市盈率越高，意味着股权越贵，计算公式是：市盈率= 每股价格/ 每股净利润，每股净利润=公司总净利润/股本总额。假设公司注册资本5000万，今年估计净利润8000万，那么每股净利就是8000/5000=1.6元，假设入股倍数是5倍，那么每股价格就是5*1.6=8元。
股权激励应该怎么定价好？对于老板来说，市盈率越高越好，对高管来说，市盈率越低越好。那么需要老板和高管结合实际进行协商，行业好的，市盈率可以高一点，上市把握大的，市盈率可以高一点，公司个体增长很快，业绩爆发期的，市盈率也可以高一点。

5. 定时间
股权激励不能做太晚，报材料后不建议改动，因此即建议报告期时进行股权激励比较稳妥，入股到解锁的时间为4-5年。
另外，股权激励要分批释放，不能一次性释放，分批的同时要分职位高低进行股权激励，这样可以有一个循序渐进的效果。

6. 退出机制
公司经营的过程中会有人员的流动，需要事先做好约定的约束退出机制。如离职后股权公司回购，可以按照同期贷款利率支付利息退股。
（图片来源于网络）

7. 总结
（1）从整体上看，股权激励越早做越好，上市前股权激励利大于弊
（2）激励的方式可以根据忠心程度和贡献大小分别给直接股权和间接持股的方式。
（3）在间接持股的方式上，是设立有限合伙还是有限公司，要考虑成本和控制权。如果老板股权集中，可以考虑有限合伙制，成本较低，如果老板在意控制权，推荐有限公司。
（4）股东投资入股前市盈率要谈好。
（5）股权激励要定时间，循序渐进的方式，可以分3-5年的方案设计期。

㈨ 股权如何划分

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一个创业公司三个合伙人，老大出50万，老二出30万，老三出20万，并约定“出多少钱占多少股”。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要离职，于是问题出现了——当时老二出30万占了公司30%的股，怎么办？

老二当然不同意退股，理由很充分：

第一， 这30%的股份是自己真金白银花30万买的，退了，不合理

第二， 《公司法》和公司章程都没规定股东离职还要退股，退了，不合法。

然后，老大老三傻了，他们确实没理由把老二的股权收回来！但是，万一到时候公司值钱了，老二跑回来讲这个公司30%是自己的，捞白食，怎么办？

最后，创始人内部陷入无穷尽的撕逼，投资人碍于股权纠纷也不敢投资……

创业公司，卒。

此时，老大老三一看股权撕逼撕不出结果，就干脆想了个“破罐破摔”的法子：另开一家公司，赔钱的事交给老人去做，赚钱的事由自己新成立的公司做。结果，这种情况很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪！

创业公司，再卒。

通过以上事例，我们大致可以一窥绝大部分创业团队股权分配的特点：合伙人出了钱就不管了，不想未来会不会继续参与这个项目；股权只有进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。

因此，初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题——

• 怎么分？

• 怎么退？

一、股权如何分配？

1/股权和职能的关联

如题主描述，假设初创公司三个合伙人，一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多（这也是大多数创业公司的标准组合），这个时候应该如何分配股权？

大原则在于，技术研发是一个比较长期的过程，而销售通常只在公司初创时能带来短期的资源效应，而市场职能介于两者中间。

因此，对于这三种职能的股权分配，应该按照各自职能的综合效应，由高向低依次排序为——技术、市场、销售。

依据此，我们还可以延伸到运营公司过程中的激励比例问题，如下表：

注意，以上设计适用于单创始人结构，即在具有多个创始合伙人的情况下，确立一个核心创始人，然后由其组建职能健全的团队。

创始人应当具备极强的战略规划能力，并集中指挥，使整个团队的执行保持高效；不建议树立多个多核心的创始人结构，届时，团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效。

2/企业股权结构的三种模型：

第一种，绝对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%；该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定/否决权。

第二种，相对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下，除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。

第三种，不控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。

这三种模型里面有几个特点：

首先，投资人的股份没算在里面。

预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份，这就叫“买老股”。从法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。而且，一旦创始人卖老股，投资人出很高的溢价进来，创始人马上就面临很大的一笔税。

所以，不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。

那么激励股权为什么建议预留呢？

主要原因是能充当调整机制。比如，很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没多少选择余地，觉得凑合就一起干了。但是过了段时间，发现这人能力不行，此时，预留的部分就能出面解决这个问题。

如果早期股权分配不合理，这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙人还是员工），也能通过预留股权去处理。

3/股权控制方式

纵观国内外上市且发展良好的互联网公司，创始人占股20%左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题？

事实上，不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式：

第一种，投票权委托

最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以，京东对后来的投资人都有前提条件，就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票权。

第二种，一致行动人协议

简单来讲就是，所有事项先在董事会内部进行民主协商，得到一致意见，否则就以老大的意见为主。

第三种，持股平台

针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。

因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，这个持股平台里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。

第四种，AB股计划

AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权，所以他总够有将近90%的投票权。

二、退出机制

设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识，但是事实上，大部分的激励机制的效果都不好。原因在于，公司最后有两条路，要么上市，要么被收购，但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制，将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。

因此，事先约定科学的退出机制，将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。

为此，我们有四点建议——

1/创始人发限制性股权

限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记；第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现；而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。

无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权

2/股权分期兑现

分期兑现有四种方式：

第一种是约定4年，每年兑现四分之一；

第二种是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的；

第三种是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多；

第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清。

这几种模式对团队来讲是不同的导向，可以根据实际情况进行选择。

3/约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。

有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：

第一种，参照原来购买价格的溢价

比如说他原来花10万块买了10%的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。

第二种，参照公司净资产

假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。

因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价

回购为什么要打折呢？基于几个考虑：

• 从公平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的

• 估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格；

• 从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大；

• 从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。

第四种，做好预期管理

退出机制怎么去落地？首先要在理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如：

谈好是基于长期看，还是基于短期投资？

未来这个公司能不能做成？能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。

如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情？

总之，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

*本文观点由以太资本人力总监 Michael 提供

㈩ 公司的股权如何科学的分配

创业公司如何制定员工股份和股权的分配？
关于创业公司的创始人和股东以及员工股权等有关问题，很多创业的人都需要解决的问题。著名风险投资机构Union Square的合伙人Fred Wilson在网站上发文提出了关于到底该给员工发放多少股份比较合理的计算公式和分析，主要思想是根据公司的估值，设置公司员工分级，根据职位设置不同进行公式化的股份分配。另外，Fred Wilson还提出了其他几种员工配股的方法，具有非常强的现实操作意义。
首先，前提说明。
对于你的第一批关键员工，可能是3个，5个，或者10个，你最好不要用到以下公式，因为他们都是在你的事业还没有成型的时候加入你的创业公司。对于给这些关键员工多少股份是一种艺术而不是科学方法。有一个大概的方法，基于百分比，如1%，2%，5%，10%等。另外，一定要将这批人跟联合创始人区分开，该文不是谈论有关联合创始人股权分配问题的文章。
当你完成组建核心创业团队之后，给后续进来的新员工分发股权就要考虑引入新的计算方法了——普遍做法是基于一定数量价值的股票，那么是多少呢?
具体思路：
首先计算出你公司当前的估值(可以是上次融资后的估值，或者是最近其他公司期望收购你的公司的出价，又或者是未来现金流表现在今天的贴现价值等)，无论你用哪种方法算，该价格都应该是你愿意将公司出售的一个价格。所以公司估值是第一个很重要的数据(我们假定其为2500万美元)，另外一个很重要的数据就是完全稀释股份(fully diluted shares)的数量，我们假设其就等于1千万已发行股份。
然后将你的新雇员分级。CEO和COO应该排除在外，因为他们这部分的股份奖励一般由董事会决定。一般的做法是分为4个级别：高级管理层(首席财务官，销售副总裁，首席营销官，首席技术官，人力资源副总裁等等)，主管级别的管理层(工程师主管，设计主管等等)，关键位置上的员工(如工程师，产品经理，营销经理等等)，普通位置上的员工(比如接待处等)。
各个级别的乘数一般如下，不是硬性规定，也可以自己根据实际情况设定：
高级管理层：0.5x
主管级别：0.25x
关键员工：0.1x
普通员工：0.05x
假设你的首席财务官的年薪为17.5万美元，那么你应该给他们的股份价值就是17.5×0.5=8.75万美元。
那具体是多少股份呢?我们开始假定过公司估值为2500万美元，完全稀释股份数量为1000万股，那么具体的股份数量=(8.75/2500万)×1000万=35000股。
另外一种也许更加直观的方法就是用应该发放的股份价值除以当前股价就可以获得具体股份数量。首先，当前股价=公司估值(2500万)/完全稀释股份(1000万)=2.5美元/股;然后，具体股份数量=应发放股份价值(8.75万)/当前股价(2.5)=35000股。
所以这里一个最为关键的思想就是以股份价值的形式来发放股份，而不是以占公司总股份的百分比形式来发放，因为这样做太昂贵了。另外考虑到给员工发放股份同样遵循Vest原则(一般为4年)，而公司在4年里的发展可能会是5倍10倍的，那么其员工获得的股份价值也会随之增长5倍10倍，由8.75万美元达到 44万美元甚至87万美元。而且这一种做法还能更好的让员工明白，他们股份的价值将随着公司价值的增长而增长。
非常希望这个简单的逻辑能够对创业公司的创始人分配股份有一个好的借鉴作用。不过不论你最终用什么方法来分发股份，使用一套合理科学的方法以保证公平都是至关重要的。