宾馆股权转让存在些什么问题

1. 股权转让要注意哪些问题

股权转让注意事项：对目标公司进行尽职调查；小心签订《股权转让意向书》；目标公司其他股东表态；尽早办理公司股东名册变更和工商登记变更；其他。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2. 股权转让会遇到哪些风险

风险一：不可抗力风险
这种风险分为两类：一是不可抗力的发生直接导致作为转让标的的股权消灭而导致履行不能的风险。简单的说就是，由于公司运营过程中违法经营，触犯了法律的禁止性规定，而由行政机关代表国家依法强制注销登记，使公司的股权归于消灭。此时，如果已签订股权转让合同的公司股东对公司的违法犯罪活动知情，为恶意当事人，则转让合同的效力可能因违反诚实信用原则而归于无效，自然不发生风险负担问题。
如果已签订权转让合同的公司股东对公司的违法犯罪活动不知情，为善意当事人，且受让方也是善意的交易相对方，此时便会发生风险负担问题。
二是不可抗力的发生不会致使股权消灭而导致履行不能，而会使股权的价值急剧减少的风险。此时，首先应考虑能否适用情势变更规则变更或解除合同，以此实现双方当事人利益的平衡。由于情势变更的充分举证难度较大，且在实践中由于公司本身的性质差异极大，往往难以适用情势变更规则公平地解决该问题。在这种情形下，一旦无法运用情势变更规则，就应适用风险负担规则加以解决。
风险二：意外事件风险
虽然意外事件并不会直接使公司主体资格不存在而导致股权的消灭，但与不可抗力类似，意外事件也可能导致公司资产的巨大损失甚至于濒临破产，从而使股权价值骤减。譬如，公司因生产造成环境污染而负担巨额的赔偿责任，有时造成此污染的公司并无过错，但仍要承担无过错责任。对于转让合同的当事人而言，这样的结果双方往往均无过错。此时，仍然首先考虑能否适用情势变更规则。一旦双方均无法充分举证证明此种情况属于情势变更可以适用的情形，便需要通过风险负担规则来解决。
风险三：第三方过错风险
与意外事件相似，第三方过错一般不会直接导致股权的消灭，而可能造成股权价值的减少。该种风险不适于运用情势变更规则加以解决，因为该类风险属于第三方侵权造成的损失在转让合同双方当事人之间分配的问题，往往需要首先运用风险负担规则将损失在双方当事人之间分配。一旦合同的一方当事人承担了风险的损失后，该当事人当然有权向造成风险的有过错的第三人追偿;如果之前投有相应的保险，负担风险的合同当事人还可以向保险公司申请获得理赔。
风险四：公司股权性质风险
上述风险几乎是股权转让合同与普通买卖合同所共同面临的风险。然而，除了以上几类来源可能造成的股权转让风险之外，还有一类风险十分特殊，因为它仅仅发生在公司股权转让过程当中，即由公司股权自身性质所导致的风险。例如，由于公司股东会或董事会决策错误，造成公司在经营和交易的过程中遭受巨大损失，导致转让的股权价值急剧减少。该类风险既不属于不可抗力或意外事件，也很难说是由于第三方过错造成的。
因为董事的决策只要符合“商事判断规则”，就可能获得免责的保护，而股东一般不会因为正当行使表决权后决策结果造成公司损失而被要求承担责任。
风险五：公司负债的风险
在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。负债应包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。或有负债包括受让前，目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿，这些均不是股权出让方故意不揭示或自己也不清楚的负债。

3. 股权转让有哪些利处和弊端

您好，股权转让有以下利处与弊端：
第一，限制条件较少，主要表现为可不考虑项目开发进展程度均可进行。
第二，股权收购方式手续简单：股权转让方式无须办理土地使用权和项目建设开发者名称、批文、许可证等事项的变更登记，而只需在签订股权转让协议的基础上于工商登记部门办理股权转让变更登记即可。手续相对较为简单，更便于受让人进行开发利用。
第三，股权收购方式可以节省费用：直接通过转让土地使用权根据相关的税收政策、法规的规定，受让方需交纳成交金额3％的契税和房地产交易的0.5％交易手续费。此外，转让方还需交纳5％的营业税以及土地税。而股权转让的方式仅仅涉及交纳企业所得税或是个人所得税，无需交纳办理土地过户契税、营业税和手续费等税费，大大降低了开发成本。
第四，开发快捷。由于房地产项目公司股权收购一旦办妥股权转让手续，受让人即可投入资金进行后续开发建设，无需再另行成立房地产公司或是针对已有的房地产公司无需再受到房地产公司资质等条件的限制。
二、股权转让的弊端
当然，股权转让也有缺点：
第一，或有债务的风险很高。项目公司是一个动态的独立运行主体，长期的经营行为，不可避免地将会产生对外债务或存在对外担保、资产抵押等情形，而该等行为并非均需完成公示程序。因此，即使进行了前期全面调查，也无法完全规避项目公司存在对外担保、股权转让前的不明债务或违约合同赔偿等风险。并且由于长期经营，有些或有债务的发生，转让方自己也是不可能预见或知晓的。而受让方受让股权后必须对项目公司的债权债务全面承继，这就是股权转让的 风险。
第二，谈判的时间较长：由于股权转让，受让方不仅需要关注公司名下土地使用权的清洁，更加关注公司在转让前的动态运营中所产生的负债、担保、合同违约等公司资产、股权、债务的清洁。因此就谈判阶段而言，双方关注的着眼点并非简单的土地使用权单项资产的交易安全及可行性，加之受让人由于信息不对称，将给双方谈判带来难度和时间跨度的长期性。
第三，股权性质对转让带来的限制：例如国有企业进行股权转让，则股权转让将涉及到国有资产管理部门、产权交易等机构的，在转让时也将涉及上级部门审批、于产权交易挂牌交易等繁琐手续，将给股权的转让带来很多限制，加大了转让难度。又如国内企业的持股人将股份转让与外国主体或是外商企业的持股人将股份转让与国内主体，将涉及到企业性质变更、外商优惠政策的丧失、外商领域限制等的限制和约束，如未能达到上述实质条件及程序要求，则可能导致转让行为无效。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

4. 公司股权转让存在哪些风险

公司转让股权存在以下法律风险：
1、合同订立、生效过程不规范，导致合同存在可撤销、无效等情形的风险；
2、合同履行时，因人的行为或不可抗力导致合同无法按约履行，可能会造成相应的损失；
3、其他风险。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条
违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。

5. 股权转让过程中存在什么问题

法律分析：一、股东在股权转让过程中存在的问题：(一)有限责任公司股东股权转让实践中面临的困境。出资转让通常有两种情形：1、对内转让和对外转让，股东出资转让的实质也就是股权转让。对内转让指将股权转让给公司的其他股东，这既不会影响到公司的资合性质也不会造成人合的矛盾，因此公司法对此无限制，只要转让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可，其他股东无权干涉。2、对外转让股权须经1/2以上的股东同意，可是在第一种理解下，通常有两种结果：1、出资转让未经过1/2以上有表决权的股东通过，不同意转让的股东购买其股权;2、若是通过则可以向股东外的人进行转让，转让时股东有优先购买权。所以或者是原股东不同意转让而自己购买，或者是同意转让，在同等条件下其仍有优先购买权，所以这里对通过表决权股东人数的比例要求，并没有实在的意义也就无存在的价值。(二)我国现行的司法救济手段及其不足公司法给股东变现其出资留了两个通道，一是公司减资;二是股权转让。但是减资意味着股东先于债权人取得公司财产，而公司资产的减少会危及债权人利益的实现，因为这些资产本来是债权人利益实现的期望所在。二、股权转让的理论基础：(一)、股东利益保护的权衡有限责任公司具有很强的人合因素，股东间良好的信任、合作、依赖关系是公司运营的基础和保障。所以当某股东欲转让股权时将可能损害到其他股东的权益，原股东若不愿接受新的股东加入，以维护原有的人合关系，就必须受让该转让的出资，被迫增加其出资。(二)、股东与债权人利益保护的权衡资本维持和资本充实原则要求公司保持与其注册资本相当的资产，不得任意增减资。因为公司以其全部资产对外承担责任，股东只以其出资对公司承担责任。为保障债权人的合法权益不受侵害，必须对公司资本的增减实行严格的限制。(三)、股权性质的可转让性关于股权性质的争论由来已久，有人认为股权是所有权、物权，笔者赞同股权是一种社员权的提法。即公司是社团法人的一种，股东是它的成员(社员)，股权就是股东基于其社员资格而享有的权利，包括若干种财产性质的请求权和共同管理公司的若干种权利。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

6. 股权转让纠纷中存在哪些疑难问题

您好，
一、股东资格的认定标准
1、在股权原始取得的前提下，未到工商局登记备案的修改后公司章程，效力如何?
析：审核该公司章程是否经过代表2/3以上表决权的股东同意变更，如经过同意变更，则在公司内部产生效力，不产生对抗公司外部的效力。
2、股权能否转为债权?能否由控股股东和某股东签订退股，即转为借款关系，将股权关系转为债权?
析：不能，如未经减资或内部股东会决议，通知债权人等法定程序，直接将股权转为债权关系，将导致股东可以随便退股，不利于公司内外部的稳定。
3、在原始取得的情况下，公司设立时即取得股权与公司成立后通过增资扩股取得的股权，工商登记备案对章程效力的影响?
析：前者具备发起人出资、章程、股东名册，到工商登记备案后取得股东资格，此时工商登记备案是取得股东资格的生效条件，不备案，章程无效。
后者涉及出资是否为取得股东资格的必备条件?出资是实质条件，目前分实缴出资、认缴出资。主流观点以形式要件为主。形式要件即股东会决议、出资证明书、股东名册、修改章程等，只要能证明其是股东即可。此时修改后的公司章程未登记备案的，对内有效，不能否认章程中记载的股东的资格，登记备案仅是对抗效力。
4、继受取得股权中，有偿股权转让时，受让人何时取得股权，即何时承担股东的权利义务?
析：目前有意思主义、形式主义的不同观点。主流观点为形式主义，即登记生效主义，股权转让合同生效不代表股权变动，需记载于股东名册，工商登记备案，或者提供变更的章程、存在股东会决议、以股东身份参与股东会等佐证时，承担股东的权利义务。
5、特别提示
①公司负有向受让人变更工商登记、记载于股东名册的义务。
②转让人负有向公司通知股权转让事宜的义务。
③如发生纠纷，受让人可以公司为被告提起诉讼，如转让人未完全履行转让合同，则可以公司和转让人为被告，而仅以转让人为被告提起诉讼，可能诉讼主体存在问题。
④关于公司内部事务上，如股东名册和工商登记不一致，以股东名册为准;外部事宜，如股东名册和工商登记不一致，应以公示公信原则，以工商登记为准。
二、瑕疵股权转让
1、瑕疵出资是否认可其股东资格?瑕疵股权能否转让?
析：以形式主义认可其股东资格。此时转让瑕疵股权属于有权处分，即不适用善意取得制度。
2、瑕疵股权受让人能否取得股东资格，是否应承担股东义务?
析：主要存在有效、无效、可撤销学说，主流观点是先分析受让人的主观状态，后确认有效或可撤销。如受让人知道或应当知道受让的股权存在瑕疵，自甘冒险，则该股权转让合同属于有效合同，受让人应承担相应责任。如受让人被欺诈或从常理认为其不可能知道的，则属于可撤销合同。
3、瑕疵股权转让后转让人应承担的责任?
析：①对公司，应补足出资。因出资是股东法定义务，故不享有诉讼时效抗辩。未及时补足，可通过股东会决议，解除其股东资格。如公司大股东拥有2/3以上表决权，则因其属于利害关系人，应不参与该股东会决议(实践中能否实现，需视具体情况而定)。
可对瑕疵出让股东权利进行限制。如在章程中或股东会决议，限制其股权收益权、清算解散时剩余财产分配权、新增股份时限制其优先认购的权利等。
②对其他股东而言，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
③对受让人，应承担买卖瑕疵担保责任。
④对公司债权人而言，债权人可要求该股东在瑕疵出资的本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
4、瑕疵股权转让后受让人应承担的责任?
析：如受让人为善意的，不知或不应知道受让股权有瑕疵的，受让人不承担责任。如受让人知道有瑕疵还受让的，则其应和瑕疵股权的转让人承担连带责任。
5、能否对瑕疵股权受让人的股权设置限制(如利益分配、财产有限分配等权利)?
析：依据后手取得的权利不能大于前手的理论基础，可以追及至受让人，但受让人可不对其他股东承担违约责任。
三、股东名实不符时的股权转让纠纷
1、特别提示
①隐名和显名股东的关系，可参考信托关系，依据信托原理来处理。
②显名股东根据外观条件，推定为股东。
③显名股东取得了名义上的股权，但其股权受到一定的限制，特别是其股权处分权。
④隐名股东不享有显名股东的法律地位，隐名股东为实际出资人或实际投资人，可享有股份所带来的权益(收益权等)。
2、隐名股东要求显名，如何处理?
析：欲显名，需其他股东半数以上同意，可显名。如其他股东事先不知道其隐名股东身份，事后也不同意显名的，则隐名股东显名不成。可依据其与显名股东之间的协议解决。
3、实际出资的隐名股东转让股权，效力如何?
析：因实际出资人不显示为公司股东，从外观形式上不享有股权，不能使受让人取得股权，公司可以股东名册的记载或工商登记信息对抗该股权转让。
4、显名股东转让股权，效力如何?是否为有权处分?
析：根据股权的外观条件，应为有权处分。但法律规定，可适用善意取得制度，显名股东如未经实际出资人同意转股权的，可参照《物权法》第106条规定的善意取得制度。受让人能否取得股权，取决于受让人是否符合善意取得的构成要件。

7. 股权转让中会面临哪些法律风险

一、股权转让中利益相关者法律风险

此利益相关的人包括股东、债权人等，股权转让过程中对中小股东权利的损害主要是大股东利用优势地位侵犯中小股东的知情权、表决权等，使股权转让行为完全被大股东所控制。

以股份回购为例，在实践中，虽然公司质量的好坏可以通过回购价格体现出来，但是回购通常发生在上市公司与大股东之间，属于典型的关联交易。

如果交易的资产状况存在明显的或隐藏的问题而又难以体现在交易价格中，中小股东就有可能因股东会擅自作出决议而被侵犯利益，从而引发股东请求人民法院撤销此决议的诉讼风险。

这是由于股权结构不合理和信息批露不规范的原因造成的，因此，应重视股份回购的信息批露程序和股东知情权、表决权的保护。

二、债权人权益保护中的法律风险。

股份有限公司债权人实现其债权的重要保证就是公司的资本。根据资本不变的原则，非经修改公司章程，不得变动公司资本。但是，为减少注册资本而进行股份回购后，就必然会降低注册资本，这不利于债权人利益的保护。

因此，一方面涉及到信息批露问题，另一方面，债权人为保护自身的利益，可能会事先提出相应的保护措施，比如对财务业绩制定一个明确的标准，防止公司在资金不充足或财务状况恶化时仍采取回购行为。

三、股权瑕疵法律风险。

实践中，股权瑕疵的法律风险主要表现在以下几个方面：

1、出资不实瑕疵中的法律风险。即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额，法律规定出资不实的股东应补缴出资，多发生于知识产权等非货币出资中。因此，对出让人出资种类的考查，也显得十分必要，尤其是非货币出资，容易发生出资不实的情况。

2、出资不到位（违约）瑕疵股权转让中的法律风险。即股东出资不按时、足额缴纳，该股东除补足出资外，应对其他股东承担违约责任。因此，对出让人缴纳出资实际情况的考察，也是十分必要的。

2、虚假出资瑕疵中的法律风险。即股东根本未出资，采用欺骗手段获得登记机关的信任。在发生虚假出资的情况下，该股东不仅应补足出资，而且还要承担行政处罚的法律责任。

综上可以看出，受让人不明知出让人存在出资瑕疵，则受让股东对该出资不承担任何责任，但公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资。否则，在明知瑕疵的情况下人受让该股权，在实践中，一般承担出资补充赔偿责任。

四、价款支付法律风险。

股权转让价款的支付应十分慎重,在此过程中，主要面临以下几个方面的法律风险：

（1）转让价格确定中的法律风险。确定股权转让价格通常有几种做法：将股东出资时股权的价格作为转让价格；将公司净资产额作为转让价格；将审计、评估价格作为转让价格；拍卖、变卖价作为转让价格；国有股权转让的价格每股不得低于净资产值。

实践中，可以考虑首先采用综合评估确定股权转让的基准价格，在此基础上协商确定转让价格。

（2）支付方式选择中的法律风险。包括支付工具选择中的法律风险；支付期限选择中的法律风险；价款监管中的法律风险---将价款提前提存；受让方须承诺受让资金合法，且有充分的资金履行能力，并确定履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。

五、股权置换（交叉持股）中的法律风险。

交叉持股容易发生不正当的关联交易（控股股东、实际控制人），使企业产权模糊化，难以形成实际控股股东，公司的管理人员取代公司所有者，形成内部人控制；

关联公司可能会受到大股东或控股集团意志的损害，在商业机会上、分配利润上，小股东都可能得到不公平的对待，从而激发股东矛盾。

因此，可考虑通过公司章程予以限制，对外投资时，必须经过有关机构（三会）的表决，对投资的限额进行限制，从而加强对关联公司经营决策的监管和控制，对表决权的保护。股权置换的方式实践中有三种方式，即股权置换、股权加资产置换或股权加现金置换。

六、股权继承中面临法律风险。

股份有限公司以资合性为主，不存在股权继承问题。有限责任公司股权兼有股东人格权的属性以及人格权不能被继承的法律性质，因此股权继承的程序及其方法就具有与一般遗产继承不同的特殊性。

就有限责任公司而言，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。

有限责任公司股东资格的取得必须得到其他股东的承认或认可。股东个人的经营才能、社会阅历乃至信誉、道德品质等因素，股东之间都是难免会考虑的。

(7)宾馆股权转让存在些什么问题扩展阅读：

1、股权转让合同的生效风险及防范

除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效。法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股股权转让。

转让方和受让方也可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效。

应当注意的是，股权转让合同的生效并不等于股权转让生效。

股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。

2、股权转让合同的履行风险及防范

股权转让合同的履行(相对于有限责任公司而言)，转让方的主要义务是向受让方移交股权(具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为)，而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。

转让方在股权转让过程中可能提供不实资料和信息，为防范该种风险，受让方可要求转让方对其不诚信行为可能引起的未来纠纷、债务等做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。

诚然，受让方在交易过程中亦可能存在不履行或不完全履行支付股权转让对价的行为，为此，转让方可在股权转让合同明确约定违约赔偿的范围、计算方法，转让方也可要求受让方做出保证或提供担保。

3、股权转让合同不应违反法律强制性规定和公司章程规定

任何规避法律的合同安排都是法律所禁止和否定的，股东要想成功地转让其拥有的全部或部分股权，受让方要想顺利地取得该全部或部分股权而成为新股东，在进行股权转让合同设计时。

就必须注意法律法规、公司章程在转让主体、内容、程序等方面的规制，遵守《公司法》、《合同法》、《民法通则》等法律法规的相关规定及公司章程的规定。

参考资料来源：民商法律网-公司股权转让中的法律风险之识别与防范

8. 集团酒店转让其中之一存在什么风险

风险会有很多，多数是经济利益等问题。
一般酒店转让多数是经营不善或是其他不可控因素造成，那么在转让的时候，多关注一下债务、纠纷问题、股东是否达成一致、担保、股权质押、税务异常、记账报税、各种申报齐全等问题。
不管是要转让酒店还是接收酒店都应该仔细审查酒店的情况再做进一步的计划，减少不必要的风险。

9. 股权转让纠纷中有哪些常见的法律问题有什么解决的方式

随着社会的发展以及经济的进步，在我们的生活中经常会出现各种各样的问题。那么对于一些在大城市工作的人来说，他们日常生活中经常能够听到股权这两个字。那个股权是股东以自己的出资行为而享有从公司获得一定的经济利益，但是当股权转让的时候也会出现一些纠纷。并且会出现一些法律问题，那么今天我们要说的就是究竟有哪些常见的法律问题，以及有哪些解决方式？

那么最后就是有的时候受让人实际投资没有到达一定的额度而引起的纠纷，那么像这样的纠纷需要用法律来介入才能够解决。并且受让人在这个时候必须要承担相对应的责任，也不能够免除第三方的责任，只有这样这家公司才能够正常的运作。严重的时候需要法律的介入，并且对其中的违约人员作出相对应的惩罚。