如何确定审计委员会的股权薪酬

⑴ 股票薪酬模式名词解释

是指股票并计算进入薪酬体系。股权激励一般包括股票和期权，是一种风险收入，实为分配给企业经理人的剩余索取权，让经理人在承担一定风险的前提下，分享企业剩余。作为企业经营者，他们是企业的首脑，是经济舞台的主角，仅仅是普通人的回报、奖励、荣誉和补偿已远远不能激励他们。

据此，运用经济手段调节他们的收入平衡，使之最大限度地发挥他们的聪明才智，调动他们的积极性，是最合理、最科学的方法。合理的薪酬构成，对他们不仅仅是一种经济回报，而是一种素质奖励、能力肯定，他们所得到的也不仅仅是金钱，而是一种价值的实现；他们所获取的不仅仅是经济利益，而是一种经营风险和社会责任。

合理的薪酬构成，使经营者的一切经营决策、管理手段、运行方式必须无条件地依此标准来决定，也就是说，他们对企业的一切决策行为，必须是毫无保留的投入。

(1)如何确定审计委员会的股权薪酬扩展阅读

股票薪酬可能会降低审计费用。首先，从利益一致理论的角度，审计委员会股票薪酬会使得审计委员会成员利益与股东保持一致，进而加强审计委员会的作用，提高公司内部治理的质量。因此，公司对外部监督的需求减少，进而对审计鉴证服务需求减少，审计费用相应地降低。

这种逻辑被称为“审计委员会对审计服务需求低（AC less demand）”。其次，从利益冲突理论的角度，由于审计委员会成员薪酬与股票收益挂钩，为了获取更多个人利益，审计委员会股票薪酬会使得审计委员会成员通过行权和抛售股票来使个人利益最大化。

审计委员会成员会包容管理层向上盈余管理的行为，减少外部审计，审计费用相应地降低。这种逻辑被称为“审计委员会有高动机削减审计费用（High incentive choice）”。

⑵ 请问，审计委员会委员的构成到底该是怎么样的

公司法中没有对独立董事人数有规定，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定：上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
非上市公司可以根据自己的情况进行设置，独立董事毕竟不是直接参与经营的，对企业情况也不一定熟悉，人多了不一定能达到股东利益最大化的目的！

⑶ 薪酬委员会、提名委员会、审计委员会的成员由哪些构成

薪酬和审计都必须是独立的NEDs

⑷ 审计委员会制度的基本框架

(一)国有企业审计委员会制度的成员构成 委员应具备董事资格。审计委员会是隶属于董事会的专业委员会，其成员的选择与公司董事会的构成具有直接关系。目前，国有企业董事会中有内部董事(含职工董事)、外部董事和国有控股上市公司董事三类。因此，审计委员会委员应从外部(独立)董事中选择。审计委员会的主席对审计委员会的工作及作用的发挥具有关键作用，因此主席的选择应有国有资产监督管理机构确认任命。 2. 委员的基本条件。
主要包括：①了解公司所在行业的情况及影响该行业的社会、政治、经济、法律等因素；②对公司的历史、现状、组织结构、经营理念、经营政策有较全面的认识；③ 了解公司的内部控制制度、预算管理制度及财务会计制度；④具有良好的经营管理知识和财务会计知识，并有独立的判断能力。
3. 委员的提名及任命。
审计委员会委员的候选人应由广泛的渠道产生，如公开招聘、股东推荐、董事会推荐、经理人推荐、社会推荐、个人自荐等并组织差额选举，采用一定的公开方式(例如报刊)，向社会公示审计委员会当选人的情况。
审计委员会实际的规模，取决于公司业务的规模和结构的复杂性以及委员会在职人员的经验和工作时间，审计委员会的成员一般由3名到9名不等。笔者认为在实务中除审计委员会主席外，其他委员应由公司董事长提名，由董事会决议任命，报国有资产监督管理机构备案。
4. 审计委员会主席应在外部董事中选聘。
要求该外部董事具有高级会计师、高级审计师或中国注册会计师之类的会计资格水平，负责审计委员会工作，既要保证审计委员会的独立性，又可保证审计委员会能胜任其工作。同时要提高审计委员会的效果、效率，强化可操作性，还要明确审计委员会主席的职责，例如向国有资产监督管理机构报告工作，由其负责与外部审计机构协定审计业务约定书等等内容。
(二)国有企业审计委员会制度的基本功能
从我国审计委员会的发展情况和上市公司的年度报告反映情况来看， 《上市公司治理准则》(2002)是我国上市公司发展审计委员会的蓝本， 它明确了审计委员会5个方面的基本职能：负责内部审计与外部审计之间的沟通、提议聘请或更换外部审计机构、监督公司内部审计制度及实施、审核公司的财务信息及其披露和审查公司的内控制度。把这五点进行归纳总结，分为以下三点： 规划。审计委员会应就下列事项加以规划：①依据董事会核准的审计委员会工作议程或实施办法，对公司审计计划加以检查与评估；②考察并确定对公司财务报告实行法定审计的会计师事务所；③检查并沟通内部审计工作与外部审计工作；④每年评估公司审计计划的适当性。 2. 监督。
审计委员会无法经常性地参与会计与审计业务，但董事会应对会计与审计业务负有最终的责任，因此，审计委员会应对下列事项进行监督：①内部审计工作；②内部控制制度与相关的经营风险；③ 财务报告及披露；④ 公司的捐赠、赞助及其政策；⑤计算机信息处理技术系统；⑥其他董事会交办的工作。
3. 报告。
审计委员会应向董事会及国有资产监督管理机构报告的内容包括：①会计政策及会计估计的适当性；② 财务报告的完整性与可靠性；③会计师事务所与内部审计机构的审计报告及审计结果；④ 有关公司的重大担保、诉讼等法律咨询报告及结果；⑤有关公司专项财务问题的调查报告及结果；⑥其他董事会特别提交事项的审查报告。
(三)国有企业审计委员会制度的隶属关系
理论界有的学者认为审计委员会独立于公司的董事会，直接对股东大会负责，审计委员会的成员由公司的股东大会任命，由外部(独立)董事和其他不直接参与公司经营管理的人员担任。有的认为审计委员会应设在监事会下，直接对监事会负责。笔者认为依据《中华人民共和国公司法》的规定，结合国有资产监督管理机构关于法人治理结构的要求，审计委员会是服务于董事会的，而监事会的职责是监督董事会的，国有企业的审计委员会应设在董事会下，独立于经营管理层。
(四)审计委员会制度的胜任能力 成员胜任能力方面。在审计委员会合理的任命期间，每一个成员均要求能够“解读和理解基本的财务报告，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表”。并且，至少有一位成员应具备：在财务或会计方面的工作经历；会计的必要职业证明；或者其它相当的经历或背景，这些能够产生个人的财务综合判断力，包括曾经任职首席财务官、财务总监或其他承担财务疏忽责任的高级管理人员。对于审计委员会成员的要求，可堪称审计委员会能够发挥如此巨大作用的核心原因。高素质的、相对独立的成员，从一定程度上确保了审计委员会的规范运作。 2. 审计委员会成员的任职资格。
审计委员会成员的任职资格的共同要求应该是：没有贪污、行贿受贿、侵占财产、破坏经济秩序等方面的犯罪记录和信用劣迹记录；具有诚实守信、勤勉尽责、坚持原则的品质；具有财务、会计、审计等方面的专业知识和较强的财务理解力，能够阅读和分析财务报表，并能对财务状况做出专业判断；具有财务、会计、审计相关工作的丰富经验；熟悉公司运作、公司提供的产品及服务；理解主要会计原则，能够迅速判断新推出的会计原则及法律法规对公司的影响；熟悉公司面对的风险及相应的风险管理机制， 具备从多角度分析问题及作出建设性提议的能力；能投入足够的时间和精力等。
(五)国有企业审计委员会制度设计的权责安排
从制度设计的原理上看，审计委员会应当肩负三方面的职责。
①审计委员会最基本的职责是督导公司审计职能的有效运行，保证财务信息的质量；②表现在公司财务和内部控制方面；③表现在公司治理方面，应确保公司有效地遵守法律法规、遵守商业道德、保持有效的控制以使管理层进行科学的决策。
(六)国有企业审计委员会制度的运行
借鉴欧美等发达国家关于“审计委员会必须建立一定的程序系统，来完成与会计处理、内部会计控制、内部审计、员工匿名举报可疑的会计问题及审计处理等相关申诉事项的受理、执行和保留记录等任务；国有企业必须负责提供审计委员会合适的财务和资金保证”的新规定，为更有效地发挥审计委员会的职能，笔者认为，国有企业审计委员会的运行
应建立以下制度性规定： 审计委员会必须建立起自己科学合理的运行程序系统。
首先，审计委员会应制定具体的章程，清晰定义其目标、使命、框架、开会次数、议事程序及会议召开的时间、功能和职责等；其次，赋予审计委员会在实际运行中进行专项调查的权力，明确其定期向董事会和国有资产监督管理机构报告的责任；再次，审计委员会还应领导并定期检查内部审计部门的工作， 搜集独立审计信息并聘请合格的会计师事务所，要求执行董事和财务主管出席审计委员会会议，提供相关材料，回答股东所关注的问题等。这样，从制度上明确了审计委员会的运行程序，可以减少审计委员会制度荒废或流于形式的现象发生，将审计委员会的工作规范化、制度化。 2. 必须为审计委员会提供合适的资金保证，以使审计委员会建立一定的程序系统来履行其职责。
为了保证审计委员会有效地按照其章程开展工作，国有企业必须为审计委员会提供适当的、履行职能必需的资金支持。为此，国有资产监督管理机构、中国证监会等部门可以文件或规章的形式，将审计委员会经费开支纳入股东大会表决事项，以年度股东大会决议形式或直接列入国有资本经营预算方式保证审计委员会拥有足够的活动资金。
3. 应在年度财务决算报告中说明审计委员会履行职责的情况，如果审计委员会工作出现问题，应说明理由。
笔者建议，国有资产监督管理机构要求的年度财务决算报告要对审计委员会的成员及其履行职责情况进行信息披露，还应披露审计委员会成员是否独立，而且当审计委员会工作出现问题时，应强制披露问题内容，并说明问题的原因和已采取或拟采取的解决办法，以加大审计委员会工作的透明度和信息使用者的监督力度， 必要时国有资产监督管理机构可直接调查。
构建国有企业审计委员会制度框架体系的几点意见[2](一)国外经验和模式
建议国有资产监督管理机构借鉴国际经验与模式，设计出符合中国国情的外部董事制度。审计委员会必须引入外部董事制度，外部董事应由国有资产监督管理机构选聘和管理。尽快建立必要的准入门槛，规范审计委员会委员提名与聘任制度，以提高审计委员会委员的人选资格和胜任能力。
(二)提高审计委员会委员的独立性
独立性是委员有效履行其职责的最关键因素。审计委员独立性的要求具体包括：
①当年度或过去两年内未受雇于公司或其关联企业；②除了董事的酬金外，并未从公司或其关联企业取得任何报酬；③当年度或过去两年内未受雇于向该公司提供商业服务的公司；④非公司现任或过去两年的主管及雇员的配偶及关联人；⑤委员个人或所在单位未接受过公司的捐赠或赞助；⑥不具有互兼董事或交互关系。
从发达国家的经验来看，审计委员会必须有充分的独立性才有利于其职权的行使。这也就是要求审计委员会成员最后全部由独立董事担任。而我国的《公司法》对独立董事的设立没有做硬性规定。只是在《上市公司章程指引》里提到，上市公司可以设立独立董事。所以除了一些为了增强股民信心而设立的公司外，大部分公司不愿意设立独立董事，独立董事也因此一度被戏称为“花瓶” 。如果独立董事的人数达不到相当高的比例，则他们“独立性”的优势难以体现。是否尊重他们的意见，在很大程度上还是靠大股东的自觉，而非制度性的约束。
因此，笔者认为，为了不断提高审计委员会的独立性，应该加强法规及相关制度规定，提高审计委员会中独立董事的比例，并确实地赋予他们权力。
(三)将审计委员会的职责与权限写入公司章程
建议将审计委员会的职责与权限明确写入公司章程，明确规定审计委员会对聘请会计师事务所及商定审计计划等相关工作的参与权， 从而确保审计委员会在公司中的权利、责任和义务。
1. 由审计委员会领导内部审计工作，内部审计主管由审计委员会提名，交董事会决议，报经国有资产监督管理机构备案。一直以来，国有企业内部审计机构由管理当局领导，内部审计的独立性较弱，内审监督只能对下而不对上，面对管理当局操纵利润，提高经营业绩的行为显得无能为力。将内部审计改为由审计委员会领导，并对审计委员会负责，内部审计机构从管理当局中独立出来，更能客观、公正地实施审计监督，提高审计效果；并且，审计委员会的许多方面工作是倚靠内部审计来实施，需要内部审计收集材料、提供信息和进行参谋，将内部审计转为审计委员会领导，方便审计委员会工作开展，提高工作效率和充分发挥其职能。
2. 明确规定审计委员会会议一年至少召开四次，并有权要求执行董事和财务主管出席会议，提供相关材料，回答所关注的问题，及时向董事会和国有资产监督管理机构报告工作情况。将审计委员会开会事项制度化、定期化，并明确相关人员的配合责任，以减少审计委员会制度荒废或流于形式的现象发生。
3. 应在年度财务决算报告中说明审计委员会的履职情况，如果审计委员会工作中出现问题，应说明理由，加大审计委员会工作的透明度和信息使用者对其的监督。
(四)国有企业审计委员会的具体职责
1. 国有资产监督管理机构要赋予审计委员会聘请或变更外部审计机构的最终决定权， 不受高级管理人员的干预，而董事会也必须听取该委员会的意见。
2. 由审计委员会领导内部审计机构工作。
首先，目前内部审计机构均由管理当局领导，其独立性较弱，对纠正管理当局操纵利润等行为显得无能为力。随着内部审计的发展， 内部审计已经不仅局限于财务审计，而更多的是向管理领域的延伸；其次，从公司治理角度来看，内部审计不仅要对管理当局负责，同时也应当对股东和其他利益相关者负责，将内部审计改为由审计委员会领导，并对审计委员会负责，直接向审计委员会报告工作，总经理及公司的全部经营管理活动都需接受审计，则内部审计机构独立于管理当局，能够最大限度地体现内部审计的独立性和权威性，有利于保证现代企业制度下内部审计监督、评价、鉴证和管理等多种职能的发挥，也有利于治理目标的实现；最后，由审计委员会直接领导内部审计工作，也会使审计委员会提高工作效率和充分发挥其职能。当然，内部审计主管的提名权也应归审计委员会，并由董事会决议，向国有资产监督管理机构备案，而不受管理当局节制。
(五)加强研究
与国外相比，我国对于审计委员会治理有效性还缺乏全面、深入的研究，审计委员会制度在公司治理中发挥的作用， 也亟待提供评价的经验证据。
所以，笔者建议国有资产监督管理机构、国家审计机关和中国证监会加紧相关研究工作，为审计委员会制度的有效运作提供操作性指南，使得国有企业审计委员会能真正起到加强国有资产管控、推进国有企业改革的作用。

⑸ 薪酬与考核委员会的主要职责

法律分析：薪酬与考核委员会的主要职责有以下几点：（一）研究绩效考核标准，进行考核并提出建议；（二）根据各岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；（三）审查员工履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）公司董事会授权其他事宜。

法律依据：《上市公司治理准则》

第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

⑹ 什么是审计委员会具体有什么运作规则

审计委员会是公司董事会中的专门委员会。主要负责公司有关财务报表披露和内部控制过程的监督。在公司董事会内部对公司的信息披露、会计信息质量、内部审计及外部独立审计等方面，执行控制和监督的职能。

审计委员会的主要职责包括：

1、审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；

2、就外部审计机构提供非审计服务制定政策并执行；

3、审核公司的财务信息及其披露；

4、监督公司的内部审计制度及其实施；

5、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

6、审查公司内部控制制度对重大关联交易进行审计。

(6)如何确定审计委员会的股权薪酬扩展阅读：

审计委员会作用

1、公司内部审计机构统属董事会审计委员会，独立于管理当局，这种模式使得内部审计具有较强的独立性和权威性。审计委员会在职能上对内部审计进行监督，通过对内部审计的组织章程、预算与人事、工作计划、审计结果等进行复核，提高了内部审计部门的独立性，使其工作范围不受管理当局的限制，并确保其审计结果受到足够的重视，从而切实发挥内部审计职能。

2、审计委员会负责全部的外部审计事务，这样，注册会计师在审计过程中发现了重大问题可以直接与审计委员会沟通，有利于重大事项的及时解决和保证注册会计师的独立性。当注册会计师的审计意见与管理当局的意见不一致或发生冲突，其独立性受到威胁时，与审计委员会沟通并寻求保护，可以有效发挥注册会计师的独立鉴证作用。

3、审计委员会负责对内外部审计部门的沟通，整合内外部审计的审计资源，可以独立、公正、有效地评价公司内部控制的有效性及财务报告的可靠性并向董事会与股东大会报告。

⑺ 如何制定董事会、监事会、股东会的议事规则

董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章 董事会组织机构及其职责
第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，副董事长一名。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。
第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。
第十条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。各委员会一般由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的召集人由董事长确定。
第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；
2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
3、制定公司经营方针、投资计划等草案；
4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；
5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；
6、提出修改公司章程草案；
7、拟定公司的基本管理制度及修改草案；
8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。
第十二条 审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案；
2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
3、与公司外部审计机构进行交流；
4、对内部审计人员及其工作进行考核；
5、对公司的内部控制进行考核；
6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
7、检查公司遵守法律、法规的情况；
8、审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见；
9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；
10、对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。
第十三条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序；
3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；
对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。
第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、拟定公司薪酬政策及制度体系；
2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
4、拟定公司股权激励计划草案。
第十五条 专门委员会的工作制度：
1、各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在2个或3个委员会中任职；
2、工作程序：各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论。
3、专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效。
4、专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十六条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。
第三章 董事会会议
第十七条 董事会会议分为常会和临时会议：
董事会常会每年度召开四次，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前三个月结束后的一个月内召开；第三次会议在每个会计年度的前六个月结束后的二个月内召开；第四次会议在每个会计年度的前九个月结束后的一个月内召开。
董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定一名副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由董事长指定一名董事召集并主持。
董事会换届后，由董事会董事推荐，并经半数以上董事成员通过，主持选举董事长的工作。
第十八条 由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董
事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第十九条 董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日和五日以前通知全体董事，通知方式按《公司章程》第一百四十条的规定，以书面通知（包括邮寄、专人送达、传真等），同时提供足够的资料。当独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第二十条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。
监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。
总经理提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。
董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。
第二十一条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，提议召开董事会临时会议的，提议者均应提出事由及议题。
董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。
第二十二条 每位董事在董事会常会上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。
第二十三条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。
第四章 会议决议和会议记录
第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。
第二十五条 董事会会议在对决议事项进行表决时，董事应当在表决单上签名；受委托的董事同时注明委托董事的姓名。
第二十六条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。
第二十七条 董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第五章 董事会工作程序
第二十八条 战略决策程序：战略决策委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如战略决策委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。如该项投资达到《公司章程》第一百三十二条规定的，则应经董事会同意，提请股东大会审议通过后实施。
第二十九条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由提名委员会提出任免意见，副总经理、总工程师和总会计师由总经理提出任免意见，经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。
第三十条 财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。
第三十一条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。
第三十二条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。
第三十三条 公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，经全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。
重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。
第三十四条 公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联交易的具体规定，按《股票上市规则》执行。
第三十五条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。
第三十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。
第六章 董事会报告和总经理工作报告
第三十七条 董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会常会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。
第三十八条总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。
第七章 董事会决议的执行及信息披露
第三十九条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第四十条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果想董事会做出书面报告。
第四十一条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。在指定媒体进行公告。
第四十二条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。
第四十三条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定媒体进行公告。
第四十四条 自公告刊登自日起三日内，公司应将公告及相关附件等材料以送达或邮寄方式报送中国证监会上海证券监管办事处备案。

⑻ 上市公司是不是要求建立审计委员会，有没有什么规定要

是的，上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会是上市公司董事会下属的专门委员会之一，审计委员会在公司内外部审计工作以及财务工作方面都起着至关重要的作用。
拓展资料：
关于审计委员会的人员构成：
《上市公司治理准则（2018年修订）》第三十八条规定：
上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；上交所的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》规定：审计委员会每年须至少召开四次定期会议，审计委员会可根据需要召开临时会议。
当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。根据相关规定，我们可以知道，深交所的上市公司是要求每个季度至少开一次会议，也就是一年至少要开四次，而且这四次要分布于每个季度之中，而上交所则是要求每年至少要开四次定期会议。

⑼ 股权激励事项的办法条文

上市公司股权激励管理办法（试行）
第一章
总则
第一条
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条
本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。
第三条
上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条
上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
第五条
为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条
任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章
一般规定
第七条
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。
第八条
股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第九条
激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
第十条
上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第十一条
拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。
第十二条
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第十三条
上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：（一）股权激励计划的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；（十）公司与激励对象各自的权利义务；（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；（十二）股权激励计划的变更、终止；（十三）其他重要事项。
第十四条
上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十五条
激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。
第三章
限制性股票
第十六条
本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
第十七条
上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
第十八条
上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第四章
股票期权
第十九条
本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
第二十条
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十一条
上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
第二十二条
股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。
股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
第二十三条
在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。
股票期权
有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
第二十四条
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
第二十五条
上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
第二十六条
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第二十七条
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第五章
实施程序和信息披露
第二十八条
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。
第二十九条
独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。
第三十条
上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。
第三十一条
上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；（四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（五）其他应当说明的事项。
第三十二条
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；（二）公司实行股权激励计划的可行性；（三）对激励对象范围和资格的核查意见；（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见；（五）公司实施股权激励计划的财务测算；（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；（九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；（十）其他应当说明的事项。
第三十三条
董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：（一）董事会决议；（二）股权激励计划；（三）法律意见书；（四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；（五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；（六）中国证监会要求报送的其他文件。
第三十四条
中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。
第三十五条
上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
第三十六条
独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
第三十七条
股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：（一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；（四）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；（五）激励对象获授权益、行权的条件；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（七）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；（八）股权激励计划的变更、终止；（九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；（十）其他需要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条
股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
第三十九条
上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
第四十条
激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应当及时注销。
第四十一条
除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。
第四十二条
上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：（一）报告期内激励对象的范围；（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；（四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；（五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；（七）股权激励的会计处理方法。
第四十三条
上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
第四十四条
证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。
第四十五条
证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。
第六章
监管和处罚
第四十六条
上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。
第四十七条
上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。
第四十八条
上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。
第四十九条
利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
第五十条
为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第七章
附则
第五十一条
本办法下列用语具有如下含义：高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。
第五十二条
本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。
第五十三条
本办法自2006年1月1日起施行。

⑽ 内部审计,要选择一家国内公司进行阐述,可以全方位,也可以选择某个点,但要与你文章

四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司生产经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司2009年内部控制情况的有效性进行了评估，评估情况如下：一、公司内部控制综述报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）等法律法规的要求，结合公司实际，进一步深入开展了上市公司治理专项活动，对业务流程进行了梳理、完善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。公司结合《基本规范》规定的五要素和《内控指引》提出的八要素，建立健全了内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。（一）公司内部控制的组织架构目前公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由公证机关、律师人员进行现场公证、监督。四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会这四个专门委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。（二）、公司内部控制制度建立健全情况2009年，公司以中国证监会、深圳证券交易所在“上市公司治理整改年”所发布的相关文件为依据，结合公司自身具体情况，对《公司章程》进行了修改完善。截至目前，公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。1、公司章程及三会制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》、《董事会专门委员会工作细则》等制度。2、生产经营管理制度包括《安全生产责任制度》、《生产管理制度》（包括工艺、设备、质量等一系列生产管理方面的制度）、《合同管理制度》、《物资采购管理制度》、《供应商管理四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告制度》、《物资需求管理办法》、《业务流程管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》等制度。3、财务管理制度包括《会计核算管理制度》、《全面预算管理制度》、《会计电算化管理制度》、《发票管理制度》、《成本费用管理制度》、《财产物资清查制度》、《固定资产管理制度》、《资金运营管理办法》等各项会计及财务管理制度。4、人力资源管理制度包括《平衡记分卡战略和绩效管理制度》、《员工聘用、辞职管理办法》、《员工培训管理制度》、《员工手册》等。（三）、公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况公司设立了审计委员会，审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，审计工作组设在公司审计部，审计部目前有工作人员4名，负责监督公司的内部审计制度及其实施，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。（四）、人力资源政策情况公司建立有员工的聘用、培训、辞退与辞职制度；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩制度；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；员工守则等。近年来公司立足于构建企业人才培养体系，制定实施“金字塔人才培养工程”，开展多通道项目建设，导入平衡计分卡战略管理工具，建立了基于企业战略目标的绩效考核与业绩评价体系。（五）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效1、经过2007、2008、2009年度上市公司治理专项活动，公司不断完善管理制度，健全了公司内部控制制度体系。为进一步提高董事会科学决策能力，更好地发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，公司采取了如下措施：（1）进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，增强了充分发挥他们信息服务、决策建议和监督职能的责任感；（2）注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效；（3）借鉴其它公司的经验，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。2、按照深圳证券交易所在《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告（深证上〔2008〕168号）中规定的“上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）的规定，公司对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订，并于2009年4月10日召开2008年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。3、进一步推动公司投资者关系管理工作。（1）公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投资者者对了解公司的有效便捷方式之一，公司通过不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展；（2）热情接待投资者来访和调研，及时答复股东电话咨询，公平对待所有投资者；（3）公司参加了四川省上市公司协会和深圳证券信息有限公司于2009年9月9日联合举办的“四川地区上市公司投资者关系互动平台开通仪式暨2009年半年度报告网上说明会”活动，公司与投资者通过网络在线交流形式，就2009年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者所关心的问题，通过互动平台与投资者进行“一对多”形式的沟通。报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。二、公司内部控制重点活动（一）公司控股子公司内部控制情况按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司建立了《控股子公司管理制度》，明确了控股子公司管理的基本原则，对控股子公司的治理结构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。各控股子司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《控股子公司管理制度》的情形发生。（二）公司关联交易的内部控制情况公司重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易的公允四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告性，公司制定并实施了《关联交易管理制度》，对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。公司在《公司章程》、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》等的规定执行，不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。2009年公司发生的关联交易详细情况见会计报表附注六。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。（三）公司对外担保的内部控制情况公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司未发生对外担保事项。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。（四）公司募集资金使用的内部控制情况为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中对募集资金使用的内部控制的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定。公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金管理制度》的相关规定执行。公司于1999年4月5日公开发行普通股15,000万股，扣除发行费后实际募集资金87,198万元。公司按照《招股说明书》承诺项目进行投资，截止2004年末，所有项目均以完成，共计投入资金94,847万元，超出募集资金7,649万元的部分以自有资金弥补。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告度》的情形发生。（五）公司重大投资的内部控制情况为了加强本公司对外投资的内部控制和管理，根据《内部会计控制-基本规范》、《内部会计控制规范-对外投资》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规规定，报告期内公司对原有投资管理制度进行了修订，对投资管理的范围、审批权限、决策控制、投出控制、持有控制、处置控制、信息披露等进行规范。报告期内，公司主要进行了三项重大投资：一是以自有资金收购了四川天宇油脂化学有限责任公司16.22%的股权；二是以自有资金出资入股四川泸天化弘旭工程建设公司并持有其34.64%的股权；三是参与对宁夏捷美丰友化工有限公司增资，增资完成后，本公司持有其总股份的68.25%。上述投资分别经公司董事会第四届四次会议和董事会第四届六次会议审议通过，由董事会依据公司《投资管理制度》，在董事会的审批权限内履行了审批程序及信息披露义务，其中对宁夏捷美丰友增资事项还经公司2009年度第一次临时股东大会审议通过。以上投资事项均严格履行了必要的决策程序与法律义务，及时有效地进行了信息披露，符合公司的发展战略，有利于公司总体资产运营效率的提升，也有利于公司核心业务的做大做强和长远发展。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《投资管理制度》的情形发生。（六）公司信息披露的内部控制情况公司建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。2009年度，公司共计披露了35份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形发生。三、公司内部控制存在的问题及整改计划四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指引》的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。公司目前正处在各项业务快速发展时期，这对公司全面科学管理提出了更高的要求。目前公司内部控制主要还存在以下问题：1、随着公司经营业务的发展，将进一步加大监督检查工作，公司内审工作相对显得比较薄弱。2、尚未建立内幕信息知情人登记制度、外部信息报送和使用管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度。公司拟于2010年3月18日制定该制度。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，加强对公司内审人员的培训力度，提高审计监督、检查能力，进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强对公司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。四、公司内部控制情况的总体评价对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2009年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。四川泸天化股份有限公司2010年3月20日