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股权架构调整时间参考什么文件

发布时间: 2022-09-23 09:20:34

㈠ 公司股权架构怎么做

这4招股权架构,
让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法,
假设a公司是载体公司,
在a公司之上成立有限合伙公司b公司,
投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法:
1.一致行动人协议,
2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。
公司章程中规定,
创始人占有董事会2/3以上的席位,
新进董事和修改公司章程,
必须得到创始人的同意,
阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。
AB股制度,
同股不同权,
A股B股一票,
B股一票可以10票甚至20票,
小米京东类似这种模式。
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力(义务)。基于股东地位(身份)可对公司主张的权利,是股权。

股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。

㈡ 设计公司的股权架构要考虑哪些问题

股权架构的设置,是一个动态思考的过程,企业需要在初创时期就考虑到后续可能会面临的问题,做好顶层设计并贯彻执行,这是系统化的工程。

1. 创始人之间,明确各自角色和职能:股权分配比例公平理性,而非机械平均;确定实际控制人和公司主要对外负责人;制定话语权规则,特别是在创始人之间出现分歧时以何种方式处理。

2. 员工问题上,尽早地规划和制定统一的股权激励制度,让公司和激励对象有规则可寻;避免员工普遍直接持股,保留创始人对激励股权对应的表决权。

3. 预估未来融资计划对股权的稀释状况,融资过程中与投资人构建良好的合作关系,保持沟通,了解投资人的需求和想法;对每轮投资人的权利进行妥善设计,既保障投资人的合法权利和合理诉求,也确保公司可以高效运转。

4. 随着融资的深入,启动适当机制保护创始人的控制权。

5. 随着公司进入成熟期,创始人考虑对自身的股权采用更加专业化的管理方式,例如建立家族信托,达到税务筹划和财富传承的目的。

6. 所有与股权相关的约定均签署纸质文件并妥善保存。

7. 重视与股权、股东权利等相关的协议设计,及时寻求专业人士帮助。

8. 涉及股权、股东权利的安排,注意严格保密。

㈢ 企业的股权架构图一般在什么文件中出现

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高升专 国家承认学历 网络教育 最快 2.5年毕业
护理学、药学、计算机应用、机械电子工程、公路工程、土木工程、铁道交通运输、公路交通运输、会计学、工商管理、行政管理、法学、电子商务、汉语言文学

㈣ 创业必读:创始股东的股权架构应如何设计

文/赖成龙 北京市盈科(福州)律师事务所无讼法务特约作者

创业维艰,因创业者在创业时会遇到各种各样的风险。在其中,团队风险应是最大的一种。一个项目在商业逻辑可行的情况下,人是最关键、最核心的要素,因此在投资领域有一句话,“ 投资就是投人 ”。

我认为团队风险最大的来源在于项目中各个创始人之间的投入和产出不相匹配产生的心理失衡。从法律角度来看,不相匹配就是创始人之间的投入与其持股比例不相匹配。有句古话“共患难易,同富贵难”。许多公司刚刚开始盈利,还未走上正轨,就因此而土崩瓦解。

而且在种子轮、天使轮等前期阶段,若公司存在股权方面的重大风险,会阻碍专业投资者的进入。若事先未设计好相应的解决机制,创业者往往要付出高昂的代价。

因此,本文着眼于梳理专业投资者进场前创始股东之间的股权架构应如何设计。

问题一:不同创始人之间贡献有很大的差异性,股权比例分配如何做?

制定股权分配计划的第一步,是分析每个因素的贡献;下一步是为每个因素分配权重,评估每位创始人在每个因素上的贡献,最后得出结果。每个因素的权重分配依据的是各个因素在项目商业计划中的重要性。以下为创始人股权分配表范例,供大家参考。

在各个创始人之间的股权比例确定后,各个创始人依其持股比例履行出资义务。在认缴制下,股东可迟延履行出资义务。各个股东可签订协议约定,若有股东未按比例履行相应出资义务,其仅享有其实缴部分的表决权及分红权。

且在创立之时,公司会通过整体稀释的方式,预留10%-20%的期权池以便后续吸纳优秀的人才。期权池应由领头创始人代持。

问题二:在初创期,传统投资者应占有公司多少股权比例?

在实践中常见到,创始人内部股权比例确定后因没有充足的初始资金,从而引入传统投资者。但这些资金往往不是来源于天使投资人或机构投资者,而是传统投资者。而且传统投资者为进入项目,还会承诺其具备某些资源以供公司业务发展所需,由此导致传统投资者与创始人按实际出资比例持有股权。

笔者认为,钱在创业初期不是决定项目能否成功的关键因素,团队才是。因此在传统投资者需给予创始人一定的溢价。溢价的多少依据创始人的商业计划书及创业团队而定。最高院(2011)民提字第6号股权确认纠纷一案判决表明,股东内部可约定不按实际出资比例持有股权,这为此提供了相应的法律依据。除此之外,债转股的方式也可供选择。但这种方式在中国较为少见,美国较常运用。

因此若创始人存在实物或技术出资,实物或技术评估后与创始人认缴的股权比例存在差额,差额为负的话,由实物出资的创始人补足差额或差额部分。差额为正的话,可参照传统投资者的处理方式。

问题三:创业初期需要快速决策,若股权比例过于分散,如何解决?

在创业初期,存在团队磨合,很多项目因为创始人之间存在意见分歧,错过了好的发展机遇。因此投资人选择项目时,希望创业团队有个高效的决策机制。从法律角度上看,就是表决权归于一人。依据不同的情况可采取不同的操作方式:

若创始人中存在未全情投入项目的人可采取股权代持,后续这个人退出时,程序也较为简便;

若为传统投资者可选择表决权委托,并约定高额的违约金。因委托是可撤销的,若没有设定违约金,会存在较大的风险;

若创始团队股权比较分散,可签订一致行动人协议,约定当创始人意见产生分歧时,以带头创始人的意见为主。且如果引进投资人,在创始团队股权不断被稀释的过程中,通过一致行动人协议也可以稳固创始团队的控制权;

若创始团队中除了创始团队外,有较多的员工持股,可搭建持股平台持有目标公司股份,以防人员变动频繁造成股权结构不稳。

P.S.:专业投资者投资目标公司时,为规范公司治理,会要求目标公司及其全部股东签订《股东合作协议》(或称“合资经营协议”)。在早期融资中,协议会约定专业投资者对公司的某些重大事项享有一票否决权。在后期融资中,协议会约定董事会成为公司的最高权力机构,专业投资者占有其中的一个董事席位。有关公司的重大事项,都由董事会表决通过。通过设定这样的条款规避公司之前存在的股权架构不稳的风险及保护投资人的权利。

问题四:各个创始人之间的贡献与原先设定的股权比例不相适应,应如何调整?

不是所有的事情都能朝着既定的轨道前进。无论一开始的股权分配设定的再详尽,在实践中总会有些不相适应的地方。其中最常见的就是有的股东贡献偏低,占其他股东的便宜。有的股东贡献比原本预想的要高,出现心理失衡。

因此股权架构设计就需要有一定的弹性空间。除了预留的期权池之外,还可预留10%-20%的内部激励池。创始团队内部在衡量每个创始人的作用之后,应针对各个创始人设计出具体的量化指标。因市场情况错综复杂,为此可设定不同时间阶段的量化指标。每个阶段依据各个创始人实现指标的程度,从内部激励池中拿出一部分的股权予以分配。

问题五:专业投资者进入前要求领头创始人购买对公司无贡献股东的股权,但往往代价过大,应如何规避?或联合创始人中途欲退出,双方无法谈拢股权价格,陷入两难境地,应如何调整。

在投融资界经常听到的故事是,有的创始人中途撂挑子,但却不放弃公司的股权,其他创始人又想继续经营,陷入两难境地。而专业投资者对目标公司尽调时,发现这种情况,会要求创始人购买该部分股权。而知晓这个消息之后无贡献的股东往往会狮子大开口。相反有的创始人离开公司之后,愿意将股权转让给其他创始人,但双方却对该部分的股权的价值无法达成一致,时间成本、沟通成本非常高。

因此,就需要设立相对明确的股权退出机制。其中需要考虑的两个最重要的因素是工作年限和股权价格。因若中途退出,在退出之前,该创始人对公司有贡献,退出之后,该创始人对公司没有贡献。基于此,出现了股权分期成熟的制度安排,网上流传的真格基金的一页纸termsheet也有该项要求。期限一般以四年或五年为期。

若公司整体存在亏损,其他创始人又想继续经营,股权价格以公司净资产为标准来进行确定。

若公司整体存在盈利,笔者认为应当对退出前后两个阶段的股权价格进行区分。后一个阶段的股权价格以股东对应出资部分的本金及年化利率6%-10%的标准确定。前一个阶段的股权价格结合工作年限、公司的盈利状况及预计项目估值,在其对应投资额1.2倍至2.5倍的区间中确定。因为早期的专业投资者对公司的估值一般在5倍至10倍之间。

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㈤ 股权架构怎么合理

股权分配是公司稳定的基石.一般而言,创业初期股权分配比较明确,结构比较单一,几个投资人人按照出资多少分得相应的股权。但是,随着企业的发展,必然有进有出,必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素加剧了公司运作的风险.当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利.所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地.而这种局面也把公司推向风险损失的边缘.因此,本人认为:合理的股权结构是公司稳定的基石。

一、股权结构不是简单的股权比例

许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素.如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了.

股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。
二、股权比例与公司管理公司决策

股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权,同时又影响公司管理的方向与规模.

有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理.而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力.所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例.取得决策权的股东就是法律上的控股股东.

公司法关于控股股东的含义,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

㈥ 如何做股权架构

根据你的提问,经股网在此给出以下回答:

在进行股权结构设计之前,应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例,应该以股东股权比例为基础,通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

一、股权比例、公司管理、公司决策

股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权,同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力。

二、控股股东

取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种:一是直接实际出资达百分之五十以上;二是直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势。

三、表决权的取得

没能通过以上两种方式成为公司的控股股东,如何对公司进行控股呢?这种情况下,需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫,以此扩大己方的表决权数。要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足,来换取换取表决权。

四、股权的弱化或强化

股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护,以及对吸引优秀人才的考虑。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利,但遇有隐名股东,干股等情况下,一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时,就会将公司推向危险的境地。因此,在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍,才可以有效的避免今后产生纠纷。

五、表决程序

股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门,但如何设计表决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定。有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时,要求全体股东2/3的表决权通过才可以;有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限作出特别限制。

股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的,这自然也是他们应有的权利。在公司步入正轨,并一天天发展壮大的时候,人才是最迫切需要的资源。如何稳定员工、吸引优秀人才?导入股权激励方案是常用方法。

(一)、设计要素

成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期,选择适合企业的方法,然后才开始设计方案,而方案的设计主要着眼于六个关键因素。

1、激励对象

2、激励方式

3、员工持股总额及分配

4、股票来源

5、资金来源

6、退出机制

在设计股权激励时,对可能对公司造成的潜在的财务影响也应必要的估算,以帮助企业进行全面的判断。同时,股权激励也有一定的生命周期,在宏观环境、政策环境变化中应做出恰当的调整。例如,华为在早年为了激励员工和内部集资的需要,采用了给骨干发虚拟受限股的形式,而如今这种分红激励的人群和骨干开始逐渐错位。因此,广大中小公司在学习华为股票激励模式的同时,也要结合自身的实际情况做出合理化调整。而无论是股权结构还是股权激励,都是公司可持续发展的保障,在设计的时候更需要综合多方面因素谨慎地、科学地设置。

以上就是经股网根据你的提问给出的回答,希望对你有所帮助。经股网,助力企业成为行业寡头。

㈦ 公司股权分配应约定到什么公司文件中

公司创立前可以先与所有股东签订股权分配协议,达成一致意见。公司注册登记时,持有股权比例应在企业商事登记表格和公司章程中体现。登尼特在各地有多处分点,如果您这边还有什么不了解或需要我们协助注册办理、地址提供,可以点击头像做进一步咨询。

㈧ 公司内部股权调整比例需要提供什么手续

股权调整需要的手续有:

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。

2、公司签署的《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章)。

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4、有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)。

5、股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署,股东或发起人为自然人的由本人签字,自然人以外的股东或发起人加盖公章)。

6、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明;企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位登记证书复印件;自然人提交身份证复印件。

7、公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

(8)股权架构调整时间参考什么文件扩展阅读

股权变动的生效条件:

1、股权转让合同生效,尚未发生股权变动。即股权转让合同生效的时间与股权转让的生效时间是两个不同的概念。股权转让合同的生效,仅在转让方与受让方之间产生权利义务关系。合同生效,仅是股权变动的基础法律关系。

2、股权转让协议的签订和“由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让”不是一回事,如果当事人之间仅仅签订合同,而未依公司法规定背书,双方仅仅成立了股权变动的基础法律关系。

这一关系使得双方负担起变动某一法律关系的义务,但尚未使其变为现实。从法学理论上讲,这时的权利变动关系已经设定,但尚未开始处分。

3、背书是最关键的,决定性的股东身份变更、股权变动的标志。做出这一结论基于两点:第一,从股票的性质,我们知道他是证权证券,背书后被背书人就是股票的所有人,

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