股权结构如何规避股东投资风险

⑴ 股权融资风险与应对策略

股权融资风险与应对策略

股权融资的知识，大家知道哪些?下面是有关股权融资风险及应对的策略，欢迎大家阅读与了解。

股权融资，是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式，总股本同时增加。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。

企业的融资方式有两类，债权融资和股权融资。所谓股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。

股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动;债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。

债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支。股权融资中融资方的风险

控制权稀释风险投资方获得企业的一部分股份，必然导致企业原有股东的控制权被稀释，甚至有可能丧失实际控制权。机会风险由于企业选择了股权融资，从而可能会失去其他融资方式可能带来的机会。

经营风险创始股东在公司战略、经营管理方式等方面与投资方股东产生重大分歧，导致企业经营决策困难。该种风险主要体现在以董事会为治理核心的法人治理机构中，且投资方股东要求公司保证投资方在公司董事会中占有一定席位。

风险应对策略

对于融资方来讲，企业在引入外来资本进行股权融资时，防止控制权的旁落(不一定体现为股权比例，有时，哪方占有董事会成员的比例多少也会成为控制与否的关键问题)成为控股股东应考虑的首要问题。

一般来讲，VC、PE在向一家公司注资时，为保护其自身利益，投资机构一般会要求与融资公司签订投资协议，约定融资方要向投资方提供业绩保证或者董事会人员安排保证等等。公司控股股东在签订协议前，一定要充分认识到这些协议对公司控制权的影响，要客观估计公司的成长能力，不要为了获得高估值的融资额，做出不切实际的业绩保证或不合理的人员安排保证

在以董事会为核心的法人治理结构中(股份公司尤为重要)，投资方要求融资方进行董事会人员的安排保证时，要首先保证自己的人员安排以及人员安排是否能代表自己的利益，并能使上述人员服从自己的利益安排;融资方应在公司章程或投资协议中，对董事会如何获得授权、获得何种授权、在怎样的条件下获得授权、行使权利的期限以及对董事会行使权利不当时的救济等等条款，都应有详细规定。

控股股东在与投资方签订业绩保证协议之前，要正确认识到该等协议的对赌性，即业绩达到一定条件时，融资方行使一种权利;业绩未达到一定条件时，投资方行使一种权利。不能仅仅考虑赢得筹码时所获得的利益，而更应考虑输掉筹码时是否在自己能承受的风险范围之内。

融资方应在了解股权融资风险及应对策略后再进行股权融资。

股权融资的五步连贯股权激励法

定股

1、期权模式

股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的`享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。

设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。

已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。

2、限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

3、股票增值权模式

4、虚拟股票模式

定人

定人的三原则：

1、具有潜在的人力资源尚未开发

2、工作过程的隐藏信息程度

3、有无专用性的人力资本积累

高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

经邦三层面理论：

1、核心层：中流砥柱(与企业共命运、同发展，具备牺牲精神)

2、骨干层：红花(机会主义者，他们是股权激励的重点)

3、操作层：绿叶(工作只是一份工作而已)

对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。

定时

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

1. 在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。

2. 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

定价

根据公平市场价原则，确定股权的授予价格(行权价格)

上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

定量

定总量和定个量

定个量：

1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

定总量

1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预

期价值或限制性股票的预期收益。

2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格)，确定高级管理人员股权授予数量。

3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序号确定。

⑵ 股权转让时的风险以及防范措施有什么

法律分析：股权转让时的风险如下：1、股权转让合同签订后股东人数限制风险；2、合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求。防范措施如下：1、全面推进股权改造；2、优化股权结构；3、完善股金分红制度；等等。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

⑶ 创业必读：创始股东的股权架构应如何设计

文/赖成龙 北京市盈科（福州）律师事务所无讼法务特约作者

创业维艰，因创业者在创业时会遇到各种各样的风险。在其中，团队风险应是最大的一种。一个项目在商业逻辑可行的情况下，人是最关键、最核心的要素，因此在投资领域有一句话，“ 投资就是投人 ”。

我认为团队风险最大的来源在于项目中各个创始人之间的投入和产出不相匹配产生的心理失衡。从法律角度来看，不相匹配就是创始人之间的投入与其持股比例不相匹配。有句古话“共患难易，同富贵难”。许多公司刚刚开始盈利，还未走上正轨，就因此而土崩瓦解。

而且在种子轮、天使轮等前期阶段，若公司存在股权方面的重大风险，会阻碍专业投资者的进入。若事先未设计好相应的解决机制，创业者往往要付出高昂的代价。

因此，本文着眼于梳理专业投资者进场前创始股东之间的股权架构应如何设计。

问题一：不同创始人之间贡献有很大的差异性，股权比例分配如何做？

制定股权分配计划的第一步，是分析每个因素的贡献；下一步是为每个因素分配权重，评估每位创始人在每个因素上的贡献，最后得出结果。每个因素的权重分配依据的是各个因素在项目商业计划中的重要性。以下为创始人股权分配表范例，供大家参考。

在各个创始人之间的股权比例确定后，各个创始人依其持股比例履行出资义务。在认缴制下，股东可迟延履行出资义务。各个股东可签订协议约定，若有股东未按比例履行相应出资义务，其仅享有其实缴部分的表决权及分红权。

且在创立之时，公司会通过整体稀释的方式，预留10%-20%的期权池以便后续吸纳优秀的人才。期权池应由领头创始人代持。

问题二：在初创期，传统投资者应占有公司多少股权比例？

在实践中常见到，创始人内部股权比例确定后因没有充足的初始资金，从而引入传统投资者。但这些资金往往不是来源于天使投资人或机构投资者，而是传统投资者。而且传统投资者为进入项目，还会承诺其具备某些资源以供公司业务发展所需，由此导致传统投资者与创始人按实际出资比例持有股权。

笔者认为，钱在创业初期不是决定项目能否成功的关键因素，团队才是。因此在传统投资者需给予创始人一定的溢价。溢价的多少依据创始人的商业计划书及创业团队而定。最高院（2011）民提字第6号股权确认纠纷一案判决表明，股东内部可约定不按实际出资比例持有股权，这为此提供了相应的法律依据。除此之外，债转股的方式也可供选择。但这种方式在中国较为少见，美国较常运用。

因此若创始人存在实物或技术出资，实物或技术评估后与创始人认缴的股权比例存在差额，差额为负的话，由实物出资的创始人补足差额或差额部分。差额为正的话，可参照传统投资者的处理方式。

问题三：创业初期需要快速决策，若股权比例过于分散，如何解决？

在创业初期，存在团队磨合，很多项目因为创始人之间存在意见分歧，错过了好的发展机遇。因此投资人选择项目时，希望创业团队有个高效的决策机制。从法律角度上看，就是表决权归于一人。依据不同的情况可采取不同的操作方式：

若创始人中存在未全情投入项目的人可采取股权代持，后续这个人退出时，程序也较为简便；

若为传统投资者可选择表决权委托，并约定高额的违约金。因委托是可撤销的，若没有设定违约金，会存在较大的风险；

若创始团队股权比较分散，可签订一致行动人协议，约定当创始人意见产生分歧时，以带头创始人的意见为主。且如果引进投资人，在创始团队股权不断被稀释的过程中，通过一致行动人协议也可以稳固创始团队的控制权；

若创始团队中除了创始团队外，有较多的员工持股，可搭建持股平台持有目标公司股份，以防人员变动频繁造成股权结构不稳。

P.S.：专业投资者投资目标公司时，为规范公司治理，会要求目标公司及其全部股东签订《股东合作协议》（或称“合资经营协议”）。在早期融资中，协议会约定专业投资者对公司的某些重大事项享有一票否决权。在后期融资中，协议会约定董事会成为公司的最高权力机构，专业投资者占有其中的一个董事席位。有关公司的重大事项，都由董事会表决通过。通过设定这样的条款规避公司之前存在的股权架构不稳的风险及保护投资人的权利。

问题四：各个创始人之间的贡献与原先设定的股权比例不相适应，应如何调整？

不是所有的事情都能朝着既定的轨道前进。无论一开始的股权分配设定的再详尽，在实践中总会有些不相适应的地方。其中最常见的就是有的股东贡献偏低，占其他股东的便宜。有的股东贡献比原本预想的要高，出现心理失衡。

因此股权架构设计就需要有一定的弹性空间。除了预留的期权池之外，还可预留10%-20%的内部激励池。创始团队内部在衡量每个创始人的作用之后，应针对各个创始人设计出具体的量化指标。因市场情况错综复杂，为此可设定不同时间阶段的量化指标。每个阶段依据各个创始人实现指标的程度，从内部激励池中拿出一部分的股权予以分配。

问题五：专业投资者进入前要求领头创始人购买对公司无贡献股东的股权，但往往代价过大，应如何规避？或联合创始人中途欲退出，双方无法谈拢股权价格，陷入两难境地，应如何调整。

在投融资界经常听到的故事是，有的创始人中途撂挑子，但却不放弃公司的股权，其他创始人又想继续经营，陷入两难境地。而专业投资者对目标公司尽调时，发现这种情况，会要求创始人购买该部分股权。而知晓这个消息之后无贡献的股东往往会狮子大开口。相反有的创始人离开公司之后，愿意将股权转让给其他创始人，但双方却对该部分的股权的价值无法达成一致，时间成本、沟通成本非常高。

因此，就需要设立相对明确的股权退出机制。其中需要考虑的两个最重要的因素是工作年限和股权价格。因若中途退出，在退出之前，该创始人对公司有贡献，退出之后，该创始人对公司没有贡献。基于此，出现了股权分期成熟的制度安排，网上流传的真格基金的一页纸termsheet也有该项要求。期限一般以四年或五年为期。

若公司整体存在亏损，其他创始人又想继续经营，股权价格以公司净资产为标准来进行确定。

若公司整体存在盈利，笔者认为应当对退出前后两个阶段的股权价格进行区分。后一个阶段的股权价格以股东对应出资部分的本金及年化利率6%-10%的标准确定。前一个阶段的股权价格结合工作年限、公司的盈利状况及预计项目估值，在其对应投资额1.2倍至2.5倍的区间中确定。因为早期的专业投资者对公司的估值一般在5倍至10倍之间。

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⑷ 在股权结构设计时,什么是应该规避

1.一人持股或夫妻共同持股有限公司或夫妻公司，这类股权设计从生产经营上来说，不但实现不了生产资料社会化，不利于企业的成长，容易的天花板。法律层面来说，存在严重的法律风险，很容易将股东个人财产与公司财产混同，股东对公司的债务承担连带责任。2.被称为最糟糕的股权架构_五五平分公司两名股东，各持50%的股权，收益权和决策权都是平等的，看似很公平，但是该类企业走到最后会越来越艰难毕竟每位股东的资源、能力、对企业的贡献都有不同，公司初创之时，采用这种股权结构是可以的，但是一旦公司发展壮大，一方付出较多，贡献较大的难免不心生怨言。3，股权过于分散 。公司股权由众多股东持股，各自持股比例较少，分散于各个股东，公司股权结构过于分散，最大的缺陷是公司治理效率低下。

⑸ 股权融资法律风险防范

由于股权融资可以通过多种方式进行，所以存在很多风险，具体情况如下：1、股权结构设置不当的风险公司由于急于夸大规模，在引人投资者时往往会忽略股权转让的比例结构，导致股权比例被逐步稀释，原来的投资人在公司中话语权逐步丧失，致使控制权落空。如果控制权过于分散，往往使公司缺乏最终话语权人，内耗严重，影响发展。同时，企业也更容易遭遇并购威胁，影响企业长期的持续经营。2、商业秘密泄露的法律风险公司在股权融资时，不得不将企业的经营状况、财务状况等有关情况告知投资者，这就使商业秘密存在着泄露的风险。3、控制权稀释风险投资方获得企业的一部分股份，必然导致企业原有股东的控制权被稀释，甚至有可能丧失实际控制权。4、机会风险由于企业选择了股权融资，从而可能会失去其他融资方式可能带来的机会。5、经营风险创始股东在公司战略、经营管理方式等方面与投资方股东产生重大分歧，导致企业经营决策困难。该种风险主要体现在以董事会为治理核心的法人治理机构中，且投资方股东要求公司保证投资方在公司董事会中占有一定席位。

⑹ 如何优化股权结构，规避企业风险

根据你的提问，经邦咨询在此给出以下回答：
优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。
对于大多数企业来说，企业发展、扩张需要资金时，通常可以考虑的融资渠道包括投资人、合伙人、内部员工、银行甚至高利贷，但是这几种渠道融来的资金，风险是不一样的。
用投资人、合伙人的钱或者让员工入股用员工的钱，如果企业是在正常经营的情况下亏损甚至死掉，他们作为股东会一起承担风险。用银行的钱，门槛比较高，会有很多限制，比如抵押、股东承担无限责任等，所以当企业不能偿还借款时，银行会拍卖抵押物或者追溯到老板的个人财产。用高利贷的钱，没有门槛，但是会面临更大的风险。
以上就是经邦咨询根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经邦咨询，17年专注于股改一件事。

⑺ 股权转让时的风险以及防范措施有哪些

法律分析：风险如下：

1.股权转让合同签订后股东人数限制风险；

2.合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求。

防范措施如下：

1.全面推进股权改造；

2.优化股权结构；

3.完善股金分红制度。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

⑻ 股权转让如何规避风险

一、主体资格风险
这方面的法律风险在于目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如果涉及须经批准才能成立的公司，注册前是否得到有权部门的批准。同时目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。此外，目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定等等也是股权收购的风险所在。
防范：作为主体资格的尽职调查，主要通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件来了解；同时还要查证是否有批准文件，批准和授权的内容是否明确、肯定，内容对此次并购可能造成的影响。
二、财产和财产权利风险
对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。
防范：土地与房产的价值主要查看产权证和土地使用证，其权利状况决定了土地和房产的价值，机器设备要查看其原始采购凭证，扣除适当折旧后，评估其净值，对于通过融资租赁形式获得的机械设备，在未付清全款之前，所有权都不归公司所有。
三、债权债务风险
相关的收购风险表现为：目标公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，其是否合法有效，债权有无无法实现的风险；目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。