股权防火墙是什么

1. 企业家如何隔离家庭与企业资产，建立财富防火墙

公私财产混同为什么会给企业和企业家造成损失

在中国创一代这个圈子里。他们都是白手起家，大多是夫妻创业，要么是兄弟联手打拼。基本都是采用“家庭式管理”企业，他们大部分人在家族企业的股权设置上和公私财产混同上没有风险意识， 家庭财产与企业财产混为一谈。

然而，公私财产混同造成的风险却显而易见。

一是，公司与企业主一体化，即公司与企业主的收益之间没有区别，公司的盈利可以随意转化为企业主的个人财产，这极易导致公司财产的隐匿、非法转移和被股东私吞、挪作他用等风险，从而给企业造成损失，导致家族成员利益受损，引发家族成员不满，继而产生内部纠纷。

另外一种情况是，一旦企业产生的负债，一些企业主会寻求家庭资产注资，如果注资设置结构不明晰，企业一旦崩盘，资金又不足以偿还，最终会对企业主和家族成员自身财产造成巨大的损失。

还有一种情况也是最普遍存在的情况，公私财产混同，一旦企业主婚姻失败，财富外流数目巨大会导致公司现金流断裂，最终威胁企业发展。

企业家如何在企业经营的同时设立好家庭财富的防火墙

现代的企业家一定要具备法商思维，不断学习法律知识。作为企业家，当遭遇危险时，一定是要寻求专家的意见，做出更加准确的决策。

可以用分红制度，将个人资产与公司资产相分离。面对自己的企业，自己也是在为这个企业工作和服务的，拿你该拿的那部分钱。每年分红和盈利中分配给企业经营者的部分就是你的个人财产，不能混淆。

企业税务和个人税务的隔离；如果不进行企业税务和个人税务的隔离，那么，个人资产和企业资产有可能都是没有完税的资产，企业家就有可能一直持有原罪的资产，一旦遭到税务举报和追讨，企业和企业主都会受到重创。

建立与企业税务、财务隔离的企业家养老计划，进行保险隔离。通过一些必要的理财工具做金融防火墙。这类理财工具，必须要具备完备的司法保护以及稳定的保值功能。根据保险的基本原理和《保险法》的规定，人身保险的保险金具有不被查封冻结、不被罚没、不纳入破产债权、不得强制还债的特点，它不属于遗产，作为婚内财产不被分割，永远属于不存在争议的私人资产。其中对于人寿保险有明确的法条确定其资产隔离的作用。

公司要建立完善的组织管理制度以及企业接班人管理制度。公私混同的企业一般大部分股权都在个人名下，并带有浓厚的创始人负责制的特点，没有完整的职业经理人发展体系。一旦企业主发生危险，企业立马歇菜。这样的企业应该考虑将企业的股东从一个创始的自然人变成一个家庭有限合伙企业，并设立合伙人管理权变更机制。这个机制就是个人控股股东法人化，这样的思考对创业者十分重要。

除了企业和个人之间资产隔离的重要性之外，企业主还要思考和管理个人的婚姻状况并做好二代婚姻、财产管理规划等，比如可以考虑签订婚前财产协议，明确资产掌控权等。

做好家族财富传承的规划和准备。目前来看，家族信托是国内外企业家普遍采用的财富传承方式。资产拥有者将资产打包，委托给一个受托机构或者是有合法资质的自然人，将这部分资产与他其他的资产进行隔离，然后以最省税的方式将自己的财产有计划的传承给受益人。

2. 股本结构和股权结构是一个概念吗

不是一个概念
股本结构是股本的各个构成比例关系，如普通股、优先股、债转股等占总股本的比例关系，仅反映一种股本构成状态。在这里要区别股本与资本。
我国股份公司股本结构由以下几种或一种构成：
国家股、法人股、外资股、职工股、社会公众股。
1、国有股是国家持有股份，目前中国的法律还没有允许上市流通
2、法人股是企业法人所持有的股份，不经过转让是不能直接上市流通的；
3、社会公众（自然人）股是一般个人所持有的股票，一旦该股票上市就可以流通的股票。

股权结构是各股东所持股份占总股数的比例关系，从而形成对公司的不同的控制权。反映的时对于公司的控制权。
含义是指股权集中度
即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：
一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；
二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；
三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。
规范的股权结构包括三层含义：①降低股权集中度，改变“一股独大”局面。②流通股股权适度集中，发展机构投资者、战略投资者，发挥他们在公司治理中的积极作用；③股权的流通性。
所以说即使公司外部治理机制为内部治理机制得以有效运行增加了“防火墙”，但即使外部治理机制制订得再完善，如果股权结构畸形，公司外部治理机制也会形同虚设。但有被认为，很难说明公司内外部的治理机制谁是因，谁为果。比如，在立法形式上建立了一套外部市场治理机制，随着新股的不断增发或并购，股权结构可能出现过度分散或集中，就易造成公司管理层的“内部人控制”现象，使得公司控制权市场和职业经理人市场的外部市场治理机制无法发挥作用；另一个例子是，由于“内部人控制”现象，公司的经营者常常为了掩盖个人的私利而需要“花钱买意见”，这就会造成注册会计师在收益和风险的夹缝中进退维谷，使得外部社会治理机制也会被扭曲。

3. 股权结构怎么写

企业具有什么样的股权结构对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。因此我们的企业家应该考虑在股权结构各个组成部分的变动趋势。

当社会环境和科学技术发生变化时，企业股权结构也相应地发生变化。由此，股权结构是一个动态的可塑结构。股权结构的动态变化会导致企业组织结构、经营走向的管理方式的变化，所以，企业实际上是一个动态的、具有弹性的柔性经营组织。

股权结构的形成决定了企业的类型。股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理经验等所占的比重受到科学技术发展和经济全球化的冲击。随着全球网络的形成和新型企业的出现，技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。

社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在企业中以其独特的身份享有经营成果，与资本拥有者共享剩余索取权。这就是科技力量的巨大威力，它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。

在世界全球化进程中，人力资本或知识资本的重要性日益凸显，使得传统的“所有权”和“控制权”理念遭到前所未有的挑战，这已成为未来企业管理领域研究的新课题。

股权结构是可以变动的，但是变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的变化，选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有深远意义。

(3)股权防火墙是什么扩展阅读

股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用；

同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。

（一）股权结构对公司治理内部机制的影响

1、股权结构和股东大会

在控制权可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权相互匹配，大股东就有动力去向经理层施加压力，促使其为实现公司价值最大化而努力；

而在控制权不可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权不相匹配，控制股东手中掌握的是廉价投票权，它既无压力也无动力去实施监控，而只会利用手中的权利去实现自己的私利。

所以对一个股份制公司而言，不同的股权结构决定着股东是否能够积极主动地去实施其权利和承担其义务。

2、股权结构与董事会和监事会

股权结构在很大程度上决定了董事会的人选，在控制权可竞争的股权结构模式中，股东大会决定的董事会能够代表全体股东的利益；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，由于占绝对控股地位的股东可以通过垄断董事会人选的决定权来获取对董事会的决定权。

因而在此股权结构模式下，中小股东的利益将不能得到保障。股权结构对监事会影响也如此。

3、股权结构与经理层

股权结构对经理层的影响在于是否在经理层存在代理权的竞争。一般认为，股权结构过于分散易造成“内部人控制”，从而代理权竞争机制无法发挥监督作用；而在股权高度集中的情况下，经理层的任命被大股东所控制，从而也削弱了代理权的竞争性；相对而言，相对控股股东的存在比较有利于经理层在完全竞争的条件下进行更换。

总之在控制权可竞争的股权结构下，股东、董事（或监事）和经理层能各司其职，各行其能，形成健康的制衡关系，使公司治理的内部监控机制发挥出来；而在控制权不可竞争的股权结构下，则相反。

（二）股权结构对公司外部治理机制的影响

公司外部治理机制为内部治理机制得以有效运行增加了“防火墙”，但即使外部治理机制制订得再完善，如果股权结构畸形，公司外部治理机制也会形同虚设。但有被认为，很难说明公司内外部的治理机制谁是因，谁为果。

比如，在立法形式上建立了一套外部市场治理机制，随着新股的不断增发或并购，股权结构可能出现过度分散或集中，就易造成公司管理层的“内部人控制”现象，使得公司控制权市场和职业经理人市场的外部市场治理机制无法发挥作用；

另一个例子是，由于“内部人控制”现象，公司的经营者常常为了掩盖个人的私利而需要“花钱买意见”，这就会造成注册会计师在收益和风险的夹缝中进退维谷，使得外部社会治理机制也会被扭曲。

4. 准备成立两人公司，公司股权不知道怎么分配

一人一半，公司股权每人50%，这样在发生事情的时候权力平等。
拓展知识：股权结构与公司治理
股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用；同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。
（一）股权结构对公司治理内部机制的影响
1、股权结构和股东大会
在控制权可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权相互匹配，大股东就有动力去向经理层施加压力，促使其为实现公司价值最大化而努力；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权不相匹配，控制股东手中掌握的是廉价投票权，它既无压力也无动力去实施监控，而只会利用手中的权利去实现自己的私利。所以对一个股份制公司而言，不同的股权结构决定着股东是否能够积极主动地去实施其权利和承担其义务。
2、股权结构与董事会和监事会
股权结构在很大程度上决定了董事会的人选，在控制权可竞争的股权结构模式中，股东大会决定的董事会能够代表全体股东的利益；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，由于占绝对控股地位的股东可以通过垄断董事会人选的决定权来获取对董事会的决定权。因而在此股权结构模式下，中小股东的利益将不能得到保障。股权结构对监事会影响也如此。
3、股权结构与经理层
股权结构对经理层的影响在于是否在经理层存在代理权的竞争。一般认为，股权结构过于分散易造成“内部人控制”，从而代理权竞争机制无法发挥监督作用；而在股权高度集中的情况下，经理层的任命被大股东所控制，从而也削弱了代理权的竞争性；相对而言，相对控股股东的存在比较有利于经理层在完全竞争的条件下进行更换。
总之在控制权可竞争的股权结构下，股东、董事（或监事）和经理层能各司其职，各行其能，形成健康的制衡关系，使公司治理的内部监控机制发挥出来；而在控制权不可竞争的股权结构下，则相反。
（二）股权结构对公司外部治理机制的影响
公司外部治理机制为内部治理机制得以有效运行增加了“防火墙”，但即使外部治理机制制订得再完善，如果股权结构畸形，公司外部治理机制也会形同虚设。但有被认为，很难说明公司内外部的治理机制谁是因，谁为果。比如，在立法形式上建立了一套外部市场治理机制，随着新股的不断增发或并购，股权结构可能出现过度分散或集中，就易造成公司管理层的“内部人控制”现象，使得公司控制权市场和职业经理人市场的外部市场治理机制无法发挥作用；另一个例子是，由于“内部人控制”现象，公司的经营者常常为了掩盖个人的私利而需要“花钱买意见”，这就会造成注册会计师在收益和风险的夹缝中进退维谷，使得外部社会治理机制也会被扭曲。

5. 投资银行的ECM, ED, CMD, 和IBD分别指的是什么部门或职务 大概职责是什么

1、ECM=Equity Capital Market 资本市场部门

为投资银行部及其客户提供市场分析，为客户融资过程中的决策提供多种金融衍生产品的专业建议

2、CMD=Capital Market Department 资本市场部门，叫法不同

协助IBD的证券承销业务，评估和控制承销风险，设计股票或者债券的发行结构，组织承销团，协调市场推介路演，主导定价和配售，以及管理项目收入。

3、IBD=Investment Banking Department 投资银行部门

投资银行部主要从事投资理财，也就是皮包银行。是银行发展的高级阶段，也是食物链的顶层。这个业务主要在谱银行业务基础上进行包装整合，以效率或者效益的形式整合银行传统产品。因此很多成为金融衍生产品。

4、ED=Executive Director,执行董事

指规模较小的有限公司在不设立董事会的情况下设立的负责公司经营管理的职务，它本身作为一个董事是参与企业的经营董事会成员中至少有一人担任执行董事，负有积极地履行董事会职能责任或指定的职能责任。

投资银行：

投资银行（Investment Banks）是与商业银行相对应的一类金融机构，主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

(5)股权防火墙是什么扩展阅读：

投资银行是金融市场主要的服务提供者。

投资银行是指传统商业银行以外的金融服务机构，区别于商业银行的特征是风险不隔离；

在美国，投资银行往往有两个来源：一是由综合性银行分拆而来，典型的例子如摩根士丹利；二是由证券经纪人发展而来，典型的例子如美林证券。

投资银行的类型：

1、商人银行

这种形式的投资银行主要是商业银行对现存的投资银行通过兼并、收购、参股或建立自己的附属公司形式从事商人银行及投资银行业务。这种形式的投资银行在英、德等国非常典型。

2、全能型银行

这种类型的投资银行主要在欧洲大陆，他们在从事投资银行业务的同时也从事一般的商业银行业务。

3、跨国财务公司

随着2008年金融危机的爆发，美林、雷曼倒台，而高盛和摩根士丹利也转型为金融控股公司。

6. 如何优化股权结构，规避企业风险

根据你的提问，经邦咨询在此给出以下回答：
优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。
对于大多数企业来说，企业发展、扩张需要资金时，通常可以考虑的融资渠道包括投资人、合伙人、内部员工、银行甚至高利贷，但是这几种渠道融来的资金，风险是不一样的。
用投资人、合伙人的钱或者让员工入股用员工的钱，如果企业是在正常经营的情况下亏损甚至死掉，他们作为股东会一起承担风险。用银行的钱，门槛比较高，会有很多限制，比如抵押、股东承担无限责任等，所以当企业不能偿还借款时，银行会拍卖抵押物或者追溯到老板的个人财产。用高利贷的钱，没有门槛，但是会面临更大的风险。
以上就是经邦咨询根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经邦咨询，17年专注于股改一件事。

7. 创始人怎样做股权激励

根据您的提问，华一中创在此给出以下回答：

创始人做股权激励，应有以下几点思考：
Ⅰ. 我该什么时候发期权？

1、在天使轮或Pre-A的时候，公司的人数较少，很多团队都是熟识的朋友或之前的同事关系，股权结构还处于初级状态，投资人对期权池也没有必然的要求。这时的期权架构没有太过细致严谨的设置，多采用口头或简单的代持协议来操作。
2、当公司要融一个像样的A轮的时候，相应的期权池和期权架构也有必要建立健全，而且随着人员规模的增加，这个时候开始考虑完整的期权激励方案就是比较合适的时机了。
3、期权架构的搭建是一个从粗糙到繁复，从简约到严谨的过程。期间会牵扯很多精力，产生不小的管理成本和财务成本。因此，建议在公司规模较小，业务尚不稳定的时候，不用一步到位地去追求完备正规的激励体系。而应该秉承简单有效的适用性原则，逐步完善。通常天使轮初建，A轮细化，B轮完善，这是我们在多数案例中看到的实践（延伸阅读公司蒸蒸日上，什么时候是发期权的最佳时机？）。
Ⅱ. 公司的期权到底该给谁？
1、公司创立早期，现金流会非常吃紧，通过高工资来吸引人才不现实，于是期权就成为重要的人才招揽手段。比如：前20名员工的引入和留存，期权会成为非常重要的筹码。哪怕是一个不太重要的辅助性职位，通常都会许以一定的期权。
2、但当过了上述的早期阶段，期权的授予对象就应该是公司的Key Person了。Key person的界定有两个标准：一，高绩效高潜力；二，谁走了会让你最难受。都难受怎么办？那就再挑出让你最难受的20%-50%。
3、投资人为了激励公司实现更快的成长，有时也会向创始人团队授予一定数额的期权，但这种期权通常都会附加必要的业绩条件，比如估值、市场占有率、其他重要经营性指标等。
Ⅲ. 期权池的分配节奏原则是什么？
1、避免两种倾向，一种是前期发的太多，后面没的发了；另一种是前期卡的太紧，后面发的太多，会造成新老员工之间的不平衡。
2、通常的原则是要根据公司的商业资产，来预估上市时可能的人员数量，然后是大概的期权覆盖范围，再来根据期权池的大小，和目前员工规模来控制期权池的发放数量。举一个例子，某创业公司预估上市时的人员规模为1000人左右，期权覆盖范围为50%，也就是会有500人左右拿到期权。目前有200人，那么当前期权池的发放比例应该在20%。考虑到创业早期期权的覆盖面会更大，核心成员的比例也会更高，那么占期权池的比例可以在20%到50%之间浮动，这样的话就还有充足的期权来授予后面加入的Key Person。
3、需要提醒的是，随着企业规模的扩大，后期需要的牛人也会更多，要价也会更高，比如C轮之后加盟的大拿，又或者是Pre-IPO阶段需要吸引能给公司估值站台的业界精英，这些人如果没有相当的期权，仅凭高工资是很难搞定的，要你股权的一个百分点都是可能的。因此如果期权池没有相当的预留，到时会很被动。
Ⅳ. 现金流与期权配置之间的关系如何？
1、创业公司的现金流会长期吃紧，如果全部采用工资现金的方式进行兑付，一则公司的成本上会吃不消，再则激励的效果也不好。所以大部分公司的实践中，会组合使用现金和期权来计算员工的薪酬包。尤其是创业早期的公司，很多员工的工资是低于市场正常价格的，因此期权就成为更重要的维系团队的手段，大家都是为了未来的梦想和前景，甘愿放弃部分短期利益的。这点也吻合创业初期公司现金不足的现实。
2、因此所谓期权激励，其实是在用未来的收益来鼓励今天的产出，有一点点寅吃卯粮的味道。既然期权会对公司未来的现金流和财务状况产生影响，那么在设计期权激励模型的时候，就要对未来3-5年的人员规模、激励成本、激励价值等做出量化测算。
Ⅴ. 期权行权价是什么？是怎样确定的？
1、期权的行权价格，是指在授予时约定的，激励对象未来购买公司股票的价格。大家从中可以看出，只有当未来公司股票价格高过你的行权价时，你的期权才会有价值，这个收益就是未来股票价格和你行权价之间的差额。
2、对于非上市公司而言，行权价将参照公司已完成的最近一次融资估值来确定。为了给予激励对象一定的获益空间，可在上述价格的基础上给出一定的折扣。这个折扣通常在20%-80%之间。也就是说如果公司当前的估值是每股1元，行权价通常在2毛到8毛之间。有没有低过2毛的？有，公司很看重你，也很慷慨；有没有超过8毛的？也有，公司有点鸡贼，或者你不是核心员工。但建议行权价不宜过低，否则会给公司带来较大的成本压力；也不宜过高，以免起不到对员工的激励作用。
3、对于已在美国上市的公司而言，这个成熟市场的通行惯例是，期权行权价与授予日公司股票收盘价一致，或极其接近。如果显著低于收盘价，会向资本市场传达一个看跌的信号。
4、对于香港上市的公司而言，则有明确的规定：行权价不得低于下列二者的较高者：1）授予日公司股票收盘价；2）授予日前5个交易日收盘价平均值。
5、对于A股上市公司而言，证监会也有明确规定：行权价不得低于下列二者的较高者：1）股票期权计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2）摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。（延伸阅读期权的价格如何确定？）
Ⅵ. 公司期权激励策略的考虑要点都有哪些？
1、期权池该设多大？通常会在整体股份的10%到20%之间，不一定需要一步到位，你也可以逐步追加。
2、期权池的来源？通常的来源会是创始人、联合创始人或者全体股东。后期因为员工离职，那些没有被行权的期权又可以回到池子里来。
3、激励对象人选，激励范围大小。可以借此机会做一个现有人员的盘点和未来人员的规划。
4、针对不同级别、不同权重、不同潜力的人员，都该给多少期权？这里还是有必要对现有的组织架构进行推敲，并设计一下未来可能的组织架构。比如高管的数量、中层的占比、是产品导向还是技术导向等等。
Ⅶ. 境内架构公司上市前，做股权激励常用的持股方式？
1、证监会规定，公司在提交上市申请时，股权上不能存在重大权属纠纷。期权行权时会涉及股份的转让或增发，限制性股票在解锁之前存在股份限制，这些就叫“重大权属纠纷”。
2、鉴于此，境内架构上市前那些已授予的股票期权或限制性股票必须全部清理。那么我该怎么办？总不能不做股权或期权激励吧？没关系，我们是伟大的创新性民族，政策之下总是有对策的——激励对象通过有限合伙企业，间接持有拟上市公司的股权，已经成为境内架构企业在上市前的标准操作方式。
3、简单讲，就是境内公司在上市前，再成立一家或几家有限合伙企业，通过转让或增发的方式，将部分拟上市公司的股权注入到有限合伙公司，使该公司成为拟上市公司的股东之一。因为该合伙公司不用上市，所以不会受到“重大权属纠纷”的限制。比如A公司是拟上市公司，其将15%的股权注入到新成立的有限合伙企业B公司，于是B就持有A的15%的权益。然后把激励对象引入到B，成为B的有限合伙人。这样激励对象就间接持有了A的股份。因为B是非上市公司，在这里面你爱怎么进行股份转让、增发都没有大碍，所以激励得以实现。
4、再利用普通合伙人（General Partner，简称GP）和有限合伙人（Limited Partner，简称LP）“同股不同权”的天然属性，将有限合伙公司中的投票权、减持权等重要权利集中赋予普通合伙人，这样就保证了GP对于公司的实际控制权，不使大权旁落，造成决策上的掣肘。
5、上述A与B的例子中，将A的部分股权注入到B中，其类似于我们之前提到的“期权池”的概念，是一种典型的体外激励方式。B的性质可以是“有限责任公司”，因为激励对象不直接持有A的股份，较好地保护了大股东对于公司的控制力，起到了“防火墙”的作用。但这种方式的缺点是激励对象在获得激励收益时，面临着两层税收：一是激励收益在有限责任公司层面缴纳一次公司所得税；二是激励收益从有限责任公司分配给激励个人时，又要承担一层个人税负。
6、所以在实践中，大多数情况下，B公司会注册为有限合伙企业，从而实现了激励收益的税负优化。

8. 内部人控制和股权分散的区别什么是内部人控制，什么

一、"内部人控制"现象释义所谓"内部人控制"现象，是指独立于股东或投资者（外部人）的经理人员掌握了企业实际控制权，在公司战略决策中充分体现自身利益，甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空所有者的控制和监督，使所有者的权益受到侵害。"内部人控制"风险，是由美国斯坦福大学的青木昌彦针对苏联东欧社会主义国家特有的情况而提出来的，是指从前的国有企业的经理和工人在企业公司化的过程中获得相当大一部分控制权的现象。证券投资基金在信托契约中对基金管理人规定了诸多的义务。但是基金持有人与基金管理人之间的委托-代理关系的实质决定了，在基金资产的权利问题上，存在着所有权与经营权的分离，进而存在"内部人控制"风险。所谓证券投资基金的"内部人控制"风险是指作为委托人的基金持有人，其目标是追求基金资产投资收益的最大化，而作为代理人的基金管理人，其目标是追求个人的收入最大化，两者的目标并不一致。由于契约型证券投资基金先天性的缺陷，即基金持有人的高度分散性。基金的投资者对基金的重要投资决策并没有发言权，其并不能对基金管理人形成有效的监督和控制。因此基金管理人（即内部人）就实际上掌握了基金资产的控制权，从而在基金投资决策中充分追求自身利益而使基金持有人的利益受到侵害。二、证券投资基金"内部人控制"现象产生的因素分析及对策探讨基金管理人的专业素质尤其是职业道德对投资者的利益影响较大。所以我们必须在基金管理人中引进竞争机制，让投资者有的选择余地。下面我们通过对证券投资基金"内部人控制"产生因素分析来探讨对策。1．基金资产的所有权与经营管理权的分离是产生"内部人控制"风险的内在因素。现代公司制有两大特征，一是法人财产制度，二是法人治理结构。对于证券投资基金，由于投资者人数众多不可能进行直接经营管理，只能通过一个法人治理结构进行管理，即基金持有人将自己的资产交由基金管理人管理运用，交由基金托管人托管。也即在组织形态上证券投资基金的所有权与经营权是分离的，即证券投资基金蕴涵着出现"内部人控制"的内在条件。并且在我国，大多数基金主要发起人同时又是基金管理公司的发起人、股东。因为按照目前我国证券投资基金的运作机制，基金管理人是由基金发起人选定的。这样就造成主要基金发起人以一笔相对较小的发起人认购资金（发起人作为持有人拥有证券投资基金3%的股份约6000万），可以稳获得巨额的年基金管理费（约5000万）。明显地，对基金管理公司的选择，缺乏竞争机制。在现阶段，投资者面对的不仅有管理人管理水平风险，更重要的是时刻面临着管理人职业道德风险。因为基金管理公司基本上都是以大的证券公司或信托投资公司为主发起设立的，基金管理公司与其控股股东在人事、关联交易等方面存在种种利益关系。因此，基金管理人很可能会动用基金资产为其控股股东服务，最终受损的将是广大基金持有人。从以上分析可知，不仅仅是因为基金资产的所有权与经营权分离内在引发了"内部人控制"，我国证券投资基金的运作机制也外在地方便了"内部人控制"的操作。如何防范这种不良体制的运行，我们从以下几个方面探讨。（1）对所有权与经营权的分离进行调整。由于投资者的极度分散，所以若让投资者拥有经营权，所花代价可能是得不偿失。我们从基金管理公司方面尝试探讨。A、让基金公司拥有部分所有权：基金管理公司同时也应向基金投资，并且应占到一定比例；B、选举基金持有人（不包括发起人）的代表进驻基金公司，作为独立的监管部门监督基金管理人的运作。并且将相应的规章制度写进基金信托契约。（2）减少基金发起人与基金管理公司之间的内在联系，规避可能发生的基金与券商的联手操作。（3）放宽基金管理公司设立的标准，在管理公司中引入竞争。管理公司的设立首先要求的是基金管理公司及发起人的资信情况，根据《暂行法》规定，设立基金管理公司，应具备七个条件，其中规定"基金管理公司的实收资本不少于1000万元，每个发起人实收资本不少于3亿元"。与国外成熟的管理公司相比，国内对基金管理公司的资信要求是比较严的，这对保证才起步的中国基金管理公司的内在质量具有重要的现实意义，但从长远发展看，这一严格的规定也会使许多公司，甚至一些资信较好、业绩优秀的证券公司、信托投资公司失去机会，不利于公平竞争，不利于基金管理公司的健康发展，也不利于我国基金业的长远发展。在此，笔者建议放宽管理公司设立标准，把那些经营能力强，又规范守法的公司吸收到证券投资基金这一新兴的金融领域，促进整个基金业的发展与壮大。（4）通过市场竟争投标选择基金管理公司，让优秀的基金管理公司多管理几只基金。2．基金运作结构失衡，基金所有权分散是产生"内部人控制"风险的重要因素。证券投资基金的投资契约规定了基金持有人（投资者）、基金管理人、基金托管人三方的权利与义务。基金持有人与基金托管人均可对基金管理人进行监督，但由于基金投资者的高度分散性，投资者对基金管理人的监督权仅只是出席基金持有人大会，投资者对自己资产运作的监督是事后的，具有极大的滞后性、虚弱性。而基金托管人代表基金持有人进行监督则有很大局限性。一方面基金托管人为了加强与基金管理人的合作，受自身利益驱动的限制，把权利当作筹码，为自己今后占有利地位可能对基金管理人的违规行为睁只眼闭只眼；另一方面基金托管人的监管体制并不健全。没有上层监管，只是一种信用交易。并且国内对监管中何为肯定能监督的条件，何为隐性监督的条件并无说明，也不存在处罚问题，约束与反约束并未成立。可以说现在国内基金托管人很少有做到严格按规事的。基金治理结构中有失衡的一面，只能寄希望于管理人职业道德品质上。3．基金信息分布不对称，基金持有人对基金管理人的投资运作的信息知情权不足是产生"内部人控制"风险的又一根源。基金管理人由于其职业性及管理公司机构组成的特性，其掌握较多资产经营信息，而基金持有人极其分散，知道信息也较少，在客观上形成信息分布不对称。另外，在"两权分离"情况下，基金持有人在获得对基金管理人投资运作的充分信息知情权方面也有障碍：第一、监控成本，也即委托-代理关系中的代理成本。第二、信息公告的安全性。基金管理人出于基金运作的安全性考虑，在一定的时效内将会拒绝向基金持有人发布有关基金运作信息。第三、信息的非真实性。基金管理人在发生用基金资产为自己谋取私利时，为了逃避基金持有人的监控，有可能向基金持有人提供虚假信息。那么，如何才能克服这种基金的先天缺陷呢？一般来说可以采取激励机制和监督约束机制。4．对策探讨笔者本着研究的精神，在此对激励机制与监督约束机制的方案及政策规定作一番探讨。首先，从激励机制上来看，是让基金经理人分担信息分布不对称所产生的风险，也即让基金经理人的利益与基金收益挂钩。然而非常遗憾的是，我国证券投资基金在建立激励机制方面所做不多，其主要的手段也就是基金管理公司按照基金资产的净值以一定比例（如2.5%）收取基金管理运作费用，但是基金管理人及投资专家们却没有任何利益的激励，没有利益分成，没有基金管理公司的股份，也没有购买基金管理公司的股票期权，这样投资专家们就极有可能结成联盟合谋牟利。在设计激励机制方案之前，我认为有必要对我国股票市场以及证券投资基金分配方面的特点作一说明：（1）由于股票市场规模与运作规范、监管体系等方面的制约，存在着基金管理人操纵股票价格和基金资产净值获得高额管理费用的可能。由于我国股票市场尤其是流通股市场的规模还比较小，市场监管还有很多缺陷，证券投资基金这样的大型机构投资者完全有可能操纵股票的价格及基金的净资产值。以一只20亿元规模的基金为例，若其以资产的10%投资在一只股票上，就达到2亿元。这样对于总市值为20亿元，流通股占30%的股票，证券投资基金有可能控制该股票三分之一的流通股，再加以众所周知的一些违规操作方式（如对敲、联手操纵、制造假消息等），足以影响股票的市价。基金管理人若通过恶炒所控股票的手段来操纵基金资产的净值，基金持有人不仅要付出过多的管理费，同时还须承担因此而引致的市场风险和法律风险。而这种情况的根本解决，却不应只着眼于基金业，根本措施在于整个证券市场的规范化建设，整个监管体系的严厉与完善。（2）基金管理费用的提取标准应充分发挥激励作用现存大部分基金其管理人的报酬均按基金资产净值的2.5%的年费率计提（也出现了一些基金按1.5%的年费率加业绩报酬来计提），这必然影响到基金收益分配。基金管理人为了自身利益。会尽量推迟基金收益的分配，这有可能与基金持有人的利益发生冲突。（3）政府给基金业的一些优惠政策，使基金能够坐享超额垄断利润。例如对基金进行新股配售，这让基金轻松地拥有巨额利润，对基金给的不是市场空间，对基金业的成长壮大并不利。综合以上分析，我们提出如下几种方案。方案一，基金管理人的报酬以基金资产净值的某一较低的百分比（如1.5%）为基数，并每年根据基金相对于同一时期的大盘表现提取业绩报酬。其业绩报酬的提取可以采取累进比率。例如超出大盘表现的某一相对百分比如10%按超出部分收益的10%提取，超过10-20%部分的收益按15%提取，超过20-50%的部分按20%提取，超过50%部分按超过部分25%提取。显然，这一方面可以保证基金管理人可按照所管理的基金资产净值获得一定的基本收入；另一方面，激励着基金管理人尽量去追求基金收益的最大化，尽量去追求更高的超额利润。可以说这一方案已得到投资者与大部分基金管理人的认同。例如1999年6月份发行的12只基金均采用了1.5%收取固定管理费和业绩提取法，并且不少以前的基金管理人（如基金汉盛、同益、普惠、景宏、泰和、金泰、开元、兴华、安信、浴阳等）也自发调整管理人报酬，由原来2.5%的年度管理费调减至1.5%年费固定费率。这种激励方案可说是有其优点的。因为按业绩计提报酬，可促使基金加大二级市场投资规模，鼓励基金管理人努力运作，以获得的收益。但由于监管体制与基金管理人的素质原因，这在一定程度却加大了二级市场的震荡，造成极坏的影响。各类基金为了追求利润，纷纷退化了在招股时承诺的投资理念，这确是应引起管理层的注意，加强监管，加强操作的规范性，加强基金行业的自律和法制建设。总的来说，此方案由于没有从根本上给基金管理人长期激励，才造成了可能的炒作现象。若能在此方面进行完善，这种激励机制才更有发展的潜力。方案二，基金管理人的报酬采用期权激励。股票期权在市场上已广为流行了，可以说是一种极为有效的激励方式。它实质上是一种选择性期权，就是未来以给定的价格购买公司股票的权力。它有效地将管理人的利益与公司的利益结合起来了，避免了经营者的短期行为，较好地解决了经营管理者（代理人）的激励问题。由于现存基金一般封闭期均为15年，完全有期权制存在的基础。笔者基于股票期权的这种内涵，借用股票期权内在长期激励约束机制的思想，在此提出对基金管理人报酬采用期权激励的方案。基金管理人每年以基金资产净值的1%年费率提取固定比率报酬，其超过同期银行一年定期储蓄存款利率20%以上时按超过部分的20%提取业绩报酬。由于基金资产净值中包含有尚未实现利润，为了避免基金管理人炒作基金资产净值，应对基金管理人进行长期激励。具体方案如下：基金发行时，基金预留10%的基金单位，用于对基金管理人的期权激励。基金管理人每年有一次行权机会。即若基金超过同期大盘表现的20%时可以以基金发行价和基金资产净值之间低者价获得基金规模的0.83%基金券。两年后允许流通50%，三年之后允许全部流通。若超过同期大盘表现的30%时，基金管理人可以以基金发行价的90%或基金NAV之间低者认购基金规模的0.83%基金券。若基金表现低于同期大盘表现，则基金管理人只能以基金发行价的150%或基金资产净值之间低者进行认购。每年如此，直到第12年。第12年可以认购0.87%，此时基金管理人本身也已认购了10%的基金单位，其又受两方面的激励：一是基金资产净值的增长，二是基金争取展期。因此基金管理人也会追求基金收益的最大化。若基金通过继期请求，其期权激励方案可按此思想类推。其二，从监督约束机制上来进行调整与完善。基金作为一种典型的信托投资工具，其具有明显的委托-代理关系制度。我国的证券投资基金中主要当事人是基金投资者、基金托管人和基金管理人。暂行法中对基金的设立、募集和交易、基金管理人、基金托管人以及基金的投资运作等方面进行了规范和监管。可以说，我国的证券投资基金从一开始就是十分重视规范和监管的。但是由于理论水平和经验积累方面的欠缺，我国基金监督约束机制的实际运作中还是有很多需要改进的地方。从对基金的运作机制的分析中我们可以知道，基金持有人、基金托管人和基金管理人构成了委托-代理关系的三角。他们各司其职，权利与义务清晰，形成了一种权力制衡、责任明确、分工协作和利益共享的机制。从理论上来讲，这种内部制衡机制是相当科学的，也是基金得以迅速发展的一个重要原因。但是，现实中其表现却说明还是有不少地方需要完善的。笔者结合前人的观点及自己的思考提出如下研究结果。第一是基金持有人权力发挥的有效性问题。由于基金规模大，基金持有人高度分散，他们一般来说只能通过在二级市场上对基金的买卖表达自己的意愿，无法对基金管理人形成直接监督，也即只能"用脚投票"。分散的基金持有人若想对基金管理人形成有效的监督，成本太大。如何解决这一矛盾呢？笔者借鉴股份有限公司的治理结构思想，建议在基金运作机构中引入监事会。监事会由基金持有人挑选，平时全权代表广大基金持有人对基金管理人的运作管理及时进行监督与指正，遇特殊情况，有权申请召开基金持有人大会进行商讨。监事会最好由社会上专业机构公开招标竞选产生。其出任与退任由基金持有人表决，对广大基金持有人负责。其薪酬建议以基金净资产的一固定比率提取（0.05%）。其退任与否只需基金持有人1/3通过即可，每年举行一次。其也受证监会审核与监管。其次由于基金管理人经常代行基金所有权，致使托管人迫于自身业务拓展的利益驱动，而可能在一定程度上放松其监督权，导致二者制约关系的相对弱化。造成这种影响的根源在于基金管理人的选择过程。在我国，基金管理人是由拥有基金3%股份的基金发起人选择，而最关心基金业绩的97%的基金持有人却对基金管理人没有事先选择权。而一般来说基金发起人所选择的基金管理公司都是自己全权控股的公司。显然，基金管理公司与基金发起人有合谋利益的基础，这一运作机制有违科学性原则。建议尝试如下做法：基金管理公司的设立与基金的设立分离。即基金管理公司由有资格进行基金经营管理的专业机构发起成立，其管理人才应向社会公开招聘，并均应通过执业资格认证。基金设立时，基金管理公司不得参与基金的发起，基金发起人应在市场中对基金管理公司进行招标，真正做到良性竞争，让作为基金业核心的基金管理公司真正规范成熟发展。基金托管银行应由基金发起人选择，其对基金管理公司的有效监管才能充分体现。可以说只要引入了基金管理公司选择中的竞争机制，其他问题就相应得到解决或弱化。第三，健全基金管理公司的内部管理机制。目前，国内新成立的证券投资基金管理公司，实际运作中都有一套内部管理机制，但健全程度及有效实施程度各不相同。对于尚处于试点阶段的中国基金管理公司，在法规上应给予一定的规定，应把建立内部隔离设施（防火墙）作为基金管理公司成立的条件之一，同时通过完善对基金管理人员的资格注册，规范从业人员的素质，给基金管理公司创造公平竞争的环境。并且在管理公司内部应建立合理的监察文化，建立监察稽核部，以确保基金管理公司运作符合监管标准。最后，完善全国范围内的社会监督机制与法制化建设。法律的约束及社会的监督是一个行业、一个公司健康发展必须的外部约束环境。我们不应仅局限在基金业这个框子内，而应从整个国民经济的良好运行出发，建立涉及经济生活、法制生活等各个方面的社会监督体系，为我国的社会主义现代化建设创造良好的内、外部环境。

9. 牙科股份制可行吗

牙科股份制一般来说是可行的。股份合作制是一种用股份方式把资本与人才有效整合在一起的合作机制。职工股东共同劳动，实现按资按劳分配，权益共享，风险共担，自负盈亏，独立核算。所有职工股东以其所持股份为限对企业承担责任，企业以全部资产承担责任的企业法人。

股份制的优点

股份制以劳动合作为基础，吸收了一些股份制的作法，实现了劳动合作和资本合作有机结合，对民营口腔医疗机构而言，机构创始人可利用自身的专业优势，与社会资本实现整合，并融合其他技术骨干的一种股份合作模式，具有其独特的优势。

股份合作制的民营口腔医疗机构应积极做到以下3点：逐步建立明晰、合理的股权结构。设立“防火墙”，防范与化解股份合作制中的潜在风险。具体表现为，机构的创业团队与技术骨干团队要建立战略合作伙伴关系，把事业共同体变为命运共同体。通过企业管理优化，不断完善股权激励制度。

10. 什么是股权

股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。 股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。 股权结构的形成 当社会环境和科学技术发生变化时，企业股权结构也相应地发生变化。由此，股权结构是一个动态的可塑结构。股权结构的动态变化会导致企业组织结构、经营走向的管理方式的变化，所以，企业实际上是一个动态的、具有弹性的柔性经营组织。 股权结构的形成决定了企业的类型。股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理经验等所占的比重受到科学技术发展和经济全球化的冲击。随着全球网络的形成和新型企业的出现，技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在企业中以其独特的身份享有经营成果，与资本拥有者共享剩余索取权。这就是科技力量的巨大威力，它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。 企业股权结构的这种变化反映出一个问题：在所有的股权资源中最稀缺、最不容易获得的股权资源必然是在企业中占统治地位的资源。企业的利益分享模式和组织结构模式由企业中占统治地位的资源来决定。 在世界全球化进程中，人力资本或知识资本的重要性日益凸显，使得传统的“所有权”和“控制权”理念遭到前所未有的挑战，这已成为未来企业管理领域研究的新课题。 股权结构是可以变动的，但是变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的变化，选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有深远意义。 股权结构的分类 股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义： 第一个含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。 第二个含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。 股权结构与公司治理的关系 股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用；同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。 （一）股权结构对公司治理内部机制的影响 1、股权结构和股东大会 在控制权可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权相互匹配，大股东就有动力去向经理层施加压力，促使其为实现公司价值最大化而努力；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权不相匹配，控制股东手中掌握的是廉价投票权，它既无压力也无动力去实施监控，而只会利用手中的权利去实现自己的私利。所以对一个股份制公司而言，不同的股权结构决定着股东是否能够积极主动地去实施其权利和承担其义务。 2、股权结构与董事会和监事会 股权结构在很大程度上决定了董事会的人选，在控制权可竞争的股权结构模式中，股东大会决定的董事会能够代表全体股东的利益；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，由于占绝对控股地位的股东可以通过垄断董事会人选的决定权来获取对董事会的决定权。因而在此股权结构模式下，中小股东的利益将不能得到保障。股权结构对监事会影响也如此。 3、股权结构与经理层 股权结构对经理层的影响在于是否在经理层存在代理权的竞争。一般认为，股权结构过于分散易造成“内部人控制”，从而代理权竞争机制无法发挥监督作用；而在股权高度集中的情况下，经理层的任命被大股东所控制，从而也削弱了代理权的竞争性；相对而言，相对控股股东的存在比较有利于经理层在完全竞争的条件下进行更换。 总之在控制权可竞争的股权结构下，股东、董事(或监事)和经理层能各司其职，各行其能，形成健康的制衡关系，使公司治理的内部监控机制发挥出来；而在控制权不可竞争的股权结构下，则相反。 (二)股权结构对公司外部治理机制的影响 公司外部治理机制为内部治理机制得以有效运行增加了“防火墙”，但即使外部治理机制制订得再完善，如果股权结构畸形，公司外部治理机制也会形同虚设。但有被认为，很难说明公司内外部的治理机制谁是因，谁为果。比如，在立法形式上建立了一套外部市场治理机制，随着新股的不断增发或并购，股权结构可能出现过度分散或集中，就易造成公司管理层的“内部人控制”现象，使得公司控制权市场和职业经理人市场的外部市场治理机制无法发挥作用；另一个例子是，由于“内部人控制”现象，公司的经营者常常为了掩盖个人的私利而需要“花钱买意见”，这就会造成注册会计师在收益和风险的夹缝中进退维谷，使得外部社会治理机制也会被扭曲。