约定股权比例工商如何

1. 我跟我朋友合伙开了一家公司，工商局上面显示的出资比例是否就是公司股权的占比以及年底分红的占比

工商局工商登记显示的出资比例就是公司股权的占比，如果没有特别约定，也是股东分红的占比。
但是，股东也可以约定，不按出资比例分红。关于股东如何分红，可以通过股东会决议、也可以通过股东之间的协议约定。
攀枝花公司法律顾问李明华律师解答

2. 工商注册：开公司如何在公司章程中巧妙约定同股不同权

有创始人问，我们注册公司时使用工商局要求的公司章程模板，只在股东协议中约定同股不同权是否可行?
股东协议是公司章程的补充，但《公司法》规定的是“公司章程另有规定的除外”，只提到了公司章程，没有说股东协议，还是建议将该约定直接通过修改公司章程的方式加以规定，以免日后不必要的麻烦。
这个道理捋清了，公司章程中如何约定呢?这才是关键。
为解决资金股、资源股、人力股、管理股等因出资不同而引起的股权不平衡，股东之间可以约定同股但表决权和分红权不同。
不少小股东对表决权认识不足，明知不可能获得超过其持股比例的表决权，就更在乎自己的分红权。创始人想获得的表决权超过自己的持股比例，就要让渡自己的分红权，要不，人家凭啥要表决权低于自己的持股比例?
公司章程是公司的宪法，法律更尊重股东的商业自治。
股东们可以出资数额为重要参考依据的前提下，再结合公司发展所需资源及资源提供者实际贡献资源的差异，友好协商达成一致意见后，直接在公司章程中规定每个股东的表决权比例。当然，股东也可以在公司章程中规定股东会决议投票时，采取一人一票、少数服从多数的投票原则。
甚至说，可以约定某股东没有表决权或极低的表决权，但保证其在分配公司利润时，优先于其他股东分红，之后其他股东再予分红，这未尝不可。
方法应该有很多，公司股东可根据公司的实际情况，量身定制出既符合自身公司发展又不违反公司法基本原则的“同股不同权”。
但是，进行公司控制权设计时有两个问题需要引起创业者的注意。
第一，“同股不同权”只能规定在公司设立时的公司章程中，应是全体股东的一致同意。
如果控股股东滥用股东会决议的资本多数决原则，无视小股东利益而修改公司章程中表决权规则，极有可能限制或剥夺小股东的法定表决权。即使有此约定，也会被法院认定为无效条款。
第二，在目前注册资本认缴制下，有的股东认缴数额比例较大，但实缴很少。《公司法》原则上提倡“股东会会议按出资比例行使表决权”，但没有明确该“出资”是认缴的出资还是实缴的出资。因此，建议股东在公司章程中根据实际情况予以明确。
多名公司股东中如有人实缴出资，可规定按实缴出资比例行使表决权。特殊情况下，全体股东都没有实际出资，此时，则适合规定股东会决议时按认缴的出资比例行使表决权;一旦有股东实际缴纳了部分或全部出资，股东会投票规则则可转为按实缴出资比例行使表决权，这样才公平合理。
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3. 离婚时股权如何分割，离婚时股权怎样分配

股权是一种社员权，在有限责任公司中股权具有人合性和资合性的特点，夫妻一方持有公司股权，非登记股东一方并不当然具有公司股东身份。即使夫妻之间达成了代持股协议，非登记股东一方也不具有表决权、管理权、投资分配权等与身份性相关的权利。所以，股权这种与身份不可分的性质决定了其不同于一般性质的财产权，股权是一种具有身份属性与财产属性的复合权利，下面就离婚当中的股权分割做一下梳理。

一、工商登记的股权比例并不当然等同于夫妻之间的财产约定，这点在“夫妻公司”中体现的尤为明显工商登记中约定的夫妻持股比例，只是出于工商登记需要，其具有登记公示效力，这也是基于《公司法》的规定；但是在离婚案件处理财产分割时，首先考虑适用《婚姻法》，夫妻之间没有特别的财产约定时，适用法定的共同财产制，即不管工商登记约定了怎样的股权比例，股权作为一个整体都属于夫妻共同财产，在没有特殊情况下，夫妻一方可以享有股权的一半或对应的财产性权益。如果工商登记的股权比例就是夫妻关于财产的真实意思的表达，夫妻应该在股权工商登记之外，达成书面的财产约定，明确约定持股比例就是夫妻财产中关于股权部分的分割比例。
二、夫妻一方可以单方面处分登记在自己名下的股权，无需另一方的同意股权具有人合性，非登记股东一方无权干涉股权的处分，但股权也是一种财产权，其对应的财产性权益属于夫妻共同财产范畴，根据《物权法》第106条关于善意取得的规定，取得登记股权的善意第三人可以对抗非登记股东的配偶一方，后者在离婚诉讼中可以向另一方主张分割股权转让款；另外股权属于《商法》规定范畴，股权交易方应遵守商事外观主义，即善意第三人信赖工商登记中的股权人为真实的权利人，而无需花费巨大成本去调查真正的权利人，况且这中调查难度极大。
三、离婚中的股权的具体分割《婚姻法》解释二第十六条，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；
（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。
上述第十六条有个前提就是登记股东愿意转让部分或全部股份的，如果其坚决不同意转让股份，也不能就股份的价值达成一致，法院可以委托评估机构就股份的市场价值进行评估，影响股价的因素主要有公司的净资产和净利润。
四、上市公司股票、债券、基金等财产的处理离婚当事人可以协商确定价值的，继续持有一方给另一方补偿款。不能达成一致的，法院可以就上述财产进行数量上的分割。
五、属于婚前一方持有的公司股份或婚后以个人财产购买的股份，该部分股份的投资性收益仍然属于夫妻共同财产，离婚时要参与分割。
六、登记在公司名下的财产房产车辆的分割离婚诉讼中一方当事人主张登记在公司名下的房产、车辆属于夫妻共同财产，应该参与离婚财产分割，该如何处理？首先，应该明确物权登记只是权利的证明，登记物权和真实物权很多时候是不一致的。一方当事人需要举证，房产或车辆的实际出资来源于夫妻共同财产，只是登记在公司名下。进而由法院认定房产、车辆的实际权利人为离婚当事人，此时可以作为夫妻共同财产参与分割。否则，该房产为公司财产，即使当事人享有公司的股权，也不能直接要求分割属于工资财产的房子和车辆。
七、对于股权代持协议中股份的处理夫妻一方提出分割公司股权，但该股权系另一方替他人代持，这种情况下，提出分割股权一方无法获得法院支持，除非有证据证明该股权代持协议系虚假的。因为另一方虽未名义上的股权所有人，但是法律认可股权代持协议的效力，真实的股权人享有股权的权益，尤其是财产性权益。提出分割一方可以依据股权代持协议主张分割名义持股人因代持所获得的利益的部分。

4. 出资额与股权分配比例不一致时如何在公司章程中定义

如果干股股东不出资，需要通过公司设立协议约定谁出资及相互垫资或借款关系，因为股权比例按实际出资由工商确定。
至于分红比例是按照股东间的约定，可以与股权比例不一致，甚至零分红都是可以的。
一般以公示的工商登记的股权比例为准，股东之间达成的比例只在双方之间起约束效力，不能对抗第三人。
也就是说，如果日后被第三人追究股东未完全出资等法律责任，是按照工商登记的比例来对外承担法律责任而不是按照股东之间约定的比例承担，承担赔偿责任后再由股东之间来追索

5. 公司股权分配比例如何规定

《公司法》规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。
从原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。
比较常见的情况是：合伙人平均分配股权，比如50%对50%，或者33%、33%、34%这样的比例。但这样分股的弊端比较明显，对于初创企业而言，绝对不能搞股权分配的平均主义。
另外，通过股权分配要帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。
建议股权分配的比例：原始股占30%;期权池预留30%;员工认购20%;天使投资人占20%。
股权分配过程中的注意事项
1、尽早落地股权分配规则；
2、建立合理股权分配机制；
3、 合伙人的股权代持；
4、股东股权与公司发展绑定;
5、合理设计创始股东或合伙人报酬安排。

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应答时间：2021-09-09，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。
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6. 公司法关于股权比例的规定

法律分析：持股比例和出资比例要一致。公司章程可自由规定出资比例与股权比例不一致，出资比例与表决权比例不一致，出资比例与分红比例不同等个性化的条款，该类条款在经全体股东一致同意的情况下，属于股东之间的合意，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

7. 成立合资公司，在出资与股权比例、分成的约定方面，是否有必须遵循的原则或规定

有。为加强公司股权管理，保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，特制定本办法。