怎么避免股权陷阱

『壹』 如何避免股权转让中“或有债务”的风险

法律分析：1.选择可信的对象。由于有限公司是人合加资合的公司，人合的特征更加明显，在受让股权之前，应多方面了解出让人及目标公司的其他股东的为人，谨慎选择合作对象。2.全面了解公司债权债务。在股权转让前，应对目标公司的资产负债、财务状况等进行全面了解，对业务合作单位的债权债务进行核对确认，并通过专业的财务、法律机构进行尽职调查，取得相对完整、全面的报告。3.合理设置付款时间和违约责任。对于签订的股权转让协议，建议分次支付转让款，以应对转让以后出现的“或有债务”。另外，建议约定若出现未在资产负债表中列明的债务，出让方应承担的违约责任。4.要求出让方提供担保。对于股权转让，要求出让方对出让股权提供担保，也至关重要。在上述案例中，若有一个有实力的人给甲方提供担保，丙方的权利实现起来就会容易的多。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

『贰』 股权质押融资风险有哪些风险如何避免

股权质押融资是资本市场上进行融资的一种重要手段，很多的公司或者说大型的上市公司都会采取这种方法进行融资，因为通过股权是呀融资的方式，可以获得大量的现金流，让公司能够在短期那有着足够的充足资金，但是这种方法也存在着很多的风险，例如最近苏宁等公司都将股权进行质押，但是他们的质押比例很高，引起了公司重大的财务或者说经营危险，主要有以下几点，

一、股权质押可能会导致公司的经营风险

股权质押可能会导致公司在未来发生一定的经营风险，因为股权质押会导致公司的信用。有一部分的损失，特别是像今年的苏宁股权质押的比例已经达到了100%，资本市场上听到这个消息之后，立即可能会对苏宁产生重大的不利影响，所以按股权进行质押的消息，并不一定对上市公司或者资本捧场来说是一个好消息，

『叁』 股权代持如何避免风险

股权代持合法，避免风险的方式有：
1、实际出资人与名义出资人应当订立书面合同，约定由名义出资人作为名义股东，实际出资人出资并享有股东权利；
2、实际出资人应当保留履行出资义务的证据。
【法律依据】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

『肆』 股权质押融资风险有哪些，如何避免

法律分析：风险：1、股权价值波动下的市场风险；2、出质人信用缺失下的道德风险；3、法律制度不完善导致的法律风险。4、股权交易市场不完善下的处置风险。

如何避免：1、加强对质押权的审查。2、加强对出质公司的监督。3、完善相关配套制度。4、完善非上市公司股权转让体系。

法律依据：《国有资产评估管理办法》

第三条 国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：

(一)资产拍卖、转让；

(二)企业兼并、出售、联营、股份经营；

(三)与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办外商投资企业；

(四)企业清算；

(五)依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

第四条 占有单位有下列情形之一，当事人认为需要的，可以进行资产评估：

(一)资产抵押及其他担保；

(二)企业租赁；

(三)需要进行资产评估的其他情形。

『伍』 股权设计与股权法律陷阱（第一课：一致行动人协议）

一、常见的不合理股权结构

1、某公司51%和49%的股权架构，看起来是很好的股权结构，实际上是最差的股权结构。若有一投资人进入该公司，增资扩股5%，则A为48%，B为47%，C为5%，可能会造成C说了算的情况。

2、A15%，B17%，C23%，D35%，看起来D说了算，实际ABC联合起来就会干掉D。

二、股权九条生命线

1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。

2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司。

3、安全控制权34%，一票否决权。

4、30%上市公司要约收购线。

5、20%重大同业竞争警示线。

6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。

7、5%重大股权变动警示线。

8、临时提案权3%，提前开小会。

9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

备注：出席股东会，有限责任公司1/2多数就可以，1/2指的并不是人数，而是持股比例。

三、一致行动人协议

1、案例：真功夫（蔡达标）

股权纠纷引发的“血案”——趣谈真功夫股权纠纷（网文）

2011年，蔡达标等人因涉嫌挪用资金、职务侵占等被警方逮捕，潘宇海接管真功夫。2014年，广州中院作出终审判决，蔡达标获刑14年。围绕真功夫的控制权，蔡、潘两股势力展开了激烈争斗。期间不顾大局拆台、“脱壳计划”暗战、股权转让骗局……明枪暗箭，步步惊心，与现在的宫廷剧相比，有过之而无不及。

而引起这一切的最初的原因只有简单的两个字——股权。

可共患难而不能共富贵，在中国式商业土壤上，真功夫的祸根其实从开始即已种下。公司设立初始阶段，股权分配不合理，未签订权利义务明确的《合伙协议》，没有考虑到后期公司因发展壮大而产生的种种矛盾，使得各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步，最后本应是一个成功企业家的励志故事，却因一步错而步步错，最后锒铛入狱成为人们茶余饭后的“笑谈”。

虽然最后潘宇海大权独揽，看似胜负已定，实则两败俱伤——内斗让真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局，险些被后来崛起的小企业“连根拔掉”。部分对真功夫熟悉的吃客可能会有这样的感觉：菜式几乎没有更新。本是夫妻，亲戚，最后不得不欢而散甚至入狱。说到最后，这场股权战争，没有赢家，彼此都输掉了家庭，输掉了声誉，输掉了金钱，甚至输掉了自由，真所谓赔了夫人又折兵呀！

大家一定很好奇这是什么样的故事。

Long long ago......

故事要从1994年说起…

1994年，东莞街边有一家甜品店。创始人为潘宇海、蔡达标、潘敏峰三人，潘敏峰是潘宇海的姐姐，是蔡达标的妻子。股权结构为潘宇海占50%，蔡达标、潘敏峰夫妻二人占50%。甜品店发展到一定阶段“电脑程控蒸汽柜”引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“东莞市双种子饮食有限公司”开始在东莞迅速扩张。潘宇海担任双种子公司董事长、总裁，股权结构不变。

在初创阶段，大厨出身的潘宇海始终掌握着餐厅的主导权 ，大家开过饭店的都知道，厨师是一个餐厅的灵魂。但在“电脑程控蒸汽柜”实现了中式快餐的标准化之后，企业规模越来越大，对潘宇海的依赖却越来越弱。反之，随着企业规模的扩大，蔡达标在谋篇布局、制定战略、策划及经营方面的才能得以体现，并逐步强化了其在公司的地位。

2003年，双种子公司的总裁改由蔡达标担任。

两人口头协议，5年换届一次，轮流“坐庄”，其实大家都知道蔡是在说“善意的谎言”。次年，双种子公司走出东莞，进入广州和深圳开店。在遭遇了开局不利之后，启用“真功夫”新品牌取代 “双种子”，以打开一线城市市场。往后数年，“真功夫”在全国一线城市攻城略地，并迅速蹿升为中式快餐连锁的一线品牌。而在公众的视野中，蔡达标也因真功夫品牌的成功得以跻身于知名企业家行列，并被外界视为真功夫的真正代言人。

这让潘宇海脆弱的小心灵受到了极大的伤害，潘宇海想：我现在虽然不蒸馒头了，但我一定要争口气！

最让潘宇海感到不满的是，蔡达标的亲属逐渐地控制了真功夫的“重要部门”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。

双方权力的失衡令昔日的合作伙伴嫌隙渐生。 随后蔡达标与潘敏峰婚姻的解体则令蔡、潘两家的关系雪上加霜。

2006年，蔡达标与妻子潘敏峰协议离婚。 两人关于财产及抚养权所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股权转归蔡达标所有，其他的房屋、现金以及一对儿女的抚养权则归潘敏峰。财产分割之后的蔡达标获得了与潘宇海同等的股权比例。潘敏峰因为“母性”的光辉，要了抚养权，放弃了企业的股权，这看似何等的伟大，但正是因为这份伟大，造成了最后“悲剧”。爸爸与妈妈家争权夺利，最后爸爸入狱。如果孩子长大后知道了真相，孩子又会受到多大的伤害，而这一切本可以避免。

2007年开始，蔡达标开始为上市做准备。 一方面从肯德基、麦当劳等快餐连锁店引进一批高管，此举使真功夫早期创业的一些元老先后离去，这也被外界解读为“去潘化”策略;另一方面，蔡达标在同一年引入了今日资本和中山联动两家风投。真功夫的股权结构变为蔡达标、潘宇海各占41.74%，双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，今日资本和中山联动各占3%。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权比例反超潘宇海。

2008年，蔡达标未兑现5年前的“口头”承诺让潘宇海做总裁，潘宇海希望参与真功夫管理而不得，致使两人的矛盾和争斗公开化。

而 在前妻潘敏峰的眼中，蔡达标也逐渐变成了侵夺潘家财产的掠夺者。 她告诉媒体，蔡达标以“为了真功夫，为了孩子”为由，在离婚财产分割时骗取了她25%的股权，她要夺回来。按照潘宇海的说法，姐姐潘敏峰“受到欺负或者得到不公正的待遇，我一定会去帮她讨回一个公道”。

蔡、潘两家由此陷入了旷日持久的家族内斗。

而时间却定格在2014年，蔡达标获刑14年。妻离子散，身陷囹圄。

我们回过头来，如果在最初“潘、蔡”夫妻二人所掌握的股权为51%，三者签订了控制权明晰的《一致行动人协议》。那现在的蔡达标，是不是正享受着事业带来成功，家庭带来温暖，朋友和亲人带来的尊敬？然而事实是我们并没有“月光宝盒”，不会一喊“波若波箩蜜”就回到过去。我们能做的就是从现在开始，重视股权的分配，把相关的协议、合同明确化具体化，这样企业才会向着一个健康的方向发展，不会再次出现类似真功夫因股权而产生的悲剧。

▌ 大状批注：

从中国传统观念来说，“贫贱之知不可忘，糟糠之妻不下堂”。让时光倒流，如果假设真功夫的创业夫妻没有离婚，那么真功夫的股东之间是否需要兵戎相见？这真的不可而知。一方面，我们不了解几位当事人的个性；另一方面，我们也不知道其中发生了哪些关键性事件。但总的来说，创业的结局是牢狱，这是所有创业者都没有期待过的。

面对企业内部的夺权，其实最简单的方法就是采用刑事手段。这是中国企业家的一个硬伤，因为中国企业避税的手段相对单一，所以总有一些缺陷会被人诟病。这也是很多传统企业家不愿意上市的原因，上市之后面对各种合规是企业家很难适应的。这似乎是个笑话，但却很符合中国的现状。所以我们通常将走创业、融资、上市路线的企业与传统企业区别开来，因为两者对企业的管理思路是不同的，大家各有各的活法，也各有各的精彩。

真功夫之所以会发生夺权事件，是因为双巨头不相上下，当一个股东想把控企业的时候，遭到了另一个股东的绝地反击。当初有很多种办法其实可以避免这种结局的，比如签署一致行动人协议，或者将股权设置得略有倾斜，或者设置一个退出机制：允许一个股东退出并给予大量的期权。这实际上都会实现双赢。但企业管理参与了感情因素，事情就变更分外复杂，非大状一两句所能评说。

2、一致行动人协议知识点

（1）签署一致行动人协议时既可以约定小股东服从大股东，又可以约定大股东服从小股东。

（2）一致行动人协议可以约定部分事项一致，只针对某些事情签订。

（3）非上市公司一致行动人协议签订后不需要披露。

『陆』 股权质押有什么融资风险，应怎样避免发生

法律分析：股权质押融资风险有：1、股权价值波动下的市场风险；2、出质人信用缺失下的道德风险；3、法律制度不完善导致的法律风险；4、股权交易市场不完善下的处置风险。避免的方法是：1、加强对质押权的审查；2、加强对出质公司的监督；3、完善相关配套制度；4、完善非上市公司股权转让体系。

法律依据：《中华人民共和国民法典》

第四百二十五条 为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。

第四百二十七条 设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。质押合同一般包括下列条款：（一）被担保债权的种类和数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）质押财产的名称、数量等情况；（四）担保的范围；（五）质押财产交付的时间、方式。

第四百三十四条 质权人在质权存续期间，未经出质人同意转质，造成质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。

第四百四十条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、本票、支票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）现有的以及将有的应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

『柒』 海洋老师如何教你规避股权激励陷阱！！

有限责任公司股权激励方案设计构想 为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远法杖更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。 一、股权激励概述 所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。中国证监会在2005年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。 股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，具体详情也可以去海洋质询网上看一看。

『捌』 如何避免股权激励导致公司控制权丢失的问题

1、做好创始人控制权保护问题
想让股权激励真正发挥积极作用，就不能不考虑企业创始人控制权保护问题。
企业创始人不应该畏惧股权激励，而应该充分了解它，大胆而小心地使用它。我们应该重点关注股权结构、控制协议、公司的核心资源（包括专利技术、品牌商标、销售渠道等）、董事会席位、公司章程、人事安排等方面。运用系统思维来设计合理的股权激励方案，在确保自身控制权稳定的情况下，施行符合公司发展需要的股权激励方案。
2、保护公司控制权的措施
我们可以从以下几个方面加强对公司控制权的保护力度：

（1）认真签订书面合同
（2）处理好投资协议
（3）依法处理激励对象离职问题
（4）创始人股东应完全履行出资义务

『玖』 如何防范股权质押融资常见风险

股权质押融资风险有：1.股权价值波动下的市场风险；2.出质人信用缺失下的道德风险；3.法律制度不完善导致的法律风险；4.股权交易市场不完善下的处置风险。避免的方法是：1.加强对质押权的审查；2.加强对出质公司的监督；3.完善相关配套制度；4.完善非上市公司股权转让体系。根据《担保法》的规定，以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。