虚拟股权注意什么

⑴ 虚拟股权激励制度

法律分析：
合法。所谓虚拟股权，通俗意义上是指公司授予被激励的高管或骨干（下称“被激励对象”）一定权益，被激励对象据此有权取得公司可分配利润总额的一部分收益。

法律依据：
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 第十条 坚持改革的市场化导向,注重营造有利于积极稳妥解决股权分置问题的市场机制。根据股权分置改革进程和市场整体情况,择机实行“新老划断”,对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股。完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励,同时改革再融资监管方式,提高再融资效率。上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法,以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门另行制定。涉及A股股权的拟境外上市公司,以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上市的,应在完成股权分置改革后实施。上市公司非流通股协议转让,要对股权分置改革做出相应安排,或与公司股权分置改革组合运作。

⑵ 虚拟股东的危害性

虚拟股权的优点：

1、制度设计具有很大的自主空间，因为无需通过审批或变更登记，基本不受外界因素的制约，因而在制度的设计上可以最大限度地做到独立自主，设计出最符合自身条件的框架布局；

2、操作极其简单便利，收放自如。股权的发放和回收无需任何过户手续的办理，只需在合同中明确约定时间或者条件节点，一经满足即可生效。比如约定虚拟股权自员工提交离职申请之日（或其他的节点）即由公司收回，只需满足条件或时间点即可。也可以约定虚拟股权清零的条件，比如以十年为期，期限届满则该员工被授予的所有股权数量全部归零，重新开始计数。等等。如果是实际股权，一经过户给员工本人，当公司要求按合约规定回购而员工不同意时，就得打个官司才行。

3、不存在股票来源的问题。想发行多少或者增发多少，只需填上数字就可以了，要多少就有多少，不像实体股票，还得回购或者股东出让等等方式，这就有一个股权比例或者股票数量的问题。这个是不存在的，无非是每一股对应的可分配利益不一样而已，因为税后利润是一定的。比如税后可分利润是两个亿，如果发行1万股，每股对应2万元，发行2亿股，每股对应1元，发行100亿股呢？简单吧。

4、不会对大股东控制公司造成任何影响，因为虚拟股权建筑于一纸合约之上，对于股权结构没有任何影响，其权利内容也只是分配收益，影响的是公司股东的收益，而不是控制权（即表决权）。

缺点是：

1、如果虚拟股权是有偿授予，就需要注意和非法集资等问题划清界限，如果是无偿授予，则不存在这一问题；

2、因其权利的虚无性，如果没有丰厚的收益，一般吸引力不大，白给可能都没人愿意要（没什么收益，又没有股东地位，人家要他干嘛）。当然，可以设计一个虚转实的机制来增强吸引力。要是这样的话，虚转实的条件和程序就要精心设计。

⑶ 股权激励的模式有哪些

股权激励的主要模式

（一）期权

期权激励，赋予员工未来取得公司股权的期待权利，员工或其他激励对象到期（或满足条件后）行使期权，取得公司相应股权或股权的受益权利，是创业公司最常见的股权激励模式，主要适用于公司员工，范围较大，逐步推进可以保持公司股权稳定。

期权激励对应的激励股权池通常由创始人从自己名下的股权份额中预留，员工行使期权取得公司股权通常需要支付对应股权的票面价（原始出资价格，即1元注册资本认购价为1元），而且需要满足预设的行权条件，例如市场主流约定激励对象四年的服务期，每满一年，员工可行使1/4的期权总额。

（二）虚拟股权激励

虚拟的股权激励形式，又可称为纯协议模式，主要包括虚拟股权、股权增值权等。

1、虚拟股权

虚拟股权不同于公司法项下的实际股权，而是公司股权的虚拟化，公司人为地将股权拆分为若干等值单位，并将一定数量的虚拟股权授予给公司核心员工。核心员工可以按照所持有的虚拟股权的数量和比例，而享有相应的分红。

2、股权增值权

在股权增值权项下，被授予权利的核心员工在一定的时期内，将有权获得规定数量的股权价值（市场公允价格）上升所带来的升值收益。股权激励对象不拥有这些股权/份的所有权，也不拥有股东表决权、分红权。

值得注意的是：利用虚拟形式进行的股权激励，无论是虚拟股权还是股权增值权，被激励的员工均不实际持有公司股权，没有表决权，而仅持有相应的分红权（虚拟股权项下）或增值收益权（股权增值权项下）。被激励员工单纯通过与公司签署相应协议的方式获得上述权利，并且该等权利一般由公司无偿赠予或者奖励给核心员工而无需员工支付任何对价。

（三）现实股权形式

现实的股权激励形式，包括员工直接持股以及员工通过持股平台间接持有公司股权。员工（或持股平台）获得公司激励股权，可以通过对公司增资的方式，亦可通过受让公司预留的员工激励股权方式。

1、员工直接持股

员工直接持股，即被激励对象以其本人名义直接持有公司股权。

在这里提示创业者，创业企业在初期一般为有限责任公司，有限责任公司股东严格限制在50人以内，因此被激励对象人数不宜过多。被激励对象在公司层面直接持股，除了收取股息、享有公司分红之外，也同时可以参加股东会议、行使表决权、参与公司决策，一旦未来被激励对象与公司创始人就公司的发展产生根本分歧，将对创始人掌控公司构成最直接的威胁。因此，除了创业元老、核心员工中的核心或者公司发展不可或缺、无可替代之人等极少数人员可通过直接持股模式之外，其他被激励对象应当通过持股平台或者创始人代持等方式间接持有激励股权。

2、通过持股平台持股

设立特殊目的实体（可以采用公司或者合伙企业形式）作为持股平台，被激励对象作为持股公司股东或者合伙企业的合伙人，间接持有被激励股权。

利用持股平台间接持股，除了可以在创业公司层面维持股权结构的相对稳定之外，也可以通过一定方式，例如由创始人作为持股平台（公司形式）控股股东，或者作为持股平台（合伙企业形式）的执行事务合伙人，来实现创始人实际控制持股平台，从而维持其对创业公司的掌控。

在我们看来，利用有限合伙企业作为持股平台来实施员工股权激励将是最优化的选择。其一，创始人或其指定的人员作为持股平台的普通合伙人，执行合伙事务，从而掌控了持股平台所持公司股权的表决权；其二，作为持股平台的普通合伙人，创始人或者其指定的人员可以用劳务而非现金出资，节约财务成本；其三，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，被激励员工作为持股平台的有限合伙人，就通过持股平台而取得的收入（尤其是持股平台转让被激励股权而取得的收入），仅需缴纳个人所得税，避免了以公司形式作为持股平台时，持股公司层面以及被激励对象作为持股公司股东层面的双重税务。

⑷ 虚拟股权

法律分析： 股份制实体中的“虚拟股权”是指以下形式：国家(政府)保留对国有资产的所有权，但放弃部分或全部的收益权、决策权、监督权等，也就是，在国家(政府)投资是作为资本金注入的前提下，其他权利可以在各利益相关者之间平衡取舍。

法律依据：《公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

⑸ 公司虚拟股是什么有什么风险

一、公司虚拟股是什么 虚拟股是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 虚拟股，又称“发起人股”或“递延股”或“红利股”，指无代价获取的股份。 其持有与普通股持有人拥有的权利不同，其持有人没有表决权，干股的盈余分配和清偿剩余财产的位序均排在其他股票之后，只有在普通股或优先股持有人的权利履行后才享有对公司资产的拥有权。它也代表公司将一些库存股，有关股份是为奖励公司管理层而保存起来，但要待管理层有一定成绩后才可获得的股份。 股份制实体中的“虚拟股权”有以下形式：国家(政府)保留对国有资产的所有权，但放弃部分或全部的收益权、决策权、监督权等，也就是，在国家(政府)投资是作为资本金注入的前提下，其他权利可以在各利益相关者之间平衡取舍。 虚拟股是实际股对应的，虚拟股是不需要在工商局登记的。实际的股份受 公司法 保护，拥有分红权、表决权、处置权等，一般虚拟股是公司大股东给以一些关键员工的一些相当于股东的权利，比如分红权、增值权，在合同中具体约定。虚拟股一般只有实际股的部分权利而不是完整的权利，俗点就是被阉割过的股份 二、风险 虚拟股权操作方便，只要拟定一个内部协议就可以了，也不会影响股权结构，也无需考虑激励股票的来源问题，但由于企业用于激励的现金支出较大，会影响企业的现金，毕竟并不是所有企业都能保证持续的高增长和高利润。 另一方面，如何考核参与虚拟期权计划的人员也是风险之一。对于实施虚拟股权激励的企业需要考虑的重要问题就是，如何实现经营者报酬与其业绩挂钩的前提。 三、虚拟股票和股票期权的异同点 虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等。 虚拟股票与股票期权的差别在于： (1)相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票，它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。 (2)在虚拟股票的激励模式中，其持有人的收益是现金或等值的股票;而在企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获得股票。 (3)报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益(但企业可操控);而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股票市价和行权价的价差带来的收益。 公司虚拟股是指无代价取得的股份，一般是公司授予激励对象的一种虚拟股份，能够得到分红权和股份升值收益，但不具有实质的所有权，不能进行转让和出售。其因为现金支出较大的性质，可能会影响企业的现金方面。

⑹ 国企混改丨虚拟股是什么如何把握虚拟股的要点

虚拟股是一种有效的中长期激励方式。在实践中，虚拟股既可以单独使用，也可以与实股激励组合使用。并且，虚拟股可以在一定期限、一定条件下转化为实股，操作相当灵活。目前我国对虚拟股并没有相关的法律法规。但无论国内还是国外，虚拟股应用的都比较普遍。在我国，华为公司就以虚拟股的方式取得了巨大的成功。

虚拟股是指公司授予激励对象一种虚拟股份，激励对象根据持股的数量享受相应的分红及股份的增值收益，但激励对象不享有所有权，也没有表决权，更不能转让和出售、赠予，激励对象离开公司后虚拟股必须留下。一般来说，虚拟股是与实股相对的的中长期激励方式，既具有分红激励的特点，又具有股权激励的特征。以公司性质分类，上市公司的虚拟股是股票期权、股票增值权，非上市公司的虚拟股是虚拟股权。

虚拟股是一种有效的中长期激励方式。在实践中，虚拟股既可以单独使用，也可以与实股激励组合使用。并且，虚拟股可以在一定期限、一定条件下转化为实股，操作相当灵活。目前我国对虚拟股并没有相关的法律法规。但无论国内还是国外，虚拟股应用的都比较普遍。在我国，华为公司就以虚拟股的方式取得了巨大的成功。

虚拟股的来源并不是真实的股份，而是模拟出来的，在实践中虚拟股有两种来源。第一种是 1:1 的方式对注册资本进行模拟，假设公司注册资本 200 万元，那么就可以模拟出 200 万股虚拟股，原股东采取老股转让方式授予员工虚拟股 10 万股，那么员工持股比例是 10/200=5% 。第二种就是扩股方式。假设公司注册资本 200 万元，那么可以模拟出 200 万股虚拟股，此时公司进行增资扩股，新增 10 万虚拟股授予员工，那么总股本就变成了 210 万股，员工持股比例为 10/210=4.8% 。

相 对 于 实股受到 的各种严格限制，虚拟股有三大优点

1、 虚拟股不是真正的股份，而是以公司的总股本为基础模拟出来的股份，因此并没有直接跟公司的股份挂钩，虚拟股的授予不会稀释现有股东的股份。同时，因为虚拟股并没有所有权、表决权、转让权、继承权，所以也不会影响公司的决策。

2、 虚拟股的授予不受国有企业现有员工持股、股权激励政策的限制。虚拟股本质上是基于利润的经济激励方式，所以激励范围公司可以自行确定，公司认可的有贡献的员工都可以纳入其中，且激励对象即使超过200人也不会对公司未来的上市工作造成障碍。

3、 虚拟股与净资产、净利润挂钩，员工必须努力完成任务、公司获得净利润后方可获得收益，因此可以促使员工提高绩效，努力完成公司的业绩目标，因此具有比较明显的约束作用。

但虚拟股也不是适合所有的企业。虚拟股的分红、增值部分的兑现主要依靠公司的利润来实现，对公司的现金流要求很高，集中兑现会造成大量的现金流出。因此，对于利润较低的企业来说就难以实现激励性，对现金流紧张的企业来说就造成巨大压力，所以不适合利润低、对现金流需求巨大的企业。

如何设计虚拟股激励方案？ 如何做好虚拟股管理？ 在实践中，虚拟股操作有八 大要点

1、 确定虚拟股持股对象

激励对象应该是对公司有重大价值的核心人才，对激励对象的选择应坚持宁缺毋滥的原则，绝对不能搞大锅饭、全覆盖。所以一般来说，虚拟股持股对象为高层管理者、中层管理者、骨干员工。在设计虚拟股方案时，应明确激励对象的范围及具体的资格要求，如司龄、职位、职级、业绩、其他要求等，并对具体人选的资格严格审查。

2、 确定虚拟股持股数量

一般来说，要根据公司的战略发展要求及财务测算，综合考虑现金流状况确定虚拟股的总比例及当年的虚拟股授予数量。原则上既可以直接确定，也可以以员工总薪酬水平为基数来确定股权激励总量。同时，要确定虚拟股的持股结构，以效率优先、兼顾公平，综合考虑绩效、职位、司龄，将虚拟股分为职位股、绩效股、工龄股等。原则上应该以绩效股、职位股为主，工龄股为辅，综合考虑相应的比例。

3、 确定虚拟股价格

虚拟股既可以购买，也可以免费获得。如果是购买，则需要确定购买价格。上市公司实施虚拟股价格比较好确定，一般按照股票价格作为参考依据。一般非上市公司以账面价值作为基础来确定虚拟股的价格。通常来说，非上市公司一般采取净资产为基础作价。比如，华为公司实施虚拟股激励采取的是每股净资产价格。员工以公司当年净资产价格购买虚拟股份，享受虚拟股份相应的分红以及每股净资产的增值收益。也有公司以净利润为基础确定虚拟股的增值收益。

4、 确定虚拟股行权方式

一般来说，虚拟股的行权分为一次行权、持续行权、复合行权三种方式。一次行权是指虚拟股持股员工获得虚拟股后只有一次行权的机会，持股员工获得行权价格和授予价格之间的差价收益后，虚拟股就被公司收回。持续行权是指持股员工在获得虚拟股后与实股一样享有持续的分红权、增值权。复合行权是一次行权与持续行权的结合。华为公司的复合行权叫 TUP （时间单元计划）。华为公司每年根据员工的职位职级、绩效，免费分配给员工一定数量的 5 年期权。员工可享受相应数量期权对应的分红权和增值权，期权 5 年后清零。

5、 确定虚拟股的动态调整规则

虚拟股不能是一成不变的，必须要动态调整，这样才能真正起到激励的效果。所以要对员工职位变动等各种情况明确其持续的虚拟股权的处理规则。对于职位变动，升级的应增加其虚拟股，降级的应减少其虚拟股，停薪留职或待岗的应减少其虚拟股甚至取消其虚拟股。对于员工离职 / 离退休 / 死亡的，应将虚拟股按比例折算为现金发放，或者按照离职 / 离退休 / 死亡前的工作时长参与本年度的分红。对于非正常离职，则应自动取消其虚拟股。最后，对于按司龄计算的虚拟股，则应按照司龄增加相应增加其虚拟股。

6、 确定虚拟股转实股的规则

公司可以根据经营状况及未来的发展需求将员工持有的虚拟股转为公司实股。虚拟股既可以全部也可以部分转为实股。当然，转化必须要有一定的转化条件，且必须要出资购买。按照转化时的净资产为基础作价，公司可以给予一定的购买折让。转化的数量应该根据员工的表现合理来开差距，不能搞平均化。

7、 确定虚拟股分红的规则

首先要确定首次分红基金。首次分红基金按照当年净利润额的一定比例提取。这个比例可以参照所有享受虚拟股员工的上年度奖金总额与上年度净利润额的比例，综合考虑后确定。每年分红基金不能全部当年度分完，应该留取一定比例的分红基金结转到下年度滚动分红。

由此可以测算出虚拟股的每股现金价值。公式为：虚拟股每股现金价值 当年实际参与分配的分红基金规模 实际参与分红的虚拟股总数。据此，每个持股员工的分红金额计算公式为：每股现金价值 员工持有的虚拟股数量。

8、 建立虚拟股管理机制

虚拟股的管理是系统工程，必须要设置专门的管理组织架构，制定系统的管理机制及管理办法，签订规范的协议，确保虚拟股规范持股、分红、退出等，真正达到激励的效果。否则，一旦虚拟股激励方案设计不合理、管理不到位，那么对员工的稳定将造成很大影响，进而影响公司的可持续发展。

⑺ 公司虚拟股是如何分配的

虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

⑻ 虚拟股有风险吗

虚拟股是公司为激励员工配发的一种虚拟股票，听起来，员工拿到了分红，公司也不会因此影响股权问题。那么虚拟股有风险吗？
虚拟股是什么？
一、虚拟股有风险吗？
虚拟股权操作方便，只要拟定一个内部协议就可以了，也不会影响股权结构，也无需考虑激励股票的来源问题，但由于企业用于激励的现金支出较大，会影响企业的现金，毕竟并不是所有企业都能保证持续的高增长和高利润。
另一方面，如何考核参与虚拟期权计划的人员也是风险之一。对于实施虚拟股权激励的企业需要考虑的重要问题就是，如何实现经营者报酬与其业绩挂钩的前提。
二、虚拟股有什么优势？
虚拟股权激励是有条件地、中长期地跟踪股东价值，而非上市公司则是跟踪每股利润。虚拟股票避免了以变化不定的股票价格为标准去衡量公司业绩和激励员工，尤其是在这些波动不是由于公司业绩变化造成，而是由于投机或其他宏观变量等经理人员不可控因素引起时。

⑼ 虚拟股权激励制度

（一）虚拟股权定义虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。
（二）虚拟股权激励的对象
1、授予对象确定的标准和范围虚拟股权授予对象参照如下标准确定：
（1）在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；
（2）公司未来发展亟需的人员；
（3）年度工作表现突出的人员；
（4）其他公司认为必要的标准。授予范围包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等。
2、授予对象的确定虚拟股权的授予，由公司根据上述标准在可选范围内提名确定具体人员名单，报经董事会批准。后进入公司的新员工如果符合上述条件，公司可以调整当年的股权激励计划，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。原则上员工需在公司工作满一个自然年后（自入职到该方案每年的实施时间）方可享受该方案。
（三）虚拟股权激励的数量
1、虚拟股权持有数量虚拟股权的授予数量，根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数（经董事会表决同意后基准职位股数可按年度调整），根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。虚拟股权的初始授予数量=基准职位股数*能力系数*本司工龄系数虚拟股权的最终授予数量=虚拟股权的初始授予数量*绩效考核系数
2、股权级别及职位股数确定四）业绩目标与绩效考核
1、业绩目标公司以年度净利润作为业绩考核指标。设定的每年业绩目标为：年度净利润增长率不低于20%（含20%）；上述业绩目标作为确定是否授予年度分红权激励基金的基准指标。
2、业绩目标考核每个考核年度期满且审计报告出具后30天内，由董事会组织财务部门考核是否实现公司业绩目标。如公司业绩目标实现，则开始实施当年度的分红权激励，向激励对象授予分红权激励基金。业绩目标未能实现的，不得授予分红权激励基金。