职工股权回购需要注意什么
㈠ 股权重构中，员工入股必须要注意哪些核心要点
全面评估员工的绩效、出勤率、团队贡献和未来可能创造的价值，列出清晰明确的评估标准。只有符合考核标准的员工才能获得股权分配。股权激励期间，公司应与其员工签订正式的法律合同。首先，合同不能随意写。它应具有正式的形式，具有法律效力，并消除口头承诺。其次，在签订合同时，每一条款的内容都要明确，尤其是员工的权利和义务清单要详细、合理、有据可查。
公司经营相对方或者并购相对方等无法从公司公示信息中看到实际控制权人。股权重构之后，特别是对股权进行了分类，设定了表决权股这一类别股，公司控制权就得到了公示，公司治理就会公开透明。设定控制权股权类别，能很好的适应“是人而不是资本在知识经济中起决定作用的趋势。最适合我国人才强国战略。
㈡ 有限公司股权回购的几种情形
一、正面回答
有限公司股权回购的情形：
1、减少公司注册资本。股份有限公司想要减少公司注册资本，股东可以把股权转让给公司，让公司进行回购；
2、与其他持有本公司股权的公司合并，必须是与其他持有本公司股权的公司合并时，公司才可以回购股东股权；
3、股份奖励给公司职工，回购的股东股权必须奖励给本单位职工；
4、股东对股东大会作出的合并、分立决议持有异议。
二、详情分析
股权回购的意思是有限责任公司回购股东在公司持有的股权，股东也可以股权回购的这种方式退出公司，股权回购分成协议回购和诉讼回购两种情况，类似于公司连续5年不向公司分红，但实际上公司连续5年盈利，股东可以考虑让公司回购股权。
三、公司回购股权条件有哪些
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
㈢ 公司股权收购需要注意哪些问题
需要注意以下几点问题:
一、做好尽职调查工作
股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。
作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。
会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。
评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。
重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。
二、对拟收购行业要有所了解
国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。
三、留心被收购企业未履行完毕合同
在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。
为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。
对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。
对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。
对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。
四、签署缜密的股权收购合同
在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。
五、办理严格的资产、产权移交手续
在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。
国有企业收购民营企业股权时，如果能够做到上述几点，就能够大大降低收购风险，减少不必要的麻烦。
㈣ 公司股权收购需要注意哪些问题
在股权回购时，需注意以下几个方面的问题： 首先要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况,因为这是企业原股东回购风险投资商股权的经济基础。 其次在设计股权回购条款时要注意回购条件的可操作性,即在保护风险投资商合理利益的前提下,还要考虑原股东的承受能力。 再次,在设计股权回购合同的法律条款时,要注意坚持：要求创业企业原股东在某种条件下回购风险投资商在该企业的股权,是风险投资商的一种选择权,而不是风险投资商必须将自己的股权卖给企业的原股东,以免在企业发展很好的时候,失去自己应得的更大利益。 第四,在股权回购使用过程中,要注意研究被投资企业所在国家或地区的法律 《 公司法 》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本 法规 定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三） 公司章程 规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起 诉讼 。
㈤ 股权回购规定有哪些具体内容
《 公司法 》第一百四十二条本公司股份的收购及 质押 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少 公司注册资本 ； （二）与持有本公旅拆司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换 上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （胡局六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议 ； 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销裤镇让； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购 本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法 》的规定履行信息披露义务。 上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 《公司法》第七十三条 依照本法》第七十一条 、第七十二条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
㈥ 公司股权转让后回购
一、公司 股权转让 后回购 1、常见的股权转让情况包括企业投资者之间转让股权，或企业投资者向第三方转让股权。 转让时双方应就转股事项达成一致，并在转让协议中明确双方权利、义务以避免因约定含糊而产生纠纷。股权转让的企业自身亦有一定的选择权，既可选择股权转让的合法对象，也可决定股权转让的份额一般而言，股权转让的操作程序在企业的合同及章程中均有转股的规定。因此，都应按照合同及章程的规定办理，如受让方是企业投资者以外的第三方，则需要企业其他方投资者放弃优先购买权的书面文件。此外还需征得董事会同意转股的决议。最后，要修改企业合同、章程，并将变更文件报相关审批机关审批、登记。在这过程外商企业需要注意的是，企业应在获得批准之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续，并在批准证书变更之日起30日内向相关登记机关申请变更登记。另外，如果不是外资转内资，外商转股后，所持股份不得低于25% 。 2、针对大陆的有限公司和股份公拿源司，股权转让所要注意的方面还有所不同。 有限公司的股权转让，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改 公司章程 和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。企业若是股份公司则需要注意以下事项：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。在股权转让时，要注意对公司董事、监事、高级耐悄管理人员的股权转让的限制。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;另外和发起人责任类似的一点是，以上人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对以上人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 3、投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资。 否则，其股权会受到相应的限制。投资企业，在出资到位之前，投资者不得将其未交付出资部分的股权进行 质押 ;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，不得消亩态转让出质股权;未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，对其股权进行质押也要经过大陆相关政府部门的核准。 从上述我们可以非常明显的看出， 公司股权转让后回购 是有着一定的流程的。我国法律对于这方面也有非常明显的规定和法律的解释。如果公司的管理层管理的能力能够抓住机会，那么就可以通过公司回购股权帮助公司的经济快速的发展，所以说公司的股权对于公司的发展具有着明显的影响力。
㈦ 公司回购股权条件都有哪些
一、公司回购股权条件有哪些 除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。 对 有限责任公司 而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权： (一卜皮)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本 法规 定的分配利润条件的 (二)公司合并、分立、转让主要财产的 (三) 公司章程 规滑弊盯定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 对 股份有限公司 而言，在四种情况下可以回购股东股权： 1、减少 公司注册资本 ; 股份有限公司想要减少公司注册资本，股东可以向 股权转让 给公司，让公司进行回购。 2、与其他持有本公司股权的公司合并; 必须是与其他持有本公司股权的公司合并时，公司才可以回购股东股权。 3、股份奖励给公司职工; 回购的股东股权必须奖励给本单位职工。 4、股东对股东大会作出的合并、分立决议持有异议。 股东对股东大会作出合并、分立的决议不能认可，可请公司回购所持有的股权。 《 公司法 》第七十四条 【异议股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者信和章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起 诉讼 。 二、公司股东可以退股吗? 股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。 公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一 定金 额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。 按照《公司法》等相关法律中的规定，除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。而股东在要求公司回购股权的时候，对有限责任公司与股份有限公司的规定是不一样的。所以需要区分不同的情况来看是否满足规定的情形，这样才能知道公司是否应该回购股东的股权。
㈧ 职工股权被公司回购后,私下与第三人签定的转让协议还有效吗
一般陪租来说，职工持有的股权在公司回购后，如果不存在其他约定或者法律规定，那么该股权的所有权已经完全转移回公司，职工也不再享有任何与该股权相关的权利。
因此，如果职工在股权回购前已经与第三方签订了转让协议，该协议在股芦明兆权回购后就不再有效，因为职工已经不再拥有该股权。此时，槐纯如果第三方认为该协议仍然有效，可以根据协议的约定向职工提起诉讼，但是胜算并不高，因为该协议已经无法产生实际的效力。
需要注意的是，如果股权回购协议中对于职工持股的转让进行了规定，且该规定不违反相关法律法规，那么该规定仍然有效，职工持有的股权可以在符合协议规定的条件下进行转让。
㈨ 公司应该如何回购离职员工手里的股权
股份回购机制怎么建立？
企业实行股权激励，需要同时建立对离职人员的股份回购机制。
站在企业的角度，是需要对离职人员的股份进行回购的。站在员工的角度，股份也只有能够退出才更有价值。
股份的经济利益除了分红，还有股份增值，员工手里的股份只有能够退出，才能体现出股份增值的价值。
那么，企业应该如何回购离职人员的股份呢？
企业在与员工签订股权激励协议时，需要明确员工离职时企业可以回购员工的股份以及约定回购的价格。
同时，公司保留不回购的权利，即员工离开公司时没有要求公司必须回购股份的权利。这一点对创业公司很重要。
创业公司如果最终没有做起来，先期离职并退股的人可能是创业团队中唯一赚了钱的人，这对其他合伙人是不公平的，也不符合风险与收益对等的原则。
确定股权回购价格是建立回购机制的关键点。
确定股权价格要公平，体现企业的经营业绩。企业不应利用自己的强势地位，跟员工约定一个很低的回购价格。因为这么做将导致股权激励的激励效果降低，破坏员工对公司的信任感。
确定股权回购价格还需要考虑到公司出现经营危机时，员工集中离职退股的情形。
由于员工，尤其是一些关键岗位的员工，对公司的经营状况非常了解。如果这些员工预知公司将面临重大经营危机，而提出离职退股，不仅将加重公司危机，而且对其他股东也是不公平的。
为对应这种情况发生，可采取的策略是分期退出，比如分四期，每季度可退出四分之一。这样通过一年的时间方能完全退股，使公司面临的经营危机充分反映到股权回购的价格上来。
事实上这种分期退出的方式也是对员工的一种保护。由于公司保留不回购的权利，公司就可以一直不回购，而是等到公司价值有显著增长之前进行回购。分期退出机制也能避免公司的这种不道德行为。
对员工的股权回购价格不能是外部风险投资机构对企业的估值。
外部风险投资机构投资一家企业时会有众多的风控、增信条款，比如企业业绩不达标要求赔偿的对赌条款、一定期限内未上市要求回购投资机构股份的回购条款、投资机构优先获得剩余资产的优先偿还条款、投资机构可要求与创业团队一同出售的随售条款、投资机构出售股权时可要求其他方一同出售的托售条款等等。
正因为外部风险投资机构拥有这么众多的权利，企业出售给他们的股权的价格通常是很高的。
因此，对员工的股权回购价格不能是外部风险投资机构对企业的估值，但可以参照这个估值，是这个估值的一个打折，比如20%或30%。
㈩ 公司回购股权的法律规定
公司回购股权的法律规定是：股东依法享有异议回购请求权，在公司股东会作出不向股东分配利润、合并、分立或者转让主要财产等决议时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
一、股权回购法律规定具体有哪些？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
1.对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
对股份有限公司而言册轮稿，在四种情况下可以回购股东股权：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
2.对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：
(一)减少公司注册资本
(二)与持有本公司股份的其他公司合并
(三)将股份奖励给本公司职工
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
二、公司回购州孝股权条件是什么？
1.公司章程约定的回购条件出现；
2.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而该公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
三、股东可以退股吗?
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。
四、股权转让有哪些方式?
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。
直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。
五、公司回购对股价有什么影响
1.能够在一定程度上稳定股价，增强投资者的信心。投资者具体可以看回购的多少以及市场中回购公司的多少来做具体的分析。
2.股票回购也可以提高公司现金支配的利用率，使用现在公司较为富余的资金回购股份，会提高公司的盈利水平，提升净资产报酬率，降低公司财务指标盈利方面的压力，从这个角度来说，回购是一种进行投资理财的行为。
3.进行回顾后的股份可以作为员工股权激励计划，如果直接通过发行股票会降低原有股东的权益，稀释其股份，而回购则是能够既不损害股东利也可以推行员工福利，激励员工促进公司更好地发展。
4.回购股票之后促使股价出现上涨，也是一种回报股东利得的行为，而且无需缴纳税金。
5.进行回购股票之后会造成在外流通股票减少，对于潜在的对于公司有收购意图的收购人能够获得的股份就会减少，保证大股东的控股权。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。桐伍