股权第一死局是什么

A. 合伙公司股东意见不合！如何破解公司僵局

合伙公司股东意见不合！如何破解公司僵局。

股东之间闹得不可开交，正常工作悬而未决无法推进，股东会董事会无法通过决议，一方想查账一方要解散，这些让股东们头疼的情况，都属于法律上的公司僵局。公司僵局的危害性一眼可知，就是让公司这台机器，转不动了。怎么避免这种情况呢?

1.股权结构上不要设成死局。

常常看到的50%、50%比例、50%、40%、10%比例或者容易拉帮结派的40%、40%、20%比例，都要避免。讲真，股权搞成这样，还不如一言堂，搞个绝对控股大股东。

2.定个最终话事人。

股东协议里的条款，只要不违反法律，是有很多自由发挥空间的。比如，多个股东的时候，大家可以事先说好，在某些事僵持不下时，就以某某股东的意见为最终意见。这就有一点像一致行动人的内部关系。当码乎然，为了避免被滥用，也需要规定有最终决定权的人，是在哪些事项上享有话事权;以及当明显有过错时需要承担责任等等。

3. 收购与退出。

可以约定，在出现公司僵局情形时，持多数股权的股东有权以某种价格强制收购异议股东的股权。假设，连续两次股东会或董事会对重大事项达不成决议，那么，公司控股股东有权收购持反对意见的股东的股权。至于收购价格，可以委托市场独立第三方进行评估;也可以按协议规定的股价计算方式来确定。

还可以约定竞价，就是说“搞不下去了，不是你退、就是我退”，由出价高的一方继续经营公司并受让另一方的股权，这样，至少可以让公司继续经营。还可以看能否引仿哗进第三方增资或者介入(甚至是控制权转移给第三方)来解决。

常见问题：

反复沟通协商过了，还是不行，我想直接起诉可以吗?是的，解散公司的官司是不好打的，法院对此持谨慎态度。并不是说股东之间有了矛盾、公司经营亏损了就能解散，法院会认为，如果股东间有矛盾，一方股东可以起诉主张分红请求权、知情权纠纷啊。

那么，何种情况下容易被迟大悉法院支持解散呢。

这些情况:公司经营存在严重困难，股东会、董事会处于僵持状态、日常运作陷入瘫痪;公司无法分红;一方有侵占公司章证照的行为;各方已经试图采用股权收购、公司分立、多次沟通的方式来消除矛盾但没效果，等等。

具体挺复杂，委托律师处理就好。关于解散之诉你只要知道，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，是可以做原告的;被告则是公司。其他股东是作为第三人参加诉讼的。

解散这么麻烦，那我们就清算公司吧。解散和清算是不同的两个法律程序。

B. 优先认购权和第一拒绝权有何区别

我们只要是进入职场或公司及需要知道法律条款是很多，毕竟在职场想要长期稳定的发展下去，对于法律知识是必要了解，因为有了法律来捍卫自己在公司所经历的一切事物，那是非常有必要，其中我们应该要拆绝很清楚的知道优先认购权和第一拒绝权这两个权利的要点和知识点，甚至他们的区别，我们都必须要很清楚知道。
其中优先认购权是指该公司在未来的发行发展中出现新的股份或者可以转换债券时，那么股权投资者基金将按照所持股的比例获得同等条件下的优先认购的权利，也就是对目标股份有优先选择的权利，因为优先认购权是股权投资基金，可以在公司增加发行股份的时候保护股权比例，不被稀释掉一种保障，所以这个群里如果有那么一定要好好的捍卫和利用。

C. 什么是股权冻结 股权冻结有什么需要注意的地方

不管是上市公司还是一般的企业，在运营的过程中都会遇到一件工作，那就是股权冻住。那么什么是股权冻住呢?咱们一起来看看文章是怎样说的吧。

股权并不是平白无故就会被冻住的，他需求到达特定的条件才会被触发。一般在下述四种状况下股权才会被冻住：

1、公司或是股民将自己持有的股权做典当。

2、企业请求破产。

3、股权有争议。

4、在债款官司中，因为其他的财物不足以归还债款，只能以部分股权归还。 从上述的状况中咱们结合股票投资入门常识就能够了解到，其间的三项并不可怕。最可怕的是第二项，因为企业请求破产的话，持有这家公司的股份也没有多大的用处了，除非有人会接手。但谁也不是傻瓜，企业请求破产，天然是因为运营不善，也就是说这家公司现已没有什么价值了。而假如想要让其他人接手，就必须让他人看到它的价值，这样在他人承受后，才有可能让股权冻住。至于其他的，只需有满足的时刻将这些问题处理好，那么股权天然也就能被冻住了。

股权冻住的注意事项：

1.若约好限售期内处理股权交割使受让方获得股民资历，则存在合同无效的风险。

如转让方在限售期内将股份转让予受让方，且协议约好，协议收效后，受让方即成为公司正式股民，享有股权权力及责任。

2. 标的股权被质押。

依据相关法令的规则，除经出质人与质权人洽谈同意外，股权出质后不得转让。

股权冻住之后，并不影响其转让以及增资的行为，可是因为诺言受到一定的影响 ，对于企业的影响还是不怎样好的。至少在增资的时分，困难会更多一点。并且被冻住的股权，假如投资者想要转让的话，是能够转出去的，仅仅价钱就不如投资者所愿了。特别是当企业请求破产之后，这个时分想要转让手中的股权可谓是难上加难了。

D. 股权投资的基本流程是什么

股权投资流程：向第三人转让股权的，提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的只要通知公司及其他股东；双方签订股权转让协议；收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记；将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

E. 股权设计与股权法律陷阱（第一课：一致行动人协议）

一、常见的不合理股权结构

1、某公司51%和49%的股权架构，看起来是很好的股权结构，实际上是最差的股权结构。若有一投资人进入该公司，增资扩股5%，则A为48%，B为47%，C为5%，可能会造成C说了算的情况。

2、A15%，B17%，C23%，D35%，看起来D说了算，实际ABC联合起来就会干掉D。

二、股权九条生命线

1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。

2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司。

3、安全控制权34%，一票否决权。

4、30%上市公司要约收购线。

5、20%重大同业竞争警示线。

6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。

7、5%重大股权变动警示线。

8、临时提案权3%，提前开小会。

9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

备注：出席股东会，有限责任公司1/2多数就可以，1/2指的并不是人数，而是持股比例。

三、一致行动人协议

1、案例：真功夫（蔡达标）

股权纠纷引发的“血案”——趣谈真功夫股权纠纷（网文）

2011年，蔡达标等人因涉嫌挪用资金、职务侵占等被警方逮捕，潘宇海接管真功夫。2014年，广州中院作出终审判决，蔡达标获刑14年。围绕真功夫的控制权，蔡、潘两股势力展开了激烈争斗。期间不顾大局拆台、“脱壳计划”暗战、股权转让骗局……明枪暗箭，步步惊心，与现在的宫廷剧相比，有过之而无不及。

而引起这一切的最初的原因只有简单的两个字——股权。

可共患难而不能共富贵，在中国式商业土壤上，真功夫的祸根其实从开始即已种下。公司设立初始阶段，股权分配不合理，未签订权利义务明确的《合伙协议》，没有考虑到后期公司因发展壮大而产生的种种矛盾，使得各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步，最后本应是一个成功企业家的励志故事，却因一步错而步步错，最后锒铛入狱成为人们茶余饭后的“笑谈”。

虽然最后潘宇海大权独揽，看似胜负已定，实则两败俱伤——内斗让真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局，险些被后来崛起的小企业“连根拔掉”。部分对真功夫熟悉的吃客可能会有这样的感觉：菜式几乎没有更新。本是夫妻，亲戚，最后不得不欢而散甚至入狱。说到最后，这场股权战争，没有赢家，彼此都输掉了家庭，输掉了声誉，输掉了金钱，甚至输掉了自由，真所谓赔了夫人又折兵呀！

大家一定很好奇这是什么样的故事。

Long long ago......

故事要从1994年说起…

1994年，东莞街边有一家甜品店。创始人为潘宇海、蔡达标、潘敏峰三人，潘敏峰是潘宇海的姐姐，是蔡达标的妻子。股权结构为潘宇海占50%，蔡达标、潘敏峰夫妻二人占50%。甜品店发展到一定阶段“电脑程控蒸汽柜”引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“东莞市双种子饮食有限公司”开始在东莞迅速扩张。潘宇海担任双种子公司董事长、总裁，股权结构不变。

在初创阶段，大厨出身的潘宇海始终掌握着餐厅的主导权 ，大家开过饭店的都知道，厨师是一个餐厅的灵魂。但在“电脑程控蒸汽柜”实现了中式快餐的标准化之后，企业规模越来越大，对潘宇海的依赖却越来越弱。反之，随着企业规模的扩大，蔡达标在谋篇布局、制定战略、策划及经营方面的才能得以体现，并逐步强化了其在公司的地位。

2003年，双种子公司的总裁改由蔡达标担任。

两人口头协议，5年换届一次，轮流“坐庄”，其实大家都知道蔡是在说“善意的谎言”。次年，双种子公司走出东莞，进入广州和深圳开店。在遭遇了开局不利之后，启用“真功夫”新品牌取代 “双种子”，以打开一线城市市场。往后数年，“真功夫”在全国一线城市攻城略地，并迅速蹿升为中式快餐连锁的一线品牌。而在公众的视野中，蔡达标也因真功夫品牌的成功得以跻身于知名企业家行列，并被外界视为真功夫的真正代言人。

这让潘宇海脆弱的小心灵受到了极大的伤害，潘宇海想：我现在虽然不蒸馒头了，但我一定要争口气！

最让潘宇海感到不满的是，蔡达标的亲属逐渐地控制了真功夫的“重要部门”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。

双方权力的失衡令昔日的合作伙伴嫌隙渐生。 随后蔡达标与潘敏峰婚姻的解体则令蔡、潘两家的关系雪上加霜。

2006年，蔡达标与妻子潘敏峰协议离婚。 两人关于财产及抚养权所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股权转归蔡达标所有，其他的房屋、现金以及一对儿女的抚养权则归潘敏峰。财产分割之后的蔡达标获得了与潘宇海同等的股权比例。潘敏峰因为“母性”的光辉，要了抚养权，放弃了企业的股权，这看似何等的伟大，但正是因为这份伟大，造成了最后“悲剧”。爸爸与妈妈家争权夺利，最后爸爸入狱。如果孩子长大后知道了真相，孩子又会受到多大的伤害，而这一切本可以避免。

2007年开始，蔡达标开始为上市做准备。 一方面从肯德基、麦当劳等快餐连锁店引进一批高管，此举使真功夫早期创业的一些元老先后离去，这也被外界解读为“去潘化”策略;另一方面，蔡达标在同一年引入了今日资本和中山联动两家风投。真功夫的股权结构变为蔡达标、潘宇海各占41.74%，双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，今日资本和中山联动各占3%。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权比例反超潘宇海。

2008年，蔡达标未兑现5年前的“口头”承诺让潘宇海做总裁，潘宇海希望参与真功夫管理而不得，致使两人的矛盾和争斗公开化。

而 在前妻潘敏峰的眼中，蔡达标也逐渐变成了侵夺潘家财产的掠夺者。 她告诉媒体，蔡达标以“为了真功夫，为了孩子”为由，在离婚财产分割时骗取了她25%的股权，她要夺回来。按照潘宇海的说法，姐姐潘敏峰“受到欺负或者得到不公正的待遇，我一定会去帮她讨回一个公道”。

蔡、潘两家由此陷入了旷日持久的家族内斗。

而时间却定格在2014年，蔡达标获刑14年。妻离子散，身陷囹圄。

我们回过头来，如果在最初“潘、蔡”夫妻二人所掌握的股权为51%，三者签订了控制权明晰的《一致行动人协议》。那现在的蔡达标，是不是正享受着事业带来成功，家庭带来温暖，朋友和亲人带来的尊敬？然而事实是我们并没有“月光宝盒”，不会一喊“波若波箩蜜”就回到过去。我们能做的就是从现在开始，重视股权的分配，把相关的协议、合同明确化具体化，这样企业才会向着一个健康的方向发展，不会再次出现类似真功夫因股权而产生的悲剧。

▌ 大状批注：

从中国传统观念来说，“贫贱之知不可忘，糟糠之妻不下堂”。让时光倒流，如果假设真功夫的创业夫妻没有离婚，那么真功夫的股东之间是否需要兵戎相见？这真的不可而知。一方面，我们不了解几位当事人的个性；另一方面，我们也不知道其中发生了哪些关键性事件。但总的来说，创业的结局是牢狱，这是所有创业者都没有期待过的。

面对企业内部的夺权，其实最简单的方法就是采用刑事手段。这是中国企业家的一个硬伤，因为中国企业避税的手段相对单一，所以总有一些缺陷会被人诟病。这也是很多传统企业家不愿意上市的原因，上市之后面对各种合规是企业家很难适应的。这似乎是个笑话，但却很符合中国的现状。所以我们通常将走创业、融资、上市路线的企业与传统企业区别开来，因为两者对企业的管理思路是不同的，大家各有各的活法，也各有各的精彩。

真功夫之所以会发生夺权事件，是因为双巨头不相上下，当一个股东想把控企业的时候，遭到了另一个股东的绝地反击。当初有很多种办法其实可以避免这种结局的，比如签署一致行动人协议，或者将股权设置得略有倾斜，或者设置一个退出机制：允许一个股东退出并给予大量的期权。这实际上都会实现双赢。但企业管理参与了感情因素，事情就变更分外复杂，非大状一两句所能评说。

2、一致行动人协议知识点

（1）签署一致行动人协议时既可以约定小股东服从大股东，又可以约定大股东服从小股东。

（2）一致行动人协议可以约定部分事项一致，只针对某些事情签订。

（3）非上市公司一致行动人协议签订后不需要披露。

F. 股权架构中的三种死局你企业有遇见哪一种

股权架构中的三种死局你企业有遇见哪一种

一、何为三种死局？

在我们的创业过程中尤其要注意以下三种股权架构，堪称嫌袜三种死局股权平分、人资倒挂、股东混淆。

1、股权平分：顾名思义，是指几个合伙人，每人持有的股权比例相等。两人合伙各占股50%，三人合伙各占股33%，四人合伙各占25%。这会导致企业在面对股东分歧时，公司的权力行使陷入僵局，决策效率低下，甚至各股东陷入利益之争，最终分道扬德。

2、人资倒挂：是指双方以出资多少决定股权比例，出资多的占大股，出资少的经营方占小股，小股东虽然出资少，但是花费大量的人力、时间去经营，最终企业做大了，自己却是替别人做嫁衣。这种架构就是忽视了人力资本对企业的重要价值，贡献大而占股小，这样的合作必将以失败告终。

3、股东混滑：是指股东分类混淆，比如三人合伙，A为实际经营管理者，占股45%，B为投资股东，占股45%，C也是投资，占股10%。但是因为A与B之间有矛盾，最终B联合C将A逐出管理层。离开了实际经营管理者的公司，最终也只能走向覆灭。

二、死局何解？

这三种死局都有一个共同的问题，就是实际经营管理公司的人对公司失去了控制权。投入大量人力资本的人得不到相等价值的股权，正确的决策不被通过，公司的实际经营管理者没有被真正激励到。防患于未然，掌握控制权。

三、股权层面的控制权

1、掌握绝对控股和相对控股

绝对控股，股份要达到67%以上，企业的决策权才掌握在创始人手中。在绝对控股情况下，股东有修改公司章程、合井、变更主营项目、重大决策的权力。相对控股，股份要达到51%的股份。

根据中国公司法和公司章程，企业的最高决策机构是股东会，股东会普通表决事项，需要二分芹陆激之一以上多数表决权通过。而少数重大事项，需要三分之二以上表决权通过。所以一般建议创始人的股权占比在67%以上掌握了控股权，就能控制股东决策，进而控制企业。

2、投票权和股权的分离

在股权设计上，股权和投票权是可以分开的创始人通过设计股权结构，以小股权获得大控制权。从股东手里分离出投票权，主要有三种设计形式：

（1）投票权委托：就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（比如创始人）行使。

（2）一致行动人：通过协议，某些悉扰股东就特定事项采取一致行动。出现意见不一致时，其他股东跟随一致行动人投票。

（3）AB股计划：同股不同权，即A股每股具有一个投票权，B股每股有多票投票权（一般每股为10票）普通股东持有A股，创始人持B股，来保障控制权。

（4）董事会层面的控制权：董事会和股东会是相对独立的，股东没有干预董事会经营决策的权力。创始人要注意控制董事会成员，委派利益相关的董事进入，设立一个“受控制的董事会”。

（5）企业经营管理层面的实际控制权：企业经营管理层面的实际控制权，就是企业的“公章”。一般而言，所有盖过公章的文件都是企业意志的体现，具有法律效力，能够直接对企业起到约束作用。创始人应保管好公章、企业经营执照，预防被盗。

四、死局的生门

能够防患于未然当然是最好的，但是，如果企业的股权架构已经陷入死局之中了又该如何呢？根据服务案例分析，一般会建议客户采取股权动态调整的方法：

将几位合伙人的股权同比例稀释一部分出来设立期权池，用于激励贡献大的合伙人以及未来的核心员工等。动态股权调整机制是一种对未来分配股权时，各个成员所获得的比例的计算方法和原则，这种计算方法是可以多变的，股权分配给谁也可以选择，企业可以根据自己的实际情况去制定针对性的方案。

G. 李成阳还有股份吗

没有，不过公司实际掌握人依旧是李成阳。
电视剧里面步步紧逼，似乎是李成阳当初犯了一个致命的错误？在去市政府与武副市长开完后没有跟海哥等几位大佬股东通个气，然后闹出媒体的“新帅新任掌门人”事情在几位大佬面前无法面对。
确实让人挺无语，市政府直接逼宫伊河新村项目，还不第一时间跟股东通个气。编剧这么安排，直接让李成阳智商下降好几个档次。
李成阳在会议室里用了一个词“跟各位汇报”，汇报是用誉袜租于下级对庆兆上级，李成阳很清楚在这个公司里谁是掌权者。作为职场人士，这点先手顺序都理不清，引起上级的猜忌，这真的很弱智。
或许你会说，李成阳说什么也没用。因为新帅那几个股东摆明了就想借机发难，从李成阳手中把股份拿回来，所以不会听他任何解释。
编剧的逻辑也好烂是如此，所以才会有海哥几位大佬一句解释都不听，让李成阳话都起不了头。李要解释，几个人拍拍屁股就走。
编剧想表达什么？
这是个死局，你的股权就必须要交出来，说什么也没用。
用意我倒是能理解，但是这种表达手法太过于愚蠢。
这从来不什么死局，既然几位股东的核心是股权利益，那么就用利益去解决这个问题。
我们来看下这部分的对白：
“李总，信息都看了，解释一下吧？”
“是这样的，我这几天在等马哥的尸检报告。我刚一拿到，就接了一个电话，让我第二天到市政府开会。我本来想今天一早跟财务的刘总碰完了，再跟各位汇报。”
“这样吧，我把那天晚上的整个过程跟大家讲一下。”李成阳知道今天这关不好过，但想事情解释清楚，应该没有什么大问题。
“别说了，成阳先做下先做下。”秦老摆摆手，直接打断，“这件事情啊，太草率了。”
“你说咱们新帅这么多年，当初我们跟马帅打天下的时候，你还没有来吧？自从你来了以后，我们没有把你当外人，非常信任你，拿你当兄弟。我们并没有因为你之前当过警察，而不信任你，对吧？”
“这么多年来，我们一不参与管理，二不过问经营情况，三不在内部搅合，你说是不是这么一回事？”
秦老先是明确了资历与身份问题，让李成阳明白谁才是新帅的主人。再打出感情牌，告诉李成阳，他们这几位创始人在道义上，始终站得住脚。
李成阳知道，接下来，秦老就会开始真正的发难了。
“那我反过来再问你，你信不信任我们？”
“秦老，您这是说哪的话，我怎么可能不信任你们？”
“那就奇怪了，那那天晚上干嘛这么着急？”
“不，那天晚上的事情，我一定要跟大家解释一下。”
“你不用解释，不用解释，这不是解释的事情。”
到这里，李成阳已经第二次错过了说话的机会。这与他之前的一个举动，是非常不符合的。

H. 股权分配原理

创业就离不开合伙人及股权分配的话题，那比如新东方合伙人就是3驾马车、复兴4个合伙人、腾讯5虎、小米8个合伙人、阿里巴巴18罗汉：但在2014年9月19日，阿里巴巴在纽交所挂牌上市。阿里巴巴IPO后股权架构为，马云7.8%、蔡崇信3.2%、软银32.4%、雅虎16.3%、其他40.3%。

找合伙人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。如果你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你的战略想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。

其实做企业，就是一个不断进行“股权分配”、“股权激励”、“股权运营”的过程，股权就是企业的根！自从你开办公司成为老板那天起，不管是凝聚合伙人，吸引优秀人才，激励优秀员工还是进行融资、投资、股改、挂牌或上市、重组或并购，不管是开疆拓土还是构建版图，股权一直与您同在！

股权激励的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理。核心团队持股并不等于公司的团队持股，公司的团队可能有七八个人，但是不是所有人都是创业者，可能创业者只有两三个人，所以让真正的创业者去持股。

1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；

2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；

3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；

4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；

5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。

股权：企业的所有权，包括收益权、增值权、表决权、资产所有权等。

股份：所占股额的收益权。有时常常将股份和股权混为一谈。

股权与股份最大的区别是：

股权一般是在工商登记的实股股东，公司在办理很多变更时，需要所有的实股股东签名。

股份一般不需要登记注册，多数是与大股东签订契约，明确其拥有的权利、责任和义务。 通常没有实股股东的表决权，也不太参与实际的决策。

有限责任公司 指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司 是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

注册资本 也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。

建议创业公司采取有限责任公司的形式，这样在法人治理的结构设计上比较灵活、简单、直接。股份有限公司基本丧失了灵活性，初创企业最好不要直接设立公司为股份有限公司。

公司法规定股东分红以 实缴出资比例 分红，公司法也允许全体股东作出另行规定。公司表决权若没有另行规定以出资比例行使表决权，这个出资比例可以理解为 认缴出资比例 ，但是分红权是以实缴比例分红。

为解决资金股、资源股、人力股、管理股等因出资不同而引起的股权不平衡，股东之间可以约定同股但表决权和分红权不同。

股东的实际出资数额和持有股权的比例属于公司股东协商的范畴。一般情况下，有限责任公司股东持有股权的比例和实际出资比例一致，但是也有例外。从实践来看，股东认缴的注册资本只是公司发展的基础，公司的良好经营离不开各种条件或资源的整合。

从法律上讲，股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，我国法律并未禁止。即使约定出资比例和持股比例不同，对公司债权人而言，也不会对公司偿债能力产生影响。因此，这种约定不是规避法律，都属于公司股东内部的事儿。

股东认缴出资后，大家根据认缴出资额占注册资本的比例将股权一划分，就按这个持股比例确定分红比例。

你的公司是否就是这样做的呢？

从公司发展和股东公平角度讲，实缴出资多少才更重要，而不是认缴的多少。因此，公司法明确规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利”。实缴的出资比例，是按照股东实际已经缴纳的出资占公司注册资本总额的比例。

有原则就有例外，公司法赋予了股东按照商业规则可以自由灵活地作出约定，即“全体股东约定不按照出资比例分取红利”的除外。

在创始人、联合创始人、员工和投资人的股权架构设计中，要有一个核心大股东，特别是创始人在初创期应保持对公司的控制权。

既出资又出力而全职创业的人，与只出资不出力或只出资但不全职创业的人，在表决权设计上应有不同。前者对公司的情况了解更全面，更利于作出正确的管理决定，犹如“让听得见炮声的人做决策”。

同时，表决权大小的差异化设计，也进一步体现人力股和资金股对创业公司的贡献值的不同。

再进一步，股东也可以约定预留一部分分红给公司员工。当然，这也可以放在公司发展到一定阶段后实施股权激励时进行。

那在公司发展过程中离开不了市场资源、管理资源、技术资源和人脉资源等各种资源，股东完全可以不按出资比例分配，而是 结合股东实缴出资额以及各自掌握的、对公司发展需要的优势资源，确定股东在股东会会议中行使表决权的比例。

要特别提醒的是，股东会议表决权不按照出资比例行使的，一定要在公司章程中予以明确记载。这就是那句经典的“公司章程另有规定的除外”！ 但是，股东分红权和公司增资时优先认缴出资权不按照出资比例行使的，全体股东约定即可，而并非必须记载在公司章程中。

因为创始人合伙创业，有的提供资金，有的提供场地，有的提供技术能力，有的提供销售渠道，有的提供融资资源。各个创始人提供不同的贡献，各个贡献性质不同，似乎完全无法等价对比。如果没有明确的标准，很难说研发就比销售更重要，也很难说拉来投资的工作就比提供办公场的贡献更重要。所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题，往往不得不用“拍脑袋”的方法划分比例。

（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；

（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

(3)非全职投入本公司创业的兼职人员，哪怕技术NB，也建议按照公司外部顾问标准给予大量现金，或者发放少量股权（股权来源于期权池：常规的做法是预留10—20%的期权池，满足3-5年的激励需求，后期再以3-5年为一个激励周期，不断增发新的激励措施。），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟 、行权 、变现。公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。

(4)早期普通员工不宜发放大量股权，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高，激励效果有限，甚至起到反作用。

（5） 别把持股多少误当控制权的唯一要素： 公司控制权需要的是综合设计，不仅仅是持股比例，更要看到股权背后的各种特别安排。

公司的控制权主要包括以下三个方面： 股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。

公司控制权设计是根据公司实际情况、合伙人的具体特定需求、股东在股东会的表决权、董事会席位、经营层面的管理等因素，并结合每个公司所处的行业、地位综合考量，为公司量身定制的最佳方案。千万不要 靠参考模板，小心模板会害了你。

1、充分利用公司法“公司章程另有规定的除外”这一广阔空间，尝试将表决权与股权比例分开；

2、不妨在公司章程中直接规定董事会过半数的董事由创始股东团队或核心创始人提名或委派。在董事会层面，股东之间可约定董事会议事规则，并记载于公司章程，进而对公司及所有股东产生约束力。

3、对于公司有重大影响的事件，比如出让控制权、重大人事任免等，可规定须核心创始人同意方可通过。

4、签订一致行动人协议或采取表决权委托。

5、在公司引进资本时应进行风险评估，了解投资人的战略，制定应对方案。当然，公司长期聘用深谙股权的律师进行风险控制，是非常必要的。

股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。

股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。

注意事项： 公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置，尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。

同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能会导致二大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形，50:40:10这样的股权比例设置也面临小股东联合易出现僵局的可能性。

熟悉境内外上市公司治理的人可能明白，董事（会）与股东（会）是相对独立的，公司股东（会）往往无权直接干预董事（会）依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。所以，公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系，尤其是股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会。

对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。

①公司董事

公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如修改章程进行融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

注意事项： 控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。 但现实中，公司的投资人往往要求董事任免权，而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。

创始团队在公司初期控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例。

比如京东的招股书显示，京东的董事会为9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分别有权任命一名董事，而刘强东及管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。

董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5：4，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。这样，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢的把握公司的控制权。

创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。 现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。

投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：

有些公司一开始创始人是控股的，但由于后续不停融资、增发股票，（据统计：很多比较好的互联网公司到了上市时，创始人股权投资剩下20%左右。）这时，控制人则会面临不控股的情况。比如如京东上市前，通过投票权委托制度，刘强东持有80%公司股权，牢牢控制京东。

再比如阿里巴巴与万科：

股权相同：

1、股权高度分散、创始人运营团队占股很少

2、都搞过事业合伙人制度

然而2家公司控制权却大相径庭。马云运用事业合伙人制度（董事提名权+投票权委托）牢牢控制，而万科一直遭受外部挑战，去年年底的股权大片到现在还没有结束。

其核心内容：在股东会董事会上的决议，大家要事先协商达成一致；如果不能达成一致则以某个股东意见为准。

有限合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权；

境外架构中的“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）

注意事项，在融资节奏上要把控好，创始人需要注意把握融资的节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。

通常这样约定：（如：创始人一共10个投票权，其他股东一股一个投票权；极端情况如京东上市后刘强东1股20个投票权，国外有些互联公司上市后1股70个投票权）即公司创始人和高管持B类股票，投资人持A类股票，B类股票每股表决权等于A类股票10股的表决权。

A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如， Facebook、Google与网络等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。

投票权与股份份额并非一一对应或不可分离，创始人可以通过上述四种方式争取控制其他股东的投票权，让渡出投票权的股东基于对创始股东的信任或依赖很有可能会同意这样的让渡安排，从而维持公司稳定的控制权。例如，创始人股东通过其控制的持股平台实体（如有限合伙）间接持股（如员工激励或公司的小额投资人的股权），可以实现以小博大的控制效果，下图就是一个典型的创始股东通过员工持股实体控制激励股权的情形。

股权的背后，体现的是责权利，因此，股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利，如合伙人的责权利、投资方的责权利，并匹配到位。股权架构设计要为未来的核心人才与骨干预留股权激励的空间。 一家公司最重要的东西是什么，是资源、技术、资金、还是人？什么样的东西最重要，就要让什么占大股份。

但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，少量股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

那在不同的商业模式中，每个合伙人的重要程度与贡献显然是不同的，股权应是不同的。比如，平台型、重运营的公司，COO的重要性可能远大于CTO、CFO、CMO等；技术导向型的公司，CTO可能是最重要的；融资需求型的公司，CFO的可能更重要。 合伙人的整体收入=基础年薪+绩效年薪+股权。

创始人期限：每个创始人，包括你自己，都设定4年的股权兑现期，以及1年的最短服务期。

业务主管股权（0.5-2.0%）：4年（或2年）的股权兑现期，根据情况确定最短服务期，以及股权兑现加速机制。

创始人持股比例代表的权力：

67%公司完全控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

51%相对控制权（对重大决策进行表决）

34%一票否决权（董事会的决策可以不同意）

1，投资人的持股不建议超过30%；

2，创始团队开始持股的不能超过3人；

3，初创团队中大股东能保持不低于60%的股份，因为低于50%的股权经不起稀释；

4，初创公司的股权设计：

1）忌讳江湖方式处理，结构与利益不明细；

2）忌讳股权平均或分散，没有“带头大哥”作为决策中心；

3）忌讳股权比例配错，非关键人员拥有大股权比例。

1、全职创业合伙人-限制性股权

①与股权有关的分配方式：项目提成、虚拟股票、期权、股权。

②创业团队一开始应发限制性股权。

首先：是股权；其次：有权利限制（股份必须跟创业合伙人全体服务期限挂钩，分期成熟）

2、股权分期成熟

在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；

①每年成熟25%。

②满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%（避免团队短期投机行为，如“小米”）。

③第1年成熟10%，第2年20%，第三年30%，第4年40%（时间越长，股票兑现越多，如“360”）。

④第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月成熟1/48（较精确）。

国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

以上四种模式对团队不同导向，实操时还应按需选择。

因为创业项目在成长阶段总有一些更替，如果发现合伙人已经跟不上公司的成长节奏，需要引入技高一筹的合伙人，老合伙人很可能需要“出局”。

股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价/折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

①股东购买时原购买价格一定溢价。

②离职时公司净资产。（重资产公司较适用）

③公司近期融资估值折扣价。（互联网等轻资产公司）

基于两因素考虑：从公平合理角度考虑，通常互联网公司估值通常水平较高，且投资人的角色投资公司的未来估值而不是当下真实市值；从公司现金流压力考虑，若完全按照公司估值回购，很可能融1、2KW，若一个重要合伙人离职，可能融资款还不够回购创始人股权。

可能会使创始股东个人承担较大的个人风险：

第一、中国公司法虽是认缴制，不代表认而缴股东出资到位之前，相当于股东一直欠着公司一大笔钱。

第二、若公司经营过程中出现重大对外负债人，股东要以认缴出资额为限。对外承担风险。例：若公司注册资本五千万，认缴的情况下，创始股东仍欠着公司五千万  ，只是早缴晚缴的问题 。

第三，若公司对外有重大负债，股东要以5千万为限对外承担责任。

对于非资金驱动型、资源驱动型公司，大部分是人力驱动型这种互联网企业，互联+/+互联咨询企业，建议注册资本一开始一百万为限，如果后续资金不足，可通过股东借款。之后可以通过股东增资或外部融资来解决资金问题。

假如合伙人里面特别是技术人员，后面增资的时候常常没有钱，但是他们又特别重要，如果直接稀释又不能调动积极性，这个时候一般要怎么处理。

对于这种互联网相关企业，最重要、最值钱的财富是技术开发人员。对技术开发人员拿股票，分两部分付出对价：第一、是他们拿出一部分现金，第二、贡献时间、脑力，这主要是技术，对技术人员，钱不应成为他们拿股票的障碍，可以通过团队持股计划或注册资本本身不高的情况下，把他们的股权给到位 。

对核心技术人员，主要是人力资本的激励机制与约束机制。 激励机制的意义：第一、可按照第一投资人的估值然后 甚至低于其他 人价格拿股票；第二、约束，股票给到位的情况下    这些股份要分期成熟  ，要全职投入，不能从事同业竞争，开发这些产品专利应属公司职务作品等等要加进，所以技术人员是否能拿出钱不应成为他们拿股票的障碍。

若公司注册资本为一百万，投资人愿意出100万买10%的股份，那么公司估值为1000万。现在公司为两百万的资产，今天投资人进来，明天你就将公司清算掉，那么投资人只能拿到20万。

所以许多投资公司为了保障自己的权益会在投资协议中约定，公司如果要清算，第一需要投资机构同意，第二要拿出投入的投资，第三还要拿出投入的投资收益。

如果公司注册资本是一百万，假设净资产也是一百万，当公司的估值达到一千万时，这时候投资人出100万买10%的股份，就意味着每股的价值翻了十倍，我买一股需要一块钱，投资人进来买一股就需要十块钱，这就是溢价。当溢价发生时，你就赚了投资人九块钱。

如果你注册资本直接放到一千万，恰好公司估值也是一千万，这时候理论上就不存在溢价，你们是同股同价，你与投资人的区别只是认缴与实缴的区别。说的再长远一点，你想拿回公司的分红必须把九百万的认缴全部实缴以后才能拿到，当然你也可以用未来公司赚的钱来填补这个空档，那就意味着虽然现在没有掏钱，但是你在用你未来的收益和现在的投资人进行同股同价的安排，你让步的实际上是你未来的收益。

如果注册资本是一百万，而不是一千万，同样是10%的股权你获得的一百万，其中绝大部分的资金是溢价，而归属于整个公司，因为注册资本低，而估值高，所以你赚了投资人的溢价。

I. 股权是什么意思

股权就是指：投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。向合伙组织投资，股东承担的是无限责任;向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。
向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担民事责任的权利;股东有参与制定和修改法人章程的权利;股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利;有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利;有从企业法人那里分取红利的权利;股东有依法转让股权的权利;有在法人终止后收回剩余财产等权利。
而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。
股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利，是将财产交给被投资人经营和承担民事责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。所以法人财产权和合伙组织的财产权是有限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权，没有授出的，保留在自己手中的权利和由此派生出的权利就是股权。两者都是不完整的所有权。被投资人的财产权主要体现投资财产所有权的外在形式，股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。
拓展资料
股权的转让流程：
1.前往工商局办证大厅，找相关负责人领取《公司变更登记申请表》；
2.填写公司变更表格，并带好相关资料到工商局进行营业执照的变更；
3.填写企业代码证变更表格，到质量技术监督局进行组织机构代码证的变更；
4.持税务变更单到税务局变更税务登记证；
5. 持银行变更单到开户行变更银行信息。

J. 第一拒绝权和跟售权是不是股权交易的条件

是股权交易的条件。股权投腊档衫资基金投资协议条款中，出现的前提条件是目标公司其他股东蠢桐对外出售股权的条款是脱授权和随授权轮腔，也就是第一拒绝权和跟授权，第一拒绝权是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。随售权是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与该出售交易。