股票市场对公司治理的影响

Ⅰ 股权分置改革后对公司治理有那些影响

上市公司股权分置改革管理办法全文
第一章 总则

第一条为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，制定本办法。

第二条上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。

第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。

证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务，对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。

第二章 操作程序

第五条公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议(以下简称相关股东会议)，审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。

相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行上市公司股东大会的有关规定，并由相关股东对改革方案进行分类表决。

第六条公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

第七条公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师，应当签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。

第八条公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。

证券交易所对股权分置改革进行业务指导，均衡控制改革节奏，协商确定相关股东会议召开时间。

第九条根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。

第十条自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

第十一条非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。

第十二条召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

第十三条公司董事会在相关股东会议召开前，应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。

相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。

第十四条公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。

第十五条非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排(以下简称对价安排)需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

第十六条相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条改革方案获得相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。

董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。

持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司，改革方案涉及外资管理审批事项的，公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。

第十八条改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

第十九条存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，按以下原则进行：

(一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；

(二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革；

(三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革；

(四)存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。

第二十条发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。

第二十一条持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。

持有A股市场上市公司非流通股的境内上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。

第三章 改革方案

第二十二条改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。

第二十三条非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。

第二十四条非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

第二十五条改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明。

第二十六条股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。

第四章 改革后公司原非流通股股份的出售

第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：

(一)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

第二十八条原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。

第二十九条改革方案实施后，外资股东所持股份的管理办法另行规定。

第五章 信息披露

第三十条股权分置改革信息披露相关义务人，应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十一条相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。

第三十二条股权分置改革说明书应当包括下列内容：

(一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；

(二)提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明；

(三)非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明；

(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明；

(五)股权分置改革方案的具体内容；

(六)非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明；

(七)股权分置改革对公司治理可能产生的影响；

(八)股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案；

(九)为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式；

(十)保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明；

(十一)其他需要说明的事项。

第三十三条保荐意见书应当包括下列内容：

(一)上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响；

(二)实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；

(三)对股权分置改革相关文件的核查结论；

(四)改革方案中相关承诺的可行性分析；

(五)关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

(六)保荐机构认为应当说明的其他事项；

(七)保荐结论及理由。

第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。

第三十五条相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要，应当在指定报刊上披露。

股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案，应当在公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。

证券交易所应当在其网站设置专栏，免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。

第三十六条实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及本办法的规定；因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务。

第三十七条公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。

第三十八条股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。

第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

第六章 中介机构

第四十条为股权分置改革提供专业服务的中介机构，应当遵守法律法规，忠实履行职责，诚实守信，勤勉尽责，维护公司和股东的利益，不得利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。

第四十一条保荐机构应当履行下列职责：

(一)协助制定改革方案；

(二)对改革方案有关事宜进行尽职调查；

(三)对改革方案有关文件进行核查验证；

(四)对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见；

(五)出具保荐意见书；

(六)协助实施改革方案；

(七)协助制定和实施稳定股价措施；

(八)对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。

第四十二条保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的，不得成为该公司股权分置改革的保荐机构：

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

第四十三条保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。

第四十四条保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字，承担相应的法律责任。

第四十五条律师事务所及在法律意见书上签字的律师应当履行下列职责：

(一)对股权分置改革参与主体的合法性进行核查；

(二)对与改革方案有关的法律事项进行核查；

(三)对与改革方案有关的法律文件进行核查；

(四)对改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见；

(五)出具法律意见书。

第四十六条律师事务所、在法律意见书上签字的律师，不得与其所提供股权分置改革专业服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。

第四十七条保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师，应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七章 监管措施与法律责任

第四十八条任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易，不得利用上市公司股权分置改革操纵市场，不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。有上述行为的，中国证监会依法进行查处；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第四十九条证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控，发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的，应当及时制止并报告中国证监会查处。

第五十条在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。

第五十一条保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未能履行尽职调查、持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正；情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。

第五十二条律师事务所及在法律意见书上签字的律师，为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未履行核查义务的，中国证监会责令其改正；情节严重的，暂停接受其出具的证券相关业务的法律文件。

第五十三条公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司，利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，中国证监会责令其改正；情节严重的，认定主要责任人员为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。

第八章 附则

第五十四条 本办法由中国证监会负责解释和修订。

第五十五条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔2005〕32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发〔2005〕42号)同时废止。

Ⅱ 公司治理的重要性

在为客户提供法律支持过程中，“公司治理”是一个高频词汇。我们希望能为客户提供有效的公司治理方案，以此创造价值。有趣的是，“公司治理”一听就懂，但是治什么，怎么治？一筹莫展。多数情况下，公司治理的主要内容成了董监高等机关的议事规则和行为规范，成了员工的管理制度等等。一套制度模板，经过变换修改，给不同的企业使用，这样的做法值得深思。这篇文章中，包含了我们在做公司治理业务中主张的观点及开展业务的方式，希望能为客户、同行及其他参与者提供帮助，更好的理解公司治理，更好的发挥公司治理在现代企业制度中的作用。

首先要明白公司治理和公司管理的区别。

广义上的公司管理包括公司治理，但二者也有不同。

公司治理处理的是所有者（股东）与经营者（董事/经理）之间的关系；公司管理是要解决公司经营者与公司劳动者（员工）之间的关系。

公司治理是治本，公司管理是治标。

理解这两者的区别，有助于我们在设计公司治理方案时，根据不同层面的特点和需求，筹划不同的措施，避免生搬硬套，方向不对，努力白费。

理解公司治理的含义，筹划方案不迷茫。

公司治理问题是1975年由经济学家威廉姆森提出来的，到90年代时，公司治理在我国开始流行。在这之前流行的还是“公司管理”。管理可以提高效率、产生收益，但不能防范公司利益侵占，解决治理缺陷。

公司治理是解决所有者（股东）与经营者（董事/经理）之间的关系，推动企业高效运作并创造价值的机制。

通俗讲，公司治理就是治事、治人。

公司治理的实质，是界定企业中最主要利益主体相互关系的制度安排，是要解决企业所有权与控制经营权分离而产生的代理问题，是要平等地保护大小股东的利益，同时解决企业的战略决策和控制管理问题。

简言之，公司治理的实质是促进公司健全运作，提高公司价值，实现股东价值最大化。

理解公司治理的分类，掌握公司治理大方向。

公司治理有不同争议的划分：管家理论、代理理论、不动产保有人理论、资源依赖理论等等。但这些对我们更好的开展公司治理业务似乎没有太大帮助。

所以，公司治理绝不仅仅是一个“老三会”（党委会/工会/职代会）与“新三会”（股东会/董事会/监事会）之间的关系问题。

所以，从更有效的筹划公司治理方案角度，公司治理结构分为内部治理和外部治理。

需要注意的是，公司治理结构与公司治理机制是公司治理的两个方面，但是属于两个概念。公司治理结构包含股权结构/资本结构/治理机构设置等；公司治理机制包含用人机制/激励机制/约束机制等

Ⅲ 股市对我国国有企业改革有哪些影响

伯利和米恩斯（1929）提出了两权分离有可能导致公司业绩下降的假说。然而，自伯利和米恩斯提出问题后的几十年间，美国经济却处在了前所未有的最高水平。对这一问题，M·布莱尔（1999）从理论上所给出的解释是，它是由于股份公司两权分离“所产生的效率超过了它的成本”。而对这一效果的一个有代表性的实证研究，是由肯特和莱文（A·D·Kunt和R·Levine，2001）做出的。他们通过将股份公司与资本市场联系起来，论证了埃及、印度、墨西哥、塞内加尔等9个国家的金融体系与公营企业改革的关系，得出如下结论：资本市场通过售卖股票给许多投资人，而使公营企业的私有化更容易实现；通过高效地对破产企业进行资产重组，一个良好的股票市场将减少调整成本；一个健全的资本市场有助于公营企业的改革，这是通过分配资金给更有效率的企业，通过迫使其他企业重组或破产以及高效地重新配置这些破产企业的资产来实现的；最后，公营企业改革与资本市场发展有着相互促进、相互加强的作用。
总之，股份公司的效率提高源于股票市场对产权制度的创新性安排及其所引致的公司治理结构改善；换言之，股票市场具有深化企业制度变迁与改革的功效。本文我们即结合中国股票市场发展与国有企业改革的实际情况，从理论和实践的角度论证股票市场发展对我国国有企业改革的促进作用。

Ⅳ 公司治理中股票市场和证券价格变化的潜在作用是什么

这个命题太大了，童鞋是呀些论文吗？呵呵
良好的公司治理给公司带来良性的激励，对公司经营和发展起到正面的促进作用，最终反映在公司经营的利润率和净利润上，而净利润的提升，进一步推升了公司证券的价格。

Ⅳ 公司治理的内容和意义

内容：公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。原则包含着好几个要素：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺。

意义：公司治理需要解决的公司的权利分配问题，而其核心就是股东会、董事会、监事会以及经理之间的权利分配和相互监督与牵制，这些组织机构之间通过享有各自的法定权利和章定权利，共同构成了公司的决策、执行和监督系统，从而保障公司能够健康持续的发展。

(5)股票市场对公司治理的影响扩展阅读

董事与管理阶层如何建立治理的典范，为其它公司参与者可以依据的价值，并且能够有效地定期评估它的有效程度。特别是，高级行政人员表现得诚实、有道德的，尤其是在面对利益冲突及透露财务报表的时候。

世界上有很多不同公司治理的模型。这些不同于在资本主义的品种的差别。宽宏模型是常见于英美国家，倾向于以股东的权益来决定优先权。常见于欧洲大陆和日本的协调模型则确认工作者、经理、供货商、顾客，和小区的权益。两者在不同方面都有不同的竞争优势。

Ⅵ 请说明资本市场对上市公司公司治理会产生什么积极效应

资本市场的监管者和投资者出于对自身利益的考虑会要求上市公司做好治理,这就是资本市场各主体归位尽责的体现

Ⅶ 何为公司治理对企业的战略实施有什么影响

公司治理（CorporateGovernance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织（OrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment）在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。

公司治理承担着对企业战略实施过程进行监督控制的责任。