私募股票投资合同

⑴ 私募股权投资协议范本

私募股权投资框架协议
时间：
本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。
本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面(包括电子邮件)通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款
排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天;而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。
保密条款
投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。
先期工作
在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。
时间表
在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。通常，时间表主要包括三个主要的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段;第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升;第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。但前两个阶段对于A、B双方很重要。
投资条款
这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。
1、投资金额。
该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。
2、购买价。
在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的股票价格。
3、价值调整条款。
这一条款将规定：如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权;如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。
4、交割条件
这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。
5、交割日期。
交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期。
投资者权利条款
为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。
1、增资权
这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利;在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。
2、股息分配权
这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。
3、清算权
这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。
4、赎回权
该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产;第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率(通常为15%～20%)计算的利息总额。
如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据(利息可以规定)。
而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。
5、反稀释条款
这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。通常会在这一条款中规定：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。
6、新股优先认购权
这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。
7、最优惠条款
这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。在这一条款中通常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款，则A有权利享受同等的优惠条件。
8、首先拒绝权和共同出售权
在这一条款中赋予投资者A这样的权利;如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者A有如下权利;投资者A有权禁止这种交易的发生;投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。
但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。
9、上市注册权
这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。
在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内(比如IPO4年后或交割日8年后)不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。
如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO，投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。
10、锁定
这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。即使持股管理人员已经不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务。
11、出售权
这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。在这种情况下，其他投资者无权提出异议。
12、信息权
只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。
13、董事会席位与保护性条款
在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事。而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。
14、权利的放弃
在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利。通常会规定，如果企业B能够上市，且股价在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利。
但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。
事务性条款
事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。
1、所得款项用途
这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。通常投资资只能用于经过投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。
2、员工与董事会期权
这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。通常投资者A允许企业B预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。投资者A在这一条款中对B的限制主要是投资者要避免B通过期权奖励的方式低价转移企业的资产，或者分散A在B董事会中董事的影响力。所以，根据最优惠条款和反稀释条款，B发放的股权的执行价格不得低于给A的价格，同时，当这些期权被发放时，A在B中的董事也要获得相当的比例，以在执行后保持其在董事会中的地位。
3、管理费条款
管理费条款是规定在交易中发生的费用由谁来支付的问题。按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。而投资者通常负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。
4、主管人员承诺与非竞争承诺
这一条款旨在避免主管人员B离开企业，甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成激烈的竞争。如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺，那就可能没有后来的蒙牛，伊利日子肯定要比现在好过得多。
5、员工知识产权协议
这一条旨在解决投资者A投资前企业B中知识产权的归属的问题。通常将会规定，B应该在A注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为A所接受的保密和发明转让协议。
6、关键雇员保险
在很多企业中，关键雇员对企业的发展有重要的影响。所以，可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响。通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员，而且每个人应该投保多少数量的保险。
7、寻找管理人
由于投资人A可能在未来为企业B引进新的管理人，所以需要在这一条款中赋予A为企业寻找管理人的权利。虽然不会在条款中写明，但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。
8、股权结构
在这一条款中，将明确企业B的股权结构。
9、存留利润
这一条款将规定投资者A有权分享全部的存留利润。
其他条款
除了上述条款以外，还有一些小的条款也需要写在框架协议中。这些条款有适用法律、争端解决机制等等。
注：签订了投资意向书之后就要展开尽职调查，形成尽职调查报告。当投资人的审批完成以后，就会签署正式的投资合同书。正式的投资合同书通常是在投资意向书的基础上通过讨价还价形成的，具体的形式与投资意向书差不多，但所有条款都将具有合同的法律效力。

⑵ 私募股权投资基金管理有限公司可以出具投资咨询服务协议吗

这个是不可以的 那样的话就是相当于p2p的业务性质了 和自身的业务性质是不符合的

⑶ 如何读懂私募基金合同

私募基金是借助信托公司发行的，经过中国证券投资基金业协会备案，资金实现第三方银行托管，有定期业绩报告的投资于二级市场（主要是股票市场、债券市场）的基金。目前私募基金已经完全纳入监管层范围，私募基金已经规范化，透明化，保证私募投资者的资金安全。
有些大型有实力的基金管理公司自主发行基金后，按正常程序也要完成基金的托管。若是通过信托公司通道发行，投资者购买私募基金，实际上与信托公司形成了买卖关系。从形式上看，是投资者和信托公司签订了信托合同。
私募基金是信托产品的一种类型，属于“指定用途”的集合资金信托计划，信托的资金主要投资于国内的股票市场，并适当参与债券投资和权证投资。
充分重视并理解基金合同的条款，是投资者购买阳光私募基金的必备环节。私募基金投资者可以通过以下方面认真审视基金合同。

信托期限

和一般信托产品都有一个固定的期限不同，阳光私募基金一般不设固定的存续期限，只要产品的运行不触及终止条款，产品是长期运行的。

受益人

阳光私募基金在受益人的约定上，较其他类型的信托产品有特殊之处，那就是会有“一般受益人”和“特定受益人”。一般受益人是投资者自己，特定收益人是作为投资顾问的私募基金管理公司。这个条款的设计，是为了实现阳光私募基金的超额业绩分成。在信托产品给投资者带来收益的前提下，私募基金管理公司是可以和投资者按一定比例分享收益的。

单位净值的计算

目前私募基金单位起始净值为1元。私募基金管理公司和信托公司公布的同一个产品、同一个时间的净值，是可能存在差别的，差别点在于是否将相关的费用扣除，信托公司公布的净值肯定是已经扣除了相关费用的可供交易的净值。

封闭期

私募基金募集完成后，一般会设定一个封闭期，封闭期是指投资者购买私募基金后，有一个最短的持有期限制。封闭期的长短，一般都在6个月或以上。在封闭期内，无论私募基金的业绩是大幅上涨、还是有所下跌，投资者都不能赎回。
除了“封闭期”的约定，有些阳光私募基金还会设一个准封闭期，它是在过了封闭期之后的又一段期间。过了封闭期，投资者是可以每月卖出一次产品了。但如果还有一个准封闭期，投资者在此期间卖出产品，还会涉及赎回费用，赎回的费率也会在基金合同中注明。

巨额赎回

在私募基金的单个开放日，基金的净赎回份额超过了上一个开放日基金总份额的20%，则会触发巨额赎回条款。这时，申请赎回恐怕就不能按时收到全部的赎回资金。当基金管理人认为有能力支付基金委托人的赎回申请时，按正常赎回程序执行。当基金管理人认为支付基金委托人的赎回申请有困难或认为支付基金委托人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，在基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的10%的前提下，对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额;未能赎回部分，由基金委托人在提交赎回申请时选择是否延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一个开放日继续赎回，直到全部赎回为止。该条款实际是一个投资风险的提示条款。

投资运用的限制

该条款主要是对私募基金管理公司的投资给予一定的约束，建议重点关注“投资于1家上市公司股票的金额不得超过信托资产规模的比例”这个条款。这个比例一般为10%、20%和30%。10%意味着该基金最少要投资在10只股票中，30%意味着最少要投资在4只股票中。投资股票越集中，该基金的风险收益水平就越高。

费用

(1)认购费：购买私募基金通常需要缴纳1%的认购费，价外收取，即投资者认购100万元的私募基金，需要向银行账户汇入101万元。
(2)固定管理费用：私募基金每年需要缴纳1.5-2%的固定管理费用，这部分费用包含信托管理费、银行托管费、律师费等一系列在私募基金日常运作中产生的费用。该费用通常按日计提，直接从信托总资产中扣除，投资者看到的基金净值已经扣除该费用。
(3)浮动管理费：按目前行业的俗成惯例，私募基金管理人通常收取20%的浮动管理费，该费用的提取方法是产品净值在创历史新高后，提取创新高部分的20%，作为对私募基金管理人的激励，这部分费用从信托资产中直接扣除。
(4)赎回费：绝大多数私募基金设有赎回封闭期和准赎回封闭期，其中赎回封闭期一般为1-6个月，期间不允许赎回，准赎回封闭期一般为6-12个月，期间允许赎回，但通常需缴纳3%的赎回费，即赎回费=赎回资金×3%。投资者在封闭期和准封闭期之后，进行赎回一般是没有任何费用的。

产品分红

私募基金是否分红，由信托公司和私募基金管理公司进行商定，投资者没有参与决策的权利。大部分私募基金会在信托合同中明确分红的方式只有份额再投资一种。

风险揭示

私募基金属于高风险高回报类型。在信托合同中，一般会将投资的风险进行列示。投资者应主要关注2个方面的风险。一是管理风险，即私募基金管理公司的投资管理能力不足，不能给投资者带来理想投资回报的风险。二是委托人风险，即由于投资者没有考虑好资金的整体安排而导致的风险。

⑷ 如何真正读"懂"一份私募股权投资基金合同

对中国大陆一般的投资者而言，私募股权投资基金较大规模地进入投资者视野，是在 2010 年。在此之前，这一行业仅有非常小规模的专业投资者参与。就算时至今日，不能正确区分私募股权投资基金、私募证券投资基金和对冲基金等概念的投资者仍不在少数。
前不久的一次沟通会议中，我们还被投资者问到这样的一个问题：“这个基金（私募股权投资基金）的止损线是怎么设置的？”投资者对此问题陌生，究其原因，与私募股权投资行业本身非公开交易、信息保密要求高等特性有关。而对于私募股权投资基金的合同，许多投资者更是“望而却步”。
对一般的投资者而言，私募股权投资基金的基金合同之所以难以阅读，主要有三个原因：合同太长、条款之间的勾稽关系太复杂、对于私募股权投资逻辑不了解。
本文更多的是希望结合过去的相关经验，通过对私募股权投资基金合同的基本架构和思路进行梳理总结，帮助读者将合同“读薄”，即更有效、更快速地把握私募股权投资基金的核心条款和要素设置情况。
为了相对快速地把握私募股权投资基金合同的基本框架和思路，必须要将基金的介绍材料与协议文本交叉比对阅读，介绍材料往往是对基金的基本投资逻辑、基金架构和管理团队等信息的介绍，而协议更多的则是关于各方权责范围的约定。两者互有联系，但内容却并不完全重合，且在一定程度上，介绍材料恰恰是为了阐述合同无法包含、却又十分重要的信息而被撰写的。
具体而言，我们可以将阅读合同拆分为三个步骤：

1理解标的基金的基本投资逻辑

许多时候，这一步骤对于阅读合同是最为关键、最为核心，也最容易被忽视的一步。同样是股权投资基金，投资者会不理解为什么有的基金期限那么短（2 - 3年），而有的基金期限那么长（8 - 10年及以上）；不理解为什么有的基金合同把投资项目写得非常具体和清楚，为什么有的基金合同里则完全看不到具体项目的名字；不理解为什么有的基金在协议里有股权回购的安排，有的基金则看不到具体的资金回流约定等等。有些投资者甚至使用上述条款上的差异，来判断标的基金的优劣，这是常见且非常有害的一种“常识”。

实际情况是，在私募股权投资领域，真正的常识是不同的投资策略对应不同的合同框架，合同框架的安排与基金的优劣并无直接联系。

私募股权投资的基本逻辑是在非公开的市场中，投资专业机构通过长期的研究和生态圈建设，了解或预判市场中其他投资者尚未理解或者无法把握的趋势与机会，从而投资于这样的机会，并从中获利。

一般情况下，私募股权投资基金不可能将自己的预判和研究成果在协议或者募集的材料中进行详细阐述，也通常不会对拟投资标的进行明确约定，毕竟，这是基金的“秘密”武器，是基金赖以生存的基础。

而相应的，在私募股权基金当中，为了将研究形成的“预判”转化为投资的收益，有两个因素是绝对必要的。其中一个重要的因素是“时间”，既然是“预判”，那么现实的到来一定需要一定时间的等待或促成，这也就是为什么私募股权投资基金大多需要设置较长的封闭期限，是为了基金所投资的创新企业价值能够有充足的时间“发酵”，最终酿成一坛好酒。

另一个重要的因素是“分散”，因为是“预判”，就一定会面临预判的趋势并不能到来（或者并未以预判的方式到来）的风险。为了尽可能降低这种“预判”的风险，私募股权投资基金需要将投资分散，有的基金分散投资于不同的细分行业，有的基金则通过分散投资于不同阶段的公司，来分散风险。这一基本的投资逻辑决定了基金在募集时（一般情况下），不会在协议中约定具体的投资项目、也不会针对基金或者具体项目的回购进行安排。

对于具体的私募股权投资基金，不同的基金对应不同的投资策略，相应的，在条款的设计中也会有一定程度的体现。投资者应当先理解标的基金的基本策略框架，以相应的策略框架为基础阅读协议，这样才可能实现相对高效的理解。

理解标的基金的基本策略并不难，只需要把握其基本的投资范围、投资阶段、预计的投资退出方式（这些内容很可能不会直接写入合同，但会在基金的介绍文件中说明）即可。抛开策略直接阅读协议，往往会不得要领，无法正确理解协议结构和条款。

2在了解基金投资逻辑的基础上，了解标的基金的投资结构
基金的投资结构差异，可能带来费用条款、投资者表决机制和基金期限等多个方面的差异。例如，投资者需要了解所投资的基金主体是母基金，还是直投基金；是主基金，还是联接基金。

同一支基金的不同募集主体之间，在费用条款、基金期限方面可能存在差异。例如，同样是采用主基金+联接基金的结构，有的基金会将费用安排在主基金中，联接基金层面除必要的运营费用之外，不收取其他费用；而有的基金则会采用主基金与联接基金各自收取费用的结构。

相应的，投资在主基金层面的投资者与投资在联接基金层面的投资者所看到的基金合同就会有一定的差异。投资者需要了解所投资基金的结构，才能对相关条款、权责和费用的具体情况准确理解。

3在了解基金策略和结构基础上，将合同结构进行拆分阅读

一般而言，在基金合同中，对投资者而言，需要重点关注的内容可以分为 4 大部分：
1. 基金的基本要素信息，主要包括基金的投资范围、投资目标、期限（包括投资期和延长期的设定）、缴款方式和时间要求等。其中有一个容易被投资者忽略、但又十分重要的内容，是基金的“释义”，一般而言，“释义”将会集中提供基金合同关键字的线索，对于投资者快速查阅基金的要素信息和关键条款十分有帮助。

2. 基金的费用和收益分配顺序，主要包括基金的运营费用范围和上限约定（如有）、托管费（如有）、后续投资者的追补差价及分配机制、管理费收取以及基金的收益分配顺序。其中，股权投资基金的收益分配顺序条款，可能相对于市场中其他类别基金的相关条款更为多变、复杂。这一情况是由股权投资基金本身的运行机制决定的，具体的分配顺序设置情况这里难以一一讨论。但一个容易被投资者忽略的事实是，即使是同样的分配顺序条款设置，不同的投资策略，不同的投资阶段，不同的投资风格，所产生的最终实际分配效果可能截然不同。

3. 关于违约的约定，包括基金投资者的违约条款和基金管理人的违约条款，关注基金投资者的违约条款。这是为了了解投资者在什么样的情况下将会构成违约，将会面临什么样的处罚和后续处理程序；关注基金管理人的违约条款（包括关键人士条款），是为了了解投资者在哪些情况下，通过何种方式，可以更换基金管理人或者要求基金提前清算。

4. 关于基金的报告获取条款，包括基金年度报告的时间、信息披露的频率和内容框架等。这部分条款的内容相对较为标准，也易于理解。

以上 4 部分的条款内容并非合同的全部，但合同的条款设置主要是围绕这几个核心部分来构筑的。掌握这一核心内容框架，能够帮助投资者带有目的性地阅读合同，提升阅读的效率。

以上是我们对于基金协议的阅读思路和方法的总结，希望对读者有所裨益。本文一再提及“快速、有效地阅读合同”，决非意欲提供一条阅读合同的“捷径”，只是希望为首次阅读合同的投资者提供框架和指引，帮助投资者把握合同阅读的重点。

完整地理解合同，需要投资者将合同的内容与合同之外的信息结合，交叉阅读和比对检查，而不仅仅是将合同通读一遍。