股份有限公司股东转让股票限制

① 股份有限公司股东转让股票的限制

第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

② 未上市的股份有限公司的股权转让有什么限制

你的问题是股份有限公司（A公司）持有基金公司（B公司）股份，现A公司拟转让所持有的B公司股票。如果是这个问题，则首先是可行，但根据持股比例等情况需向证监会报批或报告。主要涉及转让股权是否超过B公司5%股权及相关问题，下面给出较详细的界定和提交材料要求以供参考。
如引入新股东的，入股股东应当具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不良记录；没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。其入股行为应当已经履行法定程序，包括基金管理公司、股权受让方和出让方已经履行相应内部决策程序和应当报经有关部门批准或者备案等程序。

------------------汇盛 王律师

第一种 报批
适用条件（仅指B公司，下同）
1、新增或者变更持股5%以上的股东；
2、变更持股不足5%但对公司治理有重大影响的股东；
3、变更股东的持股比例超过5%。

一、申请材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。
（二）封面
封面应标有“基金管理公司重大变更申请材料”字样、具体变更事项、申请人名称以及主要承办人姓名、联系方式。
（三）份数：申请材料一式3份，其中1份为原件，1份复印件，1份电子版光盘。审核通过后，申请人应当另行提交电子版光盘申请材料（定稿）1份。
二、申请材料目录
（一）承诺函
包括以下内容：
1、基金管理公司及相关当事人对提交申请材料的真实性、准确性、完整性、合规性作出的承诺；
2、新增股东、受让方或者出资认购方对以固有货币资金出资且不受制于任何第三方作出的承诺；
3、出让方在相关审批事项获得中国证监会批准之前不得以任何方式放弃行使股东权利的承诺；
4、受让方在相关审批事项获得中国证监会批准之前不得以任何方式行使股东权利的承诺。
（二）确认书
同意中国证监会及其派出机构对新增股东、受让方或者出资认购方信贷记录等社会信誉情况进行查核的确认书。
（三）申请报告
主要内容包括重大变更事项的内容、目的、必要性、新增股东或者受让方的资格条件，对基金管理公司经营的影响。
（四）股东（大）会的决议，对基金管理公司办理有关具体事项的授权书
（五）新增股东、受让方或出资认购方情况说明
1、基金管理公司拟任股东基本情况表
2、法人资格及业务资格证明文件
3、注册资本及经营状况
4、公司治理、内部控制情况说明
5、遵规守法和社会信誉情况说明
6、参股基金管理公司的情况说明
7、关联方关系说明
8、新增股东、受让方或出资认购方是境外机构的，需要提交的材料
以上1-8项内容按照附件一中二、（五）股东情况1-8项的相应规定提交相关材料。
9、新增股东、受让方或出资认购方拟成为主要股东的，提供上述材料外，还应提交关于公司未来发展战略及改善公司治理、加强内控等方面的意见和建议以及持有基金管理公司股权不少于3年的承诺。
（六）有关当事人股权转让协议、股权认购协议等
（七）公司章程修正案
（八）出让方关于出让股权的说明，至少包括出让基金管理公司股权的原因，对受让方参股目的、诚信状况等的了解情况
（九）受让方出具的参股基金管理公司报告书，至少包括以下内容：
1、受让基金管理公司股权的目的；
2、对基金行业发展状况、基金管理公司制度安排及监管要求、基金管理公司股东权利和义务的了解情况说明；
3、对拟受让的基金管理公司了解情况说明；
4、受让方拟成为主要股东的，应说明其对基金管理公司发展战略方面的考虑。
（十）董事会通过的自股权转让协议经股东（大）会批准之日起至获得证监会批准期间公司经营运作的安排方案
（十一）法律意见书，至少包括以下内容：
1、对股东、受让方或出资认购方资格的确认，重点是股东遵规守法和社会信誉情况的确认；
2、对股东、受让方或出资认购方是实际出资人，不存在通过信托合同、托管、秘密协议等形式进行出资的确认；
3、对股东、受让方或出资认购方与关联方关系说明的确认，重点是对实际控制人或最终权益持有人的确认；
4、对股权转让或者股权认购协议合法性、有效性和全面性的意见；
5、对基金管理公司章程修正案合法性、有效性的意见；
6、对股东（大）会及股东（大）会决议的合法性、合规性的意见。
（十二）中国证监会规定的其他材料

第二种 报告
适用条件
1、变更持股5%以下的股东；
2、变更股东的持股比例不超过5%；

需提交报告材料
一、股权转让引入新股东的，需同时附以下材料：
1、受让方的营业执照副本复印件、身份证复印件（自然人提供）；
2、《基金管理公司拟任股东基本情况表》；
3、受让方与基金管理公司现有股东的关联关系或者一致行动人关系的说明；
4、股东会决议（有限责任公司提供）或者向其他股东告知变更股东情况的有关文件（股份有限公司提供）；
5、有关股东的股东（大）会、董事会或其他类似有权决策机构做出的相关决议。涉及国有股权转让的，应提供履行国有资产转让程序的相关证明文件；
6、股权转让协议或者其他关于股权转让的文件；
7、其他股东放弃优先购买权的承诺书或者根据《公司法》、公司章程的规定应当提交的有关书面材料（有限责任公司提供）；
8、法律意见书；
9、基金管理公司章程原件；
10、股权变更后，工商行政管理部门核发的营业执照复印件；
11、中国证监会要求的其他材料。

二、股权转让导致持股比例变化的，需同时附以下材料：
1、股东会决议（有限责任公司提供）或者向其他股东告知变更股东情况的有关文件（股份有限公司提供）；
2、有关股东的股东（大）会、董事会或其他类似有权决策的机构做出的相关决议。涉及国有股权转让的，应提供履行国有资产转让程序的相关证明文件；
3、股权转让协议或者其他关于股权转让的文件；
4、其他股东放弃优先购买权的承诺书或者根据《公司法》、公司章程的规定应当提交的有关书面材料（有限责任公司提供）；
5、法律意见书；
6、基金管理公司章程原件；
7、股权变更后，工商行政管理部门核发的营业执照复印件；
8、中国证监会要求的其他材料。

③ 股份有限公司章程可否限制股权转让的范围

对于有限责任公司的股权转让，公司法有明确规定，股东可以在公司章程中进行特别的规定，比如限制股权转让。但对于股份公司股份的转让，公司法中并没有规定，发起人可以在公司章程中做出特别限制。一般情况下，股份公司的股份是可以自由转让的，股东也没有优先权。
但目前由于设立股份公司的条件降低了，两个发起人500万的资金就可以注册，也没有之前的审批环节了，使得股份公司也较多地倾向于人合的性质，如果不是一个公众性质的公司，股东相对较少，我个人认为在公司章程中做出一些限制性规定也可以，毕竟公司法也没有明确禁止。

④ 股份公司股东转让股份有什么限制求答案

第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

⑤ 《公司法》对股份有限公司股东转让股份有哪些规定

第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第一百四十一条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。