某股份有限公司拟公开发行股票并上市

① 股份有限公司公开发行股票,必须公开披露的信息主要有

“发现一份文件里面说：股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易，必须公开披露的信息包括（但不限于）”－该条款适用于已上市公司信息披露即上市公司公开发行后（上市）后的任何并购事项必需进行披露，但若未发生则无需披露；
问题中提及“股份有限公司公开发行股票,必须公开披露的信息主要有”注意：这里未提及在证券交易所交易，故理解为IPO上市发行阶段的信息披露。
IPO上市前招股说明书对公司历史沿革及重大资产重组的相关事项进行了详细的信息披露，故发行股票时不需要重新提供公司收购公告；
B.发行新股的文件包含证监会予以合作发行的批文，交易所提供的一系列相关核准/允许发行文件以及公司招股说明书等，
故选项为ABC

② 某股份有限公司拟将股票上市，股本总额为2.8亿，向社会公开发行的最低股份数额为（ ）

楼上的法律快更新下吧
股份有限公司股票上市交易要达到公司股份总数的25%以上，股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份比例要在10%以上。
所以此题应该是2.8*25%=0.7亿

③ 首次公开发行股票并上市管理办法 股权清晰怎么理解

首发办法第13条明确规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，股权清晰是境内企业首发上市的必备条件。
（一）委托持股
企业内部委托持股的问题很普遍，企业拟上市前对这个问题的解决思路都很相似，一般都是通过股权转让的方式来进行清理。委托持股有两种不同的模式，每种模式解决方式的侧重点也有所不同：
第一种是为了规避200人股东而进行的委托持股，该种情形下可通过受让方受让实际股东的有关股权来解决。但在采取这种方式解决委托持股问题的时候需要尤其解释以下问题：
1、股权受让方的背景以及与发行人的关系；
2、股权转让的价格是否合理；
3、股权转让的有关决策程序是否完备；
4、股权转让是否是转让方全部的真实意思表示，是否会存在潜在的风险和纠纷。
第二种是不委托持股股东人数也不超限的情形。在这种情况下，证监会仍然会关注企业委托持股问题：
1、公司发生委托持股的背景和真实原因；
2、委托持股清理之后名义股东是否将股权全部转让给实际持有人，是否存在股东退出和新股东受让的情形；
3、股权转让的有关决策程序是否完备；
4、股权转让是否会存在潜在的风险和纠纷。
无论委托持股是哪一种情形，只要发生委托人进行股权转让，证监会都会关注：股权转让方是否知悉发行人的上市计划？是否为自愿同意转让？股权转让价格如何制定，是否存在潜在纠纷？
【案例】哈尔滨九州电气历史上存在委托持股情形，其股东哈尔滨创新投资发展的注册资本实际是其工商登记的自然人股东受九州电气高级管理人员、部门经理及关键岗位职工委托投资形成。九州电气上市前，代持人与实际出资人签订《股权转让协议书》将股权转让给实际出资人，代持人承诺不会向实际出资人以及以后继承人主张任何异议、权利，并进行公证。政府部门对此出具确认函，确认了这一事实；现有股东出具承诺函，承诺股权不存在代持。
值得提醒的是，为了避免麻烦的发生，企业最好将委托持股清理方案进行公证，比如对《确认函》进行公证。被代持股东向代持股东及股权受让方出具《出资转让确认函》，确认被代持股东同意委托代持股东向股权受让方转让其代为持有的出资，并授权其办理出资转让相关事宜；被代持股东确认其知悉公司拟改制为股份有限公司并计划申请在国内证券市场首次公开发行股票并上市事宜，承诺并保证未在上述拟转让的出资上设有任何抵押或者第三方权益（该代持关系除外），确认与代持股东及股权受让方之间不存在任何争议，今后被代持股东也不会提出任何有关上述拟转让出资的异议、索赔或权利主张；同时，被代持股东确认，出资转让完成后，被代持股东不再持有公司出资，也未委托他人代其持有，亦未代他人持有公司出资。

（二）股权质押
股权质押可能存在股权司法诉讼或冻结以及其他第三方权利，从而影响到公司股权结构的稳定性或是实际控制人的变更，因此证监会也会关注股权质押问题。股权质押审核的重点在于公司控股股东是否会因为股权质押而导致存在重大到期未履行债务、可能被实施行政处罚，是否会因此对拟上市企业有资产侵占的动机等等，如果有这样的风险，那就必须谨慎处理。如果没有，那企业只要正常披露并解释股权质押的原因，并尽快解除股权质押即可。如果金额不大，不一定非得在上市前清偿完毕，但需要证明债务能够按期清偿。
股权质押一般是控股股东用自己的股权为企业融资进行担保，这种情况一般没有问题，因为股权质押的理由合情合理且无恶意，债务人具有一定偿还能力。而如果是股东为了自己的债务而将股权质押，证监会基本不会给予认可，但如果是持股不到5%的股东因债抵押股权的话，一般应该不存在问题。
【案例】创业板上市公司向日葵的股权质押在香港进行，且公司股权质押是一个连环套式的质押，归根到底不是发行人的股权存在瑕疵，而是实际控制人的控制权存在瑕疵：香港优创以其持有的向日光科股权、SFHCL以其持有的香港优创股份、贝迪投资有限公司以其持有的SFHCL股份、吴建龙以其持有的贝迪投资有限公司股份共同对定期贷款提供质押担保。股权质押最好的解决方式肯定是清偿债务解除质押，而向日葵对股权质押问题的解决是将质押责任进行转移：该等担保责任转由香港德创国际贸易有限公司及其持有之浙江龙华精细化工有限公司、浙江优创光能科技有限公司及浙江贝得药业有限公司的股权提供质押担保。向日葵股权质押问题的解决方式能够被证监会认可，恰好也说明了证监会关注实质大于形式。

④ 某股份有限公司为一房地产公司,公司募集了6000万元的股票。1994年5月,公司股票获准上市,在证券交易所挂牌

（1） 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（2）公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（3）法律依据：《证券法》、《上市规则》：公司有重大违法行为，相关监管部门可以暂停其证券上市。

⑤ 首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件

(1)主体资格A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。
(2)公司治理发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(3)独立性应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。
(4)同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
(5)关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)财务要求发行前3年的累计净利润超过人民币3000万元；发行前3年累计净经营性现金流超过人民币5000万元或累计营业收入超过人民币3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%;过去3年的财务报告中无虚假记载。
(7)股本及公众持股发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%;发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(8)其他要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近3年内不得有重大违法行为。

⑥ 什么是上市辅导简单的说。怎样才算进入上市辅导对要进入上市辅导前的公司要求是什么

上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。
上市辅导是上市过程中的一个阶段，具体内容如下：
辅导阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：
股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。
辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：
辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；
辅导协议；
辅导计划；
拟发行公司基本情况资料表；
最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。
辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

企业上市的基本流程

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

第一阶段 企业上市前的综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

第二阶段 企业内部规范重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

第三阶段 正式启动上市工作

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

⑦ 股份有限公司申请公开发行股票的条件是什么

生产经营符合国家产业政策，发行的普通股限于一种，同股同权，发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%等等。

⑧ 股票发行和股票上市的区别是什么

概念不同：

首先股票发行是指符合条件的发行人以筹资或实施股利分配为目的，按照法定的程序，向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。

股票的发行包括设立发行和新股发行两种。股票的设立发行：指为使公司成立以募集到法定资本数额为目的的股份发行。是指公司在设立过程中发行股份，也是公司第一次发行股份。

股票上市是指己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。公开发行股票的公司，经过承销商辅导一段时间，报经交易所实地审查通过，其股票即可挂牌上市。股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。在我国，股票公开发行后即获得上市资格。

拓展资料：

股票市场可以分为一级市场（发行市场）和二级市场（交易市场），我们在证券公司交易的股票是在交易所成交的，属于二级市场。实务上看发行新股和新股上市的区别在于，有没有进入流通。

发行可以是发行流通股也可以是非流通，发行了不见得就是进入流通领域（二级市场）；上市是股票进入流通领域（二级市场），上市公司的流通股可以通过交易所的交易系统进行交易。

再换一个角度说，发行是在股票一级市场,是指拿钱认购上市公司的股份,交易主体是买方和上市公司之间；上市是股票的二级市场,访到交易所来交易,交易主体是买方和卖方之间,不涉及上市公司。股票首发（首次发行）只能申购（买入），股票上市则可以自由买卖。

已经公开发行的股票须符合一定条件才能上市交易；而上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。所以说，上市公司概念真包含于股份有限公司概念里。

两者都可以发行股票。股票分记名和不记名股票，发行方式有公开和非公开发行，排列组合一下，可以有很多种。

现在所谓的“炒股”，炒的是属于公开发行的记名股票，也只有这种股票可以上市挂牌交易，其他只能依法转让而不能上市买卖。所以股份有限公司或上市公司都可以发行很多种股票，区别在于上市公司永远比股份有限公司多了一种：可以上市买卖的股票。

⑨ 股份有限公司上市

公司上市是指公司首次公开发行股票，也就是说，上市是要发行新股的，注册资本自然就多了。
股份有限公司只是一种公司的组织形式，公司要上市的前提是公司的组织形式必须是股份有限公司，但是，股份公司（就是股份有限公司）可不都是上市公司。
一个股份公司想要公开的从社会上募集资金，就要公开的发行股票，而公开的发行了股票之后，这些股票是需要流动的，需要交易的，所以在这家公司第一次公开发行股票的时候，就要把这个公司在证券交易市场挂上牌，这就叫上市，这家公司也就成了上市公司。实践中，公司首次公开发行股票和上市是必须同时进行的。也就是说，上市是要发行新股的，发行多少新股，实收股本就增加多，溢价部分进资本公积金账户。

另外，注册资本是有限公司和说法，在股份有限公司里，基本都是用实收股本比较合适。
还有，如果股份公司没上市，股东也是可以转让其持有的股份的，要么和别人签协议转让，要么也可以到产权交易中心去挂牌出售。如果股份公司上市了，原股东持股是有锁定期的，锁定期内是不能拿出来卖的。