中国南车股份有限公司股票期权计划草案修订稿pdf

1. 碧水源行权价是多少

1、公司于 2010 年 8 月 4 日分别召开公司第一届董事会第三十五次会议和第
一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》；公司独立董事马世豪、刘润堂、李博已就该《北京碧水源
科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激
励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011 年 3 月 30 日召开公司第二届
董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议对《北京碧水源科技股份有限公
司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京碧水源科技股份
有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）；
公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年 4 月 15 日，
公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公
司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事
宜。
4、公司于 2011 年 4 月 25 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届
监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议
案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授
股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名
独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授权日符合相关规定，同意 106 名激励对象获授 3,550,000 份股票期权。
5、公司于 2011 年 7 月 26 日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股
票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计
划》股票期权数量为 7,810,000 股，行权价格为 41.66 元。预留股票期权数量为
880,000 股。
6、公司于 2012 年 2 月 6 日分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届
监事会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相
关事项的议案》。计划于 2012 年 2 月 6 日向 8 名激励对象授出 880,000 份预留
期权，行权价格为 37.95 元。
7、公司于 2012 年 5 月 14 日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关
于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的
议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的股票期权数量
为 13,277,000 股，行权价格为 24.45 元。预留股票期权数量为 1,496,000 股，
行权价格为 22.26 元。
8、公司于 2012 年 10 月 9 日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过《关
于调整首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的议案》。
公司同意 96 名符合条件的激励对象在第一个行权期（2012 年 4 月 25 日至 2013
年 4 月 24 日）行权，可行权数量为 3,845,094 份。
9、公司于 2013 年 1 月 17 日召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过
了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公
司同意 7 名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013 年 2 月 6 日至 2014 年 2
月 5 日）行权，可行权数量为 428,400 份。
10、公司于 2013 年 4 月 24 日完成了首期股票期权激励计划首次授予第一个
行权期的行权工作，行权价格为 24.45 元/股，行权共 3,845,094 份股票期权，
本次行权后首次授予期权的未行权数量为 9,431,906 份。
11、公司于 2013 年 4 月 24 日完成了首期股票期权激励计划预留股票期权第
一个行权期的行权工作，行权价格为 22.26 元/股，行权共 428,400 份股票期权，
本次行权后预留股票期权的未行权数量为 1,067,600 份。
12、公司于 2013 年 7 月 29 日召开第二届董事会第六十次会议审议通过《关
于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的
议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的
股票期权数量为 15,078,848 股，行权价格为 15.26 元。首期股票期权预留股票
期权的股票期权数量为 1,706,778 股，行权价格为 13.89 元。
13、公司于 2014 年 4 月 24 日完成了首期股票期权激励计划首次授予第二个
行权期的行权工作，本次行权人数为 94 人，行权价格为 15.26 元/股，行权共
6,065,457 份股票期权，本次行权后首次授予期权的未行权数量为 9,013,391 份。
14、公司于 2014 年 4 月 21 日开始了首期股票期权激励计划预留股票期权第
二个行权期的行权工作，本次行权人数为 5 人，行权价格为 13.89 元/股，行权
共 242,547 份股票期权，本次行权后预留股票期权的未行权数量为 1,464,231
份。
15、公司于 2014 年 7 月 24 日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于
对首期股票期权激励计划涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过
本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量
为 10,814,798 股，行权价格为 12.659 元。首期股票期权预留股票期权的股票期
权数量为 1,756,870 股，行权价格为 11.517 元。
16、公司于 2014 年 8 月 12 日继续首期股票期权激励计划预留股票期权第二
个行权期的行权工作，行权人数 2 人，行权价格 11.517 元，截至 2014 年 8 月
22 日行权共 83,990 份股票期权，预留股票期权的未行权数量为 1,672,880 份。
17、公司于 2014 年 9 月 11 日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于
注销部分激励对象已授予股票期权的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励
计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为 9,705,191 股，首期股票期
权预留股票期权的股票期权数量为 1,542,441 股。

2. 南北车终止期权计划对股票有什么影响

中国南车股份有限公司
关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》
的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 1 月 20 日召开第三
届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止<中国南车股份有限公司股票期权
计划>的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下终止《中国南车股份有限公司
股票期权计划》（以下简称“本次股票期权计划”或“本激励计划”）。
一、 本次股票期权计划的制定及实施情况
1、 2010 年 9 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案》（以下简称"《股票期权计划（草
案）》” ）等与本次股票期权计划相关的议案，公司独立董事就《股票期权计划（草
案）》发表了独立意见。
2、 2010 年 9 月 27 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，通过了公司
股票期权激励对象名单。
3、 2010 年 11 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务
院国资委” ）作出《关于中国南车股份有限公司建立股票期权计划的批复》 （国资
分配[2010]1298 号），原则同意公司实施股票期权计划。
4、 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意
见对《股票期权计划（草案）》进行了相应修改，并在经中国证监会审核无异议
后，于 2011 年 3 月 7 日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十
六次会议，审议通过了《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》
（以下简称“ 》） 《股票期权计划（草
《股票期权计划（草案修订稿）”（以下简称“
》）
案修订稿）”。公司独立董事就《股票期权计划（草案修订稿）》发表了独立意
1
见。
5、 2011 年 4 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会、2011 年第一
次 A 股类别股东会、2011 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《股票期权计
》
划（草案修订稿）。
6、 2011 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整<公司股票期权计划>中激励对象的议案》，
决定孙克先生因当选为公司监事不再属于激励对象范围，取消其授予资格及拟授
予的 13 万份股票期权；审议通过了《关于确定<公司股票期权计划>中期权授予
日的议案》，确定股票期权的授予日为 2011 年 4 月 27 日。公司独立董事就调整
公司股票期权计划中激励对象、确定股票期权授予日等事宜发表了独立意见。
7、 公司自 2011 年 4 月 27 日起分别与激励对象签订了《中国南车股份有限
公司股票期权授予协议》。截至 2011 年 4 月 29 日，公司与全部 327 名激励对象
签订了《股票期权授予协议》，共授予股票期权 3,660.50 万份，已完成股票期权
授予。上述股票期权授予后，自授予日起两年禁售期届满后，在本次股票期权计
划规定的所有生效条件皆获满足的前提下，分三批行权。
8、 2013 年 4 月 27 日，公司发布《关于第一批股票期权未满足生效条件并
注销的公告》。根据该公告，因公司 2012 年度业绩未达到设定的营业收入增长条
件，故第一批股票期权未生效；根据《股票期权计划》的规定，未满足生效条件
的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。
9、 2014 年 4 月 26 日，公司发布《关于第二批股票期权未满足生效条件并
注销的公告》。根据该公告，因公司 2013 年度业绩未达到设定的财务业绩条件，
故第二批股票期权未生效；根据公司股票期权计划的规定，未满足生效条件的股
票期权将全部作废，并由公司统一注销。
10、 公司目前已授予但未生效的股票期权数量为 11,766,546 份，在符合行
权条件的情况下，激励对象可认购 11,766,546 股公司 A 股。
二、 关于公司本次股票期权计划终止的事由及方案
根据公司与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）签署的《中国
南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》，公司拟与中国北车进
行合并，且公司与中国北车同意本次合并完成后，合并后新公司将按照有关规定
重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。为保证本次合并的顺利推进，根据
2
本次合并的需要并结合本激励计划的相关规定及实施情况，公司拟在本次合并完
成的前提下终止本次股票期权计划。本次股票期权计划的相关激励对象已向公司
出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下放弃其根据本次股票期权计划已获
授予但尚未生效的股票期权。
本次股票期权计划经公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会以特
别决议批准终止后，自本次合并完成日终止。本次股票期权计划终止后，相关激
励对象根据本次股票期权计划已获授予但尚未生效的股票期权终止生效并相应
注销。
三、 本次股票期权计划终止的授权和批准
1、2015 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于终止<中国南车股份有限公司股票期权计划>的议案》，同意公司在本次合并完
成的前提下终止本次股票期权计划。董事郑昌泓、刘化龙、傅建国因属于股票期
权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，由非执行董事刘智勇和三位独
立董事对该议案进行审议和表决。
2、2015 年 1 月 20 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于终止<中国南车股份有限公司股票期权计划>的议案》，同意公司在本次合并完
成的前提下终止本次股票期权计划。
本次股票期权计划终止的相关议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东
会、H 股类别股东会审议。
四、 独立董事意见
（1）公司终止本激励计划符合《上市公司股权激励管理
公司独立董事认为：
办法 （试行） 》等法律法规和规范性文件以及《中国南车股份有限公司章程》、《中
国南车股份有限公司股票期权计划》等相关规定。就终止本激励计划事项，本激
励计划相关激励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下放弃
其根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权；（2）董事会对本议案进行表
决时，关联董事郑昌泓、刘化龙、傅建国回避表决，本议案的审议及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《中国南车股份有限公
司章程》的有关规定；（3）公司终止本激励计划是为了保证与中国北车合并事项
的顺利推进，符合公司的发展规划及实际需要，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司在本次合并完成的前提下终止本激励计划，并同意
将该事项提交公司股东大会及 A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。
五、 备查文件
1、中国南车股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、中国南车股份有限公司独立董事意见；
3、中国南车股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所《关于中国南车股份有限公司终止股票期权计划
的法律意见书》。
特此公告。
中国南车股份有限公司
二〇一五年一月二十日

3. 中国南车有限公司股票期权计划书终止有何影响

没太大影响，股票期权是针对公司管理人员的一种激励计划。

4. 桑德环境的公告摘要

2010-12-25(000826)桑德环境：控股股东签约《湖南静脉园项目投资合作协议书》及相关事项
桑德环境接控股股东北京桑德环保集团有限公司通知，桑德集团于2010年12月24日与湖南省湘潭市人民政府签署了《湖南静脉园项目投资合作协议书》，现就相关事项予以公告。
“湖南静脉园项目”将分两期建设，第一期将在三年内建设完成，第二期可在五年内建成投产，桑德集团关于“湖南静脉园项目”的协议签署以及后续与桑德环境的合作对桑德环境2010年业绩不构成重大影响。同时，桑德环境将与桑德集团积极洽谈在本项目上的合作具体细节事宜，由于该项目建设规模大、投资周期长、投资事宜涉及具体细节较多，目前桑德集团与桑德环境具体合作方式尚未确定，且桑德环境未来在“湖南静脉园项目”中能够获取的市场份额及比例尚待商洽确定，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2010-12-22(000826)桑德环境：第六届二十二次董事会决议
桑德环境第六届二十二次董事会会议于2010年12月21日召开，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向民生银行武汉分行申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案。
2010-12-18(000826)桑德环境：发行短期融资券申请获得注册
桑德环境2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，批准公司发行短期融资券相关事宜，股东大会授权公司管理层根据债务市场行情和公司的资金需求情况决定发行的相关事宜及办理必要的手续。
2010年12月16日，公司接到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，接受公司短期融资券注册，其主要内容如下：
1、公司发行短期融资券注册金额为人民币4亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中信银行股份有限公司主承销。
2、公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
公司将根据上述通知要求，并按照有关规定，做好本次短期融资券的发行、兑付及信息披露工作。
2010-12-17(000826)桑德环境：2010年第四次临时股东大会决议
桑德环境2010年第四次临时股东大会于2010年12月16日召开，审议通过了关于《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
2010-12-11(000826)桑德环境：第六届二十一次董事会决议
桑德环境第六届二十一次董事会会议于2010年12月10日召开，审议通过了关于公司2008年公开增发募集资金投资项目“环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目”竣工决算事项的议案、关于公司将2008年公开增发募集资金投资项目“环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目”节余募集资金用于永久补充流动资金的议案、关于公司向中国银行荆门分行申请不超过8000万元流动资金借款的议案、关于公司向兴业银行宜昌分行申请不超过6000万元人民币流动资金借款的议案。
2010-12-09(000826)桑德环境：12月16日召开2010年第四次临时股东大会的提示
1、会议召集人：公司董事会
2、会议表决方式：网络投票与现场记名投票结合
3、本次股东大会召开时间：
现场会议召开时间：2010年12月16日（星期四）下午2：00-5：00；
网络投票时间：2010年12月15日-16日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月16日交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2010年12月15日下午15：00）至投票结束时间（2010年12月16日下午15：00）间的任意时间。
4、现场会议召开地点：湖北省宜昌市东山大道95号清江酒店会议室
5、股权登记日：2010年12月9日
6、登记时间：2010年12月13日-15日上午8：30-11：30，下午14：30-17：00（周六、周日除外）
7、审议事项：《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
2010-12-09(000826)桑德环境：股东所持公司股权质押
桑德环境于近日接控股股东北京桑德环保集团有限公司（其持有公司股份18,561.114万股，占公司总股本的44.90%）通知，桑德集团将其所持有的公司有限售条件流通股部分股权办理了股权质押相关手续，现将相关情况公告如下：
2010年12月1日，桑德集团将其所持310万股（占公司总股本的0.75%）有限售条件流通股股权质押给上海银行股份有限公司北京分行，为桑德集团向该行申请的流动资金借款提供担保，质押起始日为2010年12月1日，质押期限为12个月。
截止2010年12月9日，桑德集团所持公司股份股权质押总股数为18,070.00万股，占公司总股本的43.72%。
2010-11-30(000826)桑德环境：12月16日召开2010年第四次临时股东大会
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议表决方式：网络投票与现场记名投票结合
3、本次股东大会召开时间：
现场会议召开时间：2010年12月16日（周五）下午2：00-5：00；
网络投票时间：2010年12月15日-16日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月16日交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2010年12月15日下午15：00）至投票结束时间（2010年12月16日下午15：00）间的任意时间。
4、现场会议召开地点：湖北省宜昌市东山大道95号清江酒店会议室
5、股权登记日：2010年12月9日
6、登记时间：2010年12月13日-15日上午8：30-11：30，下午14：30-17：00（周六、周日除外）
7、审议事项：《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
2010-11-04(000826)桑德环境：股东所持公司股权质押
桑德环境于近日接控股股东北京桑德环保集团有限公司通知，桑德集团将其所持有的公司有限售条件流通股部分股权办理了股权质押相关手续，现将相关情况公告如下：
2010年10月27日，桑德集团将其所持公司400万股（占公司总股本的0.97%）有限售条件流通股股权质押给中国民生银行股份有限公司武汉分行，为公司向该行申请的流动资金借款提供担保，质押起始日为2010年10月27日，质押期限为12个月。
截止2010年11月3日，桑德集团所持公司股份股权质押总股数为17,760.00万股，占公司总股本的42.97%。
2010-10-29(000826)桑德环境：2010年前三季度报告主要财务指标
2010年前三季度报告主要财务指标
1、每股收益(元)0.34
2、每股净资产(元)2.91
3、净资产收益率(%)12.1

5. 中国南车股份有限公司的核心竞争力是什么

中国南车股份有限公司（中文简称“中国南车”，英文简称缩写CSR）是中国轨道交通装备制造业龙头企业，也是具有世界影响力的轨道交通装备制造商和全面解决方案供应商。2012年实现营业收入904.6亿元，资产总额1052亿元。中国南车2008年8月实现A+H股上市，现有23家全资及控股子公司，在全球设有10家境外分/子公司、17家中外合资企业，并在多个国家设立了办事机构。员工9万余人，中国工程院院士2人。总部设在北京。
中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系。在高速动车组、大功率电力机车、大功率内燃机车、城轨地铁等产品的研发制造方面，居于领先地位，自主研制的和谐号CRH380A新一代高速动车组曾在京沪高铁先导段创造了时速486.1公里的世界铁路运营试验最高速。
中国南车拥有4个国家级研发与实验机构（变流技术国家工程中心、高速列车系统集成国家工程实验室、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室、高速动车组总成国家工程技术研究中心）、6个国家认定企业技术中心、7个经国家实验室认可委员会认可的检测实验中心、6个博士后工作站，成立了中国南车中央研究院，并在美国成立了我国轨道交通装备制造行业第一个海外工业电力电子研发中心，在英国成立了功率半导体研发中心。
面对新时期轨道交通运输业的机遇与挑战，力图创新的中国南车积极适应经济全球化的发展要求，将资源配置、市场开拓、技术创新、用户服务向世界延伸，以更加开放的胸襟与视野，在合作共赢中加快中国轨道交通装备的现代化进程，以一流的技术生产一流的产品，向用户提供最有价值的绿色产品，努力打造最具社会责任的行业先锋和国际化的跨国公司。

6. 股份制企业章程和组织机构

法律天地>>>>法律文书>>>>非诉讼法律文书>>>>公司企业类：

股份有限公司章程

股份有限公司章程

（一）文书制作基本知识

股份有限公司是股份制企业之一种，其全部注册资本由全体股东共同出资并以股份形式构成。股东按其在股份制企业中所拥有的股份参与企业重大决策、选择管理人员、享受权益，也承担风险。股份可以在规定条件下或一定范围内转让，但不得退股。股份有限公司的全部资本为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司的章程是其发起人或公司最初的全体股东依法制定的，是规定股份有限公司的组织结构、生产经营方向、管理制度以及公司设立宗旨等重大问题，以及调整股东之间、股东与公司之间、公司对外经营活动中的各种关系的规范性法律文书。
（二）写作内容和方法

1．必要条款
依照《中华人民共和国公司法》第79条的规定，股份有限公司章程应载明下列事项：
（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或名称、认购的股份数；（6）股东的权利和义务；（7）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（8）公司法定代表人；（9）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（10）公司利润分配办法；（11）公司的解散事由与清算办法；（12）公司的通知和公告办法；（13）股东大会认为需要规定的其他事项。
2．写作要求
由于股份制企业的章程一般要公开，起草时既要实事求是地反映公司现状，又要充分考虑章程对企业内部和外界的影响。内容必须合法、真实、全面、可行，主要条款完备，具体规定可行。文字上力求准确、简明。

（三） 格式

股份有限公司章程
（参考格式）

第一章 总 则

第一条 为维护公司，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称（公司及章程）。
第二条 公司由 、 、 为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。
公司注册名称：××股份有限公司
公司注册英文名称：
公司注册住所地：
公司经营期限：
第三条 董事长为公司法定代表人，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章 公司宗旨和经营范围

第四条 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以××××为宗旨。
第五条 公司以××××为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。
第六条 公司经营范围：

第三章 股份和注册资本

第七条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。
第八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。
第九条 公司股本总数为：××股，发起人共认购××股，占股本总数的××%。
第十条 公司的注册资本为人民币××万元。
第十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向现有股东配售新股；
（二）向现有股东派送新股；
（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。
公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。
第十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第十三条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：
（一）减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。
第十四条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十五条 股东转让股份，必须在依法设立的证券交易所进行。
尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。
第十六条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。

第四章 股东的权利和义务

第十七条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。
（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。）
第十八条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；
（四） 维护公司的合法权益；
（五） 公司股东不得退股。

第五章 股东大会

第二十条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。
第二十一条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司股票和债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第二十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。
有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时。
第二十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第二十四条 股东出席股东大会，所持第一股份有一表决权。半数以上通过。股东大会对公司合并，分立或者解散作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第二十五条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第二十六条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事会

第二十八条 公司设董事会，其成员为5人至19人，设董事长1人，副董事长1~2人。
第二十九条 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第三十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；
（七） 拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第六、七、十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第三十一条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第三十二条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作台，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上的签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第七章 经 理

第三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。
第三十八条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第八章 监事会

第三十九条 公司设监事会。
第四十条 监事会成员不得少于3 人，任期3年，可连选连任。
监事会成员中，1/3以上（含1/3）但不超过1/2的监事由公司职工代表担任，由职工选举产生；2/3以下（含2/3）但不低于1/2监事由股东大会选举产生。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十一条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
（四） 提议召开临时股不大会；
（五） 监事出席股东大会，列席董事会会议。
（公司章程规定的其他职权）。
第四十二条 监事会对股东大会负责，并报告工作台。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意。
第四十三条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠厚履行监督职责。

第九章 财务会计制度与利润分配

第四十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十五条 公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一） 资产负债表；
（二） 损益表；'
（三） 财务状况变动表；
（四） 财务情况说明书；
（五） 利润分配表。
第四十六条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。
第四十七条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。
第四十八条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一） 弥补上一年度公司亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；
（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；
（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
（六） 按照股东持有的股份比例分配所余利润。
第四十九条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。
第五十条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。
第五十一条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第五十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第五十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第五十四条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章 公司破产、解散和清算

第五十五条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第五十六条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
第五十七条 公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。
第五十八条 公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报共债权，清算组应当对债权进行登记。
第五十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动家。
第六十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第六十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 公司章程的修订程序

第六十四条 公司按照经济发展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。
第六十五条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第六十六条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章 附 则

第六十七条 公司按照证券管理部门指定的报刊和场所以公告形式向股东通知有关事项。
第六十八条 本章程于 年 月 日制定，于 年 月 日依据×××× 决议修订。本章程的解释权属公司董事会。

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7. 行权期结束拟注销全部失效股票期权 是怎么回事

一、股权激励计划概况

1、2010年9月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，并报中国证监会备案审查。

2、根据中国证监会反馈意见，2011年4月12日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。

3、2011年5月5日，公司以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了2011年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股权激励计划正式生效。

4、2011年5月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划授予日为2011年5月6日，授予股票期权行权价格为65元，向符合授权条件的25名激励对象授予370万份股票期权。

5、2011年5月9日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。

6、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。

7、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。

8、2012年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的80万份股票期权授予公司14名激励对象，授予日为2012年5月3日，行权价格为30.92元。

9、公司于2012年6月7日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为23人，股票期权数量为1,050万股，行权价格为21.50元，预留股票期权数量为120万股，行权价格为20.53元。

10、公司于2013年8月13日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权行权价格数量为21.40元，数量不变，预留股票期权行权价格为20.43元，数量不变。

11、公司于2014年4月16日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整，股票期权激励计划预留股票期权授予第一期可行权的激励对象由14 名调整为13名，第一期授予的期权数量调整为270,675份。公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期已满足行权条件，股权激励13名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2014年4月16日起2014年5月2日止共可行权270,675份股票期权。想更多了解的话 可以加这个气俄号，首先是六二三，然后后边的三位数字：九三一，最后的三位位数字是：三八四