全国中小企业股份转让系统股票发行业务
❶ 全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行保荐业务管理细则 (试行)
第一章 总则
第一条 为了规范保荐机构在全国中小企业股份转让系统
(以下简称全国股转系统)开展股票向不特定合格投资者公开
发行(以下简称股票公开发行)的保荐业务,提高挂牌公司质
量和保荐机构执业水平,保护投资者合法权益,促进市场健康
发展,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称
《保荐办法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简
称《公众公司办法》)以及《全国中小企业股份转让系统股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》
等法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则,制定本细则。
第二条 保荐机构、保荐代表人在全国股转系统开展股票
公开发行保荐业务,适用本细则。
第三条 保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。
主办券商不具有保荐机构资格的,可以由其控股的具有保荐机
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构资格的子公司担任保荐机构。为发行人提供保荐服务和主办
券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构,或存在控制
关系。
保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。
第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则,诚实守信、勤
勉尽责、公正独立,尽职开展股票公开发行保荐业务。
保荐机构、保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得通过
从事保荐业务谋取任何不正当利益。
第五条 保荐机构及其保荐代表人开展保荐业务,应当切
实履行尽职调查、内部核查、辅导、制作和报送文件、信息披
露、持续督导等各项职责,配合中国证券监督管理委员会(以
下简称中国证监会)和全国中小企业股份转让系统有限责任公
司(以下简称全国股转公司)的审核及日常监管工作。
第六条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员,为发行人股票公开发行制作、出具有关文件的
律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其签字人员,应
当根据法律法规、中国证监会和全国股转公司有关规定,配合
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,并承担相应责任。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,不能减轻或免除
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
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员、证券服务机构及其签字人员的责任。
第二章 股票公开发行保荐工作
第七条 保荐机构推荐发行人股票公开发行前,应当与发
行人签订保荐协议,明确双方在推荐和持续督导期间的权利和
义务,合理确定保荐费用的金额和支付时间。
保荐协议签订后,保荐机构应当在 5 个交易日内报发行人
所在地的中国证监会派出机构备案。
第八条 保荐机构和发行人应当在保荐协议中约定,保荐
机构及其保荐代表人具有下列权利:
(一)要求发行人按照中国证监会和全国股转公司有关规
定和保荐协议约定的方式,及时通报信息;
(二)定期或不定期对发行人进行回访,查阅发行人募集
资金专项账户资料,以及其他保荐工作需要的发行人材料;
(三)列席发行人的股东大会、董事会和监事会;
(四)对发行人的信息披露文件及向中国证监会和全国股
转公司提交的其他文件进行事前审阅;
(五)对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法
权益的事项,以及中国证监会和全国股转公司等有关部门关注
事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构予以配合;
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(六)按照中国证监会和全国股转公司有关规定,披露专
项现场核查报告、发表意见、发布风险揭示公告;
(七)中国证监会和全国股转公司规定的其他权利。
第九条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定,发行
人应当按照下列要求,积极配合保荐机构及其保荐代表人履行
职责:
(一)根据保荐协议、保荐机构和保荐代表人的要求,及
时提供履行保荐职责必需的信息;
(二)发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的,及
时告知保荐机构和保荐代表人;
(三)根据保荐机构和保荐代表人的意见,及时履行信息
披露义务或者采取相应整改措施;
(四)为保荐机构和保荐代表人履行保荐职责提供其他必
要的条件和便利。
发行人不配合保荐工作的,保荐机构及其保荐代表人应当
督促其改正;情节严重的,及时报告全国股转公司。
第十条 保荐机构应当指定 2 名保荐代表人具体负责本次
股票公开发行的保荐工作,出具由法定代表人签字的专项授权
书,并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构
可以指定 1 名项目协办人。
第十一条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的,应当按
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照中国证监会和全国股转公司有关规定,对发行人进行全面调
查,充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。
第十二条 保荐机构在推荐发行人股票公开发行并在精选
层挂牌前,应当按照中国证监会有关规定,对发行人进行辅导。
保荐机构辅导工作完成后,应由发行人所在地的中国证监
会派出机构进行辅导验收。
第十三条 保荐机构应当确信发行人符合法律法规以及中
国证监会和全国股转公司有关规定,方可推荐其股票公开发行。
保荐机构决定推荐发行人股票公开发行的,可以根据发行
人的委托,组织编制申请文件,并应当按照中国证监会和全国
股转公司有关规定,履行内部核查程序,出具推荐文件。
第十四条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的,应当向
中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国
证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
发行保荐书应当包括下列内容:
(一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》
规定的发行条件和程序;
(二)逐项说明本次发行是否符合《公众公司办法》及中
国证监会和全国股转公司有关规定,并载明得出每项结论的查
证过程及事实依据;
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(三)发行人存在的主要风险;
(四)对发行人发展前景的评价;
(五)保荐机构内部审核程序简介及内核意见;
(六)保荐机构与发行人的关联关系;
(七)保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股
转公司有关规定应当承诺的事项;
(八)中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。
第十五条 保荐机构推荐发行人股票在精选层挂牌的,应
当向全国股转公司提交股票在精选层挂牌推荐书以及全国股转
公司要求的其他文件。
股票在精选层挂牌推荐书应当包括下列内容:
(一)发行人概况及本次公开发行情况;
(二)逐项说明本次发行的股票是否符合精选层挂牌条件;
(三)保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情
况;
(四)保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股
转公司有关规定应当承诺的事项;
(五)持续督导期间的工作安排;
(六)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其
他通讯方式;
(七)保荐机构认为应当说明的其他事项;
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(八)中国证监会和全国股转公司要求的其他内容。
股票在精选层挂牌推荐书应当由保荐机构的法定代表人
(或者授权代表)、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表
人和项目协办人签字,注明签署日期并加盖保荐机构公章。
第十六条 未经中国证监会或全国股转公司同意,保荐机
构、保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露资料和其他
已提交文件。
发生重大事项的,保荐机构、保荐代表人应当及时向中国
证监会和全国股转公司报告,并按要求补充、更新申请文件和
信息披露资料等。
第十七条 保荐机构提交保荐文件后,应当配合审核工作
履行下列职责:
(一)组织发行人、证券服务机构对中国证监会和全国股
转公司的意见进行答复;
(二)指定保荐代表人与中国证监会和全国股转公司进行
沟通,并接受全国股转公司挂牌委员会问询;
(三)按照中国证监会和全国股转公司的要求对涉及本次
股票公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查;
(四)中国证监会和全国股转公司规定的其他职责。
第三章 持续督导工作
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第十八条 保荐机构、保荐代表人应当按照中国证监会和
全国股转公司的规定,针对发行人的具体情况,制定持续督导
工作计划和实施方案,就持续督导工作的主要内容、重点、实
施方式、步骤等做出完整、有效的安排。
第十九条 保荐机构在持续督导期间,应当履行下列职责:
(一)事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全
国股转公司提交的其他文件;
(二)督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度,发
布风险揭示公告;
(三)督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺,
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺
事项;
(四)督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控
制等各项制度:
1.对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金
用途,以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事
项发表意见;
2.对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规
对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资
者合法权益的事项开展专项现场核查;
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3.就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及
时向全国股转公司报告;
(五)中国证监会和全国股转公司规定或者保荐协议约定
的其他职责。
第二十条 保荐机构及其保荐代表人应当事前审阅发行人
信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件,
并有充分理由确信发行人披露或提交的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当在召开股东大会、董事会、监事会后,及时向
保荐机构、保荐代表人提供有关决议及备阅文件,并在相关文
件披露前为保荐机构、保荐代表人预留必要的事前审阅时间。
发行人不得披露未经保荐机构、保荐代表人事前审阅的重
大信息。
第二十一条 保荐机构及其保荐代表人应当持续关注发行
人运作情况,充分了解发行人及其业务,通过日常沟通、定期
或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等
方式,关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况,督
促发行人履行相应信息披露义务。
第二十二条 保荐机构及其保荐代表人发现发行人拟披露
信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的,或者发现
存在应当披露而未披露事项的,应当要求发行人进行更正或补
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充。发行人拒不配合的,应当及时向全国股转公司报告,并发
布风险揭示公告。
第二十三条 发行人或其控股股东、实际控制人对募集资
金使用、投资项目的实施等做出承诺的,保荐机构和保荐代表
人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约
能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充
分信息披露。
保荐机构及其保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事
项,持续跟进相关主体履行承诺的进展情况,督促相关主体及
时、充分履行承诺。
发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承
诺事项,不符合中国证监会和全国股转公司有关规定的,保荐
机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见,并督促相关主体
进行补正。
第二十四条 保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监
会和全国股转公司的有关规定做好募集资金使用的督导、核查
工作,每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现
场核查,出具核查报告,并在发行人披露年度报告时一并披露。
第二十五条 保荐机构及其保荐代表人应当协助和督促发
行人建立健全并有效执行内部控制制度,包括财务管理制度、
会计核算制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保等重
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大经营决策的程序和要求等。
第二十六条 发行人出现下列情形之一的,保荐机构及其
保荐代表人应当督促发行人按规定履行信息披露义务,就信息
披露是否真实、准确、完整,对公司经营的影响,以及是否存
在其他未披露重大风险等内容发表意见,并于发行人披露公告
时在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露:
(一)关联交易;
(二)对外担保;
(三)变更募集资金用途;
(四)主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大
风险事件;
(五)公司经营业绩异常波动;
(六)控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能
导致控制权发生变动;
(七)控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持
股份的 80%或者被强制平仓;
(八)全国股转公司或者保荐机构认为需要发表意见的其
他事项。
保荐机构及其保荐代表人无法履行前款所述职责的,应当
在符合《证券法》规定的信息披露平台披露尚待核实的事项及
预计发表意见的时间,并充分提示风险。
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第二十七条 发行人出现下列情形之一的,保荐机构及其
保荐代表人应自知道或应当知道之日起 15 个交易日内进行专
项现场核查:
(一)未在规定期限内披露年度报告或中期报告;
(二)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转
移发行人的资金、资产及其他资源;
(三)关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义
务;
(四)违规使用募集资金;
(五)违规为他人提供担保或借款;
(六)发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人涉嫌重大违法违规;
(七)存在重大财务造假嫌疑;
(八)全国股转公司或保荐机构认为应当进行核查的其他
情形。
第二十八条 专项现场核查至少应有 1 名保荐代表人参加,
保荐机构及其保荐代表人在实施现场核查前应当制定工作计划,
工作计划至少应包括核查内容、工作进度、人员安排和具体事
项的核查方案。
第二十九条 保荐机构和保荐代表人可以采取下列核查手
段,以获取充分和恰当的资料和证据:
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(一)对发行人董事、监事、高级管理人员及有关人员进
行访谈;
(二)察看发行人的主要生产、经营、管理场所;
(三)对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进
行查阅、复制、记录、录音、录像、照相;
(四)核查或者走访对发行人损益影响重大的控股或参股
公司;
(五)走访或者函证发行人的控股股东、实际控制人及其
关联方;
(六)走访或者函证发行人重要的供应商或者客户;
(七)聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以
及其他证券服务机构提供专业意见;
(八)保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。
第三十条 保荐机构应当就本次现场核查情况、核查结论
等事项出具专项现场核查报告,并在现场核查结束后 15 个交
易日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。核查报告
至少应当包括核查时间、地点、人员、涉及的事项、方法、获
取的资料和证据、结论及整改建议(如有)等内容。
保荐机构、保荐代表人应当同时将核查结果、整改建议
(如有)以书面方式告知发行人,并督促发行人就整改情况向
全国股转公司报告。
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第三十一条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导过程中
发现下列情形之一的,应当采取必要措施;情节严重的,及时
向全国股转公司报告,报告内容包括有关事项的具体情况、保
荐机构采取的督导措施等:
(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不
当行为;
(三)全国股转公司或保荐机构认为需要报告的其他情形。
第三十二条 保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成
后当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。
第三十三条 保荐机构持续督导期间,保荐机构应当承担
本细则及《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导指
引》(以下简称《主办券商持续督导指引》)规定的全部持续
督导工作,保荐代表人应当统筹各项持续督导工作,确保持续
督导工作有序开展。
第三十四条 保荐机构持续督导期间,保荐机构、保荐代
表人履行本细则规定的持续督导职责,承担相应责任。
保荐机构根据《主办券商持续督导指引》履行的本细则规
定之外的持续督导职责,按照该指引承担相应责任。
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第三十五条 保荐机构持续督导期间,发行人出现下列情
形之一的,全国股转公司可以视情况要求保荐机构延长持续督
导时间:
(一)发行人在规范运作、公司治理、内部控制等方面存
在重大缺陷或者重大风险;
(二)发行人受到中国证监会行政处罚或者全国股转公司
公开谴责;
(三)全国股转公司认定的其他情形。
保荐机构的持续督导时间应当延长至上述情形发生当年剩
余时间及其后 1 个完整的会计年度,且相关违规行为已经得到
纠正、重大风险已经消除。
第四章 工作规程
第三十六条 保荐机构应当根据挂牌公司特点,完善保荐
业务内部控制机制,规范尽职调查、辅导、内部核查、持续督
导、制作工作底稿等工作标准及业务流程,严格控制风险,提
高保荐业务质量。
保荐机构与履行持续督导职责的主办券商存在控制关系的
主办券商应当依照有关规定或者合同约定,为保荐机构履职提
供必要支持和服务,并在二者之间建立合理必要的隔离墙制度,
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防止可能出现的风险传递和利益冲突。
第三十七条 保荐机构应当指定 1 名保荐业务负责人,负
责与全国股转公司的日常联络,及保荐业务的组织协调;同时
指定 1-2 名保荐业务联络人,协助业务负责人履行相应职责。
第三十八条 刊登股票发行募集文件至持续督导工作结束
期间,除确有正当理由外,保荐机构和发行人不得终止保荐协
议。
发行人因再次申请股票公开发行另行聘请保荐机构,或者
保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格或发行人被调整出精
选层的,应当终止保荐协议。
保荐机构和发行人终止保荐协议的,应当自终止之日起 5
个交易日内向全国股转公司报告,说明原因并由发行人按照规
定履行信息披露义务。
第三十九条 发行人另行聘请保荐机构的,应当及时向全
国股转公司报告并在符合《证券法》规定的信息披露平台予以
公告。
新聘请的保荐机构应当及时向全国股转公司提交保荐协议
保荐代表人专项授权书,以及全国股转公司要求的其他有关文
件。
第四十条 持续督导期间,保荐机构被撤销保荐机构资格
的,发行人应当在 1 个月内另行聘请保荐机构,未在规定期限
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内另行聘请的,中国证监会可以为其指定保荐机构。
第四十一条 发行人另行聘请的保荐机构应当完成原保荐
机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格而另行聘请
保荐机构的,另行聘请的保荐机构持续督导时间不得少于 1 个
完整的会计年度。
第四十二条 保荐机构发生变更的,原保荐机构应当配合
做好交接工作,并在发生变更的 5 个交易日内向新保荐机构提
交下列文件,但已公开披露的文件除外:
(一)关于发行人或相关当事人存在的问题、风险以及需
重点关注事项的书面说明;
(二)向中国证监会和全国股转公司报送的与发行人相关
的其他报告;
(三)其他需要移交的文件。
新保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承
担相应的责任。
原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的,其责任不
因保荐机构的更换而免除或者终止。
第四十三条 股票公开发行后,保荐机构不得更换保荐代
表人,但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的,应
当更换保荐代表人。
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保荐机构更换保荐代表人的,应当通知发行人,并在 5 个
交易日内向全国股转公司报告,说明原因并提供更换后保荐代
表人的相关资料。
发行人应当在收到通知后及时在符合《证券法》规定的信
息披露平台披露保荐代表人变更事宜。
第四十四条 持续督导工作结束后,保荐机构应当在发行
人年度报告披露之日起 10 个交易日内,向发行人所在地的中
国证监会派出机构、全国股转公司报送保荐工作总结。保荐工
作总结应当包括下列内容:
(一)发行人基本情况;
(二)保荐工作概述;
(三)履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况;
(四)对发行人配合保荐工作情况的说明及评价;
(五)对证券服务机构相关工作情况的说明及评价;
(六)中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。
第五章 监管措施和违规处分
第四十五条 全国股转公司可以对保荐机构及其保荐代表
人从事全国股转系统保荐业务的情况进行检查,保荐机构及其
保荐代表人应当积极配合检查,如实提供有关资料,不得拒绝、
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阻挠、逃避检查,不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。
第四十六条 保荐机构存在下列情形之一的,全国股转公
司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分:
(一)未按规定向全国股转公司提交文件;
(二)未及时报告或履行信息披露义务;
(三)向全国股转公司出具的与保荐工作相关的文件或信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)发行保荐书、股票在精选层挂牌推荐书等申请文件
与信息披露资料存在矛盾,或者就同一事实表述不一致且存在
实质差异;
(五)未有效执行内部控制、尽职调查、辅导、内部核查、
持续督导和工作底稿管理等制度;
(六)保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;
(七)唆使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件;
(八)唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作;
(九)通过从事保荐业务谋取不正当利益;
(十)其他严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。
第四十七条 保荐代表人存在下列情形之一的,全国股转
公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分:
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(一)尽职调查工作日志、持续督导工作底稿缺失或者遗
漏、隐瞒重要问题;
(二)未完成或者未参加辅导工作;
(三)未参加持续督导工作,或者持续督导工作未勤勉尽
责;
(四)其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间被中国证
监会采取行政处罚、行政监管措施或被全国股转公司采取纪律
处分;
(五)唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作;
(六)通过从事保荐业务谋取不正当利益;
(七)不配合全国股转公司自律管理工作,或存在其他严
重违
❷ 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南
为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转
系统)挂牌公司股份特定事项协议转让业务,明晰业务受理要
求和办理程序,提升工作透明度,根据《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》(以下简称《细
则》)等有关规定,制定本指南。
一、业务办理流程
(一)申请人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
(以下简称全国股转公司)提交特定事项协议转让申请前,应
当向中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)申
请办理证券查询业务,查询拟转让股份的持有情况,确认拟转
让股份不存在限售、司法冻结等限制转让的情形。证券查询业
务相关规定可在中国结算官方网站查询。
(二)申请人依据《细则》及本指南的要求向全国股转公
司现场提交《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确
认申请表》、股份转让协议、转让双方或转让双方代理人身份
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证明、股份持有证明文件及其他申请文件。
除依法须经行政审批、备案等特殊情形外,申请人应当在
协议签署之日起 6 个月内提交转让申请。
(三)对于符合特定事项协议转让业务适用情形,且申请
文件基本齐备的,全国股转公司受理其转让确认申请。
(四)全国股转公司对申请文件进行形式审核,对其中符
合条件的申请,于受理之日起(需要相关当事人补充文件的,
自申请文件齐备之日起)3 个交易日内出具确认意见,并向申
请人出具转让经手费收费通知书。
(五)申请人完成缴费后,领取本次特定事项协议转让的
确认函,申请人持确认函至中国结算办理过户登记。
二、申请文件要求
申请人应提交以下文件,并对所提交的申请文件的真实性
准确性、完整性和合法性负责:
(一)《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确
认申请表》(附件 1);
(二)股份转让协议正本;
股份转让协议中应当明确转让双方、转让标的、转让数量
转让价格等基本要素。
股份转让双方涉及以合伙企业、公司等组织形式设立的产
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品的,应由合伙企业、公司本身签署股份转让协议,管理人未
在其中担任执行事务合伙人或法定代表人的,管理人应出具同
意本次转让的声明或在股份转让协议中一并加盖公章;涉及其
他产品的,应由管理人签署股份转让协议,并于股份转让协议
中明确拟转让股份由产品持有,其中涉及在《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》发布前设立的证券公司定向资
产管理计划的,可由委托人签署股份转让协议。
股份转让一方或双方涉及境外法人、境外自然人的,或涉
及境内自然人且境内自然人委托他人提交申请的,股份转让协
议需要经过公证。
(三)中国结算出具的出让方股份持有证明文件;
持有证明文件应当盖有中国结算业务章,且查询日期距离
转让申请提交日不超过 5 个交易日。
(四)转让双方有效身份证明文件及复印件(具体要求见
附件 2);
(五)申请人为集体所有制的,申请人的权力机构就本次
转让出具的证明文件;
(六)自然人转让属于夫妻共同财产的股份的,经公证的
配偶同意本次转让的声明(附件 5);
(七)未触发挂牌公司全面要约收购条件的,挂牌公司董
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事会、律师事务所、负责持续督导挂牌公司的主办券商中的任
意一方就本次转让未触发挂牌公司章程中的全面要约收购条件
出具的意见书(附件 6);触发挂牌公司全面要约收购条件但
符合豁免要约情形的,可免于要约收购的相关证明文件;
(八)拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员
持有的,或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转
让股份的,挂牌公司董事会出具的本次转让不违反限售及公司
章程相关规定,且不违反股份转让相关约定的证明文件(附件
7);
(九)依法须经行政审批、备案等方可进行的股份转让,
有关部门的批准、备案文件或符合相关管理要求的证明文件,
包括:
1.因涉及国有主体而须取得的国有资产监督管理机构的
批准或备案文件,或符合国有资产监督管理机构相关管理要求
的证明文件;
2.因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的挂牌公
司股份,根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定,
而须取得的行业主管部门或者相关机构的批准文件;
3.其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让,有关
主管部门的批准或备案文件。
4
(十)属于《细则》第四条中可申请办理特定事项协议转
让业务的以下情形的,还应分别提供:
1.属于第(二)项情形的,律师事务所就转让双方是否
存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具的法律意见书;
转让双方中存在境外机构的,应由境外依法设立的律师事务所
对境外机构进行查验并出具法律意见,律师事务所出具法律意
见书时应如实援引该境外律师事务所出具的法律意见。
2.属于第(四)项情形的,(1)包含特殊条款的股份认
购协议或其他协议等法律文件;(2)中介机构就业绩承诺实
现情况出具的证明文件,如会计师事务所出具的审计意见、律
师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等;
(3)主办券商出具的核查意见。
业绩承诺及补偿等特殊条款因故发生变更的,需提交对变
更内容、变更原因及必要性的说明。
3.属于第(五)项情形的,行政机关就本次转让出具的
批准文件;属于在国有资产监督管理机构所出资企业内部进行
国有产权无偿划转的,出资企业的批复文件及抄报国有资产监
督管理机构的相关文件。
4.属于除第(四)项、第(五)项及做市库存股回售、转
售情形以外的其他情形的,若转让价格低于最近一期经审计的
5
每股净资产或协议签署日股票无收盘价的,挂牌公司持续督导
券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见;
(十一)全国股转公司认为需要提交的其他文件。
上述申请文件应当提交原件,其中转让协议、行政机关出
具的文件无法提交原件供全国股转公司留存的,应当同时携带
原件及申请人加盖骑缝章或签字的复印件。
上述申请文件应采用中文。申请人所提供的材料为外文的
还应提供经我国驻该国使、领馆认证或境内公证机构公证的与
外文一致的中文译本。申请人所提供的材料在境外进行公证的,
相关公证文件需要由我国驻该国使、领馆或外交部委托的其他
驻外机构进行领事认证。
三、合规性确认
全国股转公司针对以下要求进行合规性确认:
(一)所申请的转让应符合以下要求:
1.转让协议依法生效;
2.协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、
其他组织;
3.受让方符合全国股转系统投资者适当性要求;
4.协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合
法授权的代表向全国股转公司提出转让股份的申请;
6
5.拟转让股份为无限售条件流通股,法律法规、部门规
章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外;
6.依法须经行政审批或备案等方可进行的股份转让,已
经取得有关部门的批准或备案文件或其他证明文件;
7.涉及信息披露的,信息披露义务人已经按照《非上市
公众公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务;
8.触发挂牌公司全面要约收购条件且不符合豁免要约情
形的,应当已完成要约并披露要约收购结果公告;
9.所申请的转让属于以下情形之一:
(1)与挂牌公司收购及股东权益变动相关,且单个受让
方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让;
(2)转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所
控制的;
(3)外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让;
(4)按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明
书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购
报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款,特定投
资者之间以事先约定的价格进行的股份转让;
(5)行政划转挂牌公司股份;
(6)全国股转公司和中国结算认定的其他情形,包括:
7
做市商与挂牌公司股东履行做市库存股回售或转售约定;挂牌
公司向国务院证券监督管理机构或证券交易所申请公开发行股
票并上市,或向证券交易所申请股票上市停牌期间,其契约型
私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”出让其所
持股份等。
10.属于《细则》第四条第(一)至(三)项情形、或前
述第 9 条中“三类股东”出让情形的,转让价格不低于协议签
署日该股票大宗交易价格范围下限;转让协议签署日该股票无
收盘价的,应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估
价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考,合理确定转让
价格。
法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定
的除外。
(二)所申请的转让应不存在以下情形:
1.拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函;
2.拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议
或者被司法冻结等权利受限情形;
3.转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态;
4.本次转让可能导致规避股份限售相关规定,或者存在
其他违反法律法规、部门规章或全国股转系统业务规则的情形;
8
5.违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公
开承诺;
6.协议签署日与提交申请日间隔超过 6 个月且无行政批
准等特殊情形的;
对于需补充或更正申请材料的,全国股转公司出具反馈意
见,申请人应及时按照反馈补充提交相关材料。申请人自收到
反馈意见 3 个月内未补充提交相关材料的,全国股转公司终止
对该转让申请的审核,并书面通知申请人。
对于符合相关要求的,全国股转公司出具确认意见,并向
申请人出具转让经手费收费通知书。
四、缴费
申请人应于全国股转公司出具转让经手费收费通知书后及
时缴纳转让经手费,并向我司提供增值税纳税人信息(附件
8)。
缴费账户信息如下:
开户名:全国中小企业股份转让系统有限责任公司
开户行:建设银行北京复兴支行
账户号:11001046500053013355
五、领取确认函
申请人完成缴费并经全国股转公司确认到账后,领取确认
9
函。
确认函的有效期为 2 个月,申请人逾期未前往中国结算办
理过户登记的,应当重新提交转让申请。
转让双方应当按照确认函中载明的转让股份数量一次性办
理过户登记。涉及多个出让方或受让方的,全部出让方和受让
方应当同时办理股份过户手续,并一次性完成过户登记。转让
双方未完成过户登记前,任意一方受到限制证券账户交易的自
律监管措施的,中国结算不再办理其过户登记手续。
股份过户登记完成后,全国股转公司公布特定事项协议转
让公开信息,内容包括证券代码、证券简称、转让价格、转让
数量、转让原因等。
六、其他
接收时间:每个交易日上午 8:30—11:30,下午 1:30—5:00
接收部门:全国股转公司交易运行部
联系方式:400-626-3333
业务咨询邮箱:[email protected]
本指南由全国股转公司负责解释,自发布之日起施行。
附件:1.全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让
10
确认申请表
2.身份证明文件要求
3.法定代表人证明书模板
4.法定代表人授权委托书模板
5.配偶同意转让声明模板
6.全面要约收购情况说明模板
7.董事会证明文件模板
8. 增值税纳税人信息采集表
11
附件 1
全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表
申请股份转让情形
□挂牌公司收购 □股东权益变动
□转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制
□外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让
□业绩承诺及补偿等特殊条款的履行
□行政划转 □其他
申请
转让
股份
情况
证券简称 证券代码
总股本 (万股) 每股转让价格 (元)
拟转让股份数量 (股) 本次转让总价 (万元)
占公司总股本比例 %
协议签署日前收盘价/当
日最低成交价
/
拟转让股份限售状态 □无限售 □全部限售 □部分限售(限售 股)
申请
人基
本情
况
出
让
人( 股
份
持
有
人)
名称
实体性质
□挂牌公司(离职)董事、监事、高级管理人员 □境外主
体
□国有或国有控股企业 □产品 □其他
注册号码/身份证号码 证券账户号码
经办人及身份证号码 联系电话
本次变动前直接持股
比例
本次变动后直接持股比
例
受
让
人
名称
实体性质
□境内国有或国有控股企业 □境外主体
□产品 □其他
是否可参与挂牌公司股票公开转让 □是 □否
注册号码/身份证号码 证券账户号码
经办人及身份证号码 联系电话
本次变动前直接持股
比例
本次变动后直接持股比
例
12
申请
人承
诺与
签章
申请人已充分知悉并将严格遵守法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等相关规定,
承诺所提交股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规,并确认及承诺以下事项:
1、申请人是否已依法合规地就本次股份变动履行了应尽的信息披露义务 □是 □否
相关公告日期:
2、申请人是否处于被限制证券账户交易的状态 □是 □否
3、拟转让股份是否存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻
结等权利受限情形 □是 □否
4、本次股份转让是否存在违反法律法规、部门规章或全国股转系统业务规
则的情形 □是 □否
5、本次股份转让是否违背转让双方作出的公开承诺 □是 □否
6、本次股份转让是否违反限售及挂牌公司章程相关规定 □是 □否
7、本次股份转让是否存在办理股份过户登记时仍然不能够消除的法律障碍 □是 □否
8、拟转让股份是否属于夫妻共同财产 □是 □否
若属于,配偶是否已同意本次转让(不属于则无需勾选) □是 □否
9、拟转让股份是否为此前 3 个月内通过特定事项协议转让受让的股份 □是 □否
10、协议签署日距申请日是否间隔超过 6 个月 □是 □否
出让人(签章) 受让人(签章)
年 月 日 年 月 日
注:
1.本表格含正反两页,由转让双方填写,并保证所填写内容真实、准确、完整。
2.产品类申请人填写的名称及注册号码应当与开户信息保持一致;
3.自然人签章处应由申请人本人或其授权代表签字,不得使用名章代替;法人、其他组
织签章应包含公章及法人代表签字。
13
4.转让申请经全国股转公司受理后,相关协议内容发生重大变更的,申请人需撤销该转
让申请,撤销 1 个月后方可再次向全国股转公司提交挂牌公司股份特定事项协议转让确认
申请。
14
附件 2
身份证明文件要求
一、境内法人
1.营业执照原件及复印件;
2.法定代表人证明书;
3.法定代表人身份证明文件复印件;
4.法定代表人授权委托书;
5.经办人有效身份证明文件原件及复印件。
二、境内自然人
1.身份证明文件原件及复印件;
2.经公证的授权委托书(如委托他人代办);
3.经办人身份证明文件原件及复印件(如委托他人代
办)。
三、私募投资基金等产品
申请人为私募投资基金的,身份证明文件如下:
1.基金业协会公示的管理人登记基本情况的全屏打印
(加盖管理人公章);
2.基金业协会公示的基金产品公示信息打印(加盖管
理人公章);
3.管理人营业执照原件及复印件(加盖管理人公章);
4.管理人法定代表人证明书及身份证明文件复印件;
5.管理人法定代表人授权委托书;
6.经办人有效身份证明文件原件及复印件;
其他各类资产管理计划等产品,身份证明文件参照前
述要求提供。
以合伙企业、公司等组织形式设立的私募投资基金,
应当依据境内法人的要求提供身份证明文件,并依据前述
要求提供基金管理人及基金的备案材料。
四、境外法人
1.所在国(地区)有权机关核发的证明境外法人主体
15
资格的证明文件(如该证明文件未包含该法人合法存续内
容,还需提供该法人合法存续证明);
2.授权人签署的授权委托书(关于协议签署以及业务
办理的授权);
3.境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有权签
署授权委托书的证明文件;
4.授权人身份证明文件复印件;
5.经办人身份证明文件原件及复印件
五、境外自然人
1.身份证明文件原件及复印件;
境外自然人身份证明文件包括:外国(地区)公民身
份证或者护照;有外国(地区)永久居留权的中国公民的
永久居留证明及中国护照;港澳居民来往内地通行证或台
湾居民来往大陆通行证;港澳台居民居住证;香港永久性
居民身份证、澳门永久性居民身份证。
2.授权委托书(如委托他人代办);
3.经办人身份证明文件原件及复印件(如委托他人代
办)。
境外主体的身份证明文件、授权委托书以及授权人有
权授权的证明文件需要符合以下要求:
外国(地区)申请人提交的文件,需要经过我国驻该
国使、领馆认证,或者履行我国与该所在国订立的有关条
约中规定的身份证明手续。如投资者所在国(地区)与我
国无外交关系,其提供的文件,需要经该国(地区)外交
机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国(地
区)使、领馆认证后,再办理我国驻该第三国使、领馆认
证。
香港地区申请人提交的文件,应当经我国司法部委托
的相关公证人公证,并盖有中国法律服务(香港)有限公
司转递香港公证文书专用章。
澳门地区申请人提交的文件,应当经澳门政府公证部
门或我国司法部委托的公证人公证,并经中国法律服务
(澳门)公司加盖核验章。
16
台湾地区申请人提交的文件,应当经台湾地区的公证
部门公证,并由台湾海峡交流基金会按照 1993 年《海峡两
岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾申请人还
应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正
本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。
境外主体提交的申请材料为外文文本的,需同时提供
经过有资质的翻译机构的翻译和境内公证。
以上经使、领馆认证或公证机构公证的文件,应当在
完成认证或公证之日起 6 个月内提交。
17
附件 3
法定代表人证明书
(参考格式)
兹 证 明 , XXX ( 身 份 证 号 :
XXXXXXXXXXXXXXXXXX)在本公司/XXX 公司担任
XXX 职务,为本公司法定代表人。
特此证明。
XXX 公司(盖章)
年 月 日
附件:法定代表人身份证复印件
注:合伙企业参照此格式出具执行事务合伙人证明书;
执行事务合伙人为机构时,应出具执行事务合伙人委派代
表证明书,并需同时加盖合伙企业与执行事务合伙人的公
章。
18
附件 4
法定代表人授权委托书
(参考格式)
兹 授 权 XXX ( 身 份 证 号 :
XXXXXXXXXXXXXXXXXX)代表 XXX 公司前往全国中
小企业股份转让系统有限责任公司,办理将本公司持有的
XXX 公司(证券代码:XXXXXX)的 XXX 股股份以 X 元/
股的价格转让给 XXX 的确认手续。
授权期限:自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司(盖章)
法定代表人(签字):
年 月 日
附件:被授权人身份证复印件
注:合伙企业参照此格式出具执行事务合伙人授权委
托书。
19
附件 5
关于同意 XXX 转让 XX 股份的声明
(参考格式)
声明人:
身份证号:
本 人 与 XXX ( 身 份 证 号 :
XXXXXXXXXXXXXXXXXX)系夫妻关系。
本人知悉并同意 XXX 将其名下持有的 XX 公司(证券
代码:XXXXXX)的 XXX 股股份以 X 元/股的价格转让给
XXX。
特此声明。
声明人(签字):
年月日
附件:声明人身份证复印件
注:
1.本声明应当进行公证,但配偶持结婚证原件一同至
现场提交材料的除外;
2.若配偶一同签署股份转让协议,可无需出具本声明;
其中,配偶未持结婚证原件一同至现场的,转让协议中的
配偶签字需公证。
20
附件 6
关于全面要约收购的说明
(参考格式)
1.【公司章程】
简要陈述标的公司的《公司章程》中对全面要约收购
的约定情况。若公司章程中包括相关条款,应对触发条件
豁免条件进行列示;若公司章程中未作约定,说明未做约
定即可。
2.【转让基本情况】
简要陈述本次转让的基本情况,包括转让双方及转让
数量,并对其中涉及触发条件的要素进行陈述。例如,若
触发条件为持股比例,应陈述转让完成后受让方持股比例。
3.【结论】
根据公司章程的约定及本次转让的基本情况,明确本
次转让是否触发全面要约收购;若触发,明确是否符合相
关豁免要求并做说明。
XXX(挂牌公司董事会、律师事务所、主办券商任
一)
(加盖公章)
年 月 日
21
附件 7
XXXX 股份有限公司董事会关于 XX 股份
转让的证明文件
(参考格式)
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
我们对 XX 的转让进行了确认,现将相关情况说明如下:
一、本次转让基本情况说明
针对本次转让中具有(或曾具有)挂牌公司董事、监
事、高级管理人员身份的转出方 XX,介绍其当前身份状态
及转让的基本情况。
二、对本次转让的确认结果
确认转出方的本次转让行为是否违反《公司法》相关
限售规定。简要陈述公司章程中关于限售的相关规定,并
确认此次转让是否违反该规定。
转出方的本次转让是否违反其公开承诺,或违反与挂
牌公司实际控制人、董事会等的相关约定。
XXXX 股份有限公司
董事会
年 月 日
22
附件 8<
❸ 全国中小企业股份转让系统是什么
你好,全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易所,支持挂牌公司(新三板)和两网及退市公司(老三板)的股票转让业务。
❹ 全国中小企业股份转让系统什么意思
你好,全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所,也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构,于2012年9月20日在国家工商总局注册,2013年1月16日正式揭牌运营,注册资本30亿元,注册地在北京。
❺ 全国中小企业股份转让系统8开头和4开头有什么区别
11月7日,一位接近全国股转系统的人士向《证券日报》记者透露:“证监会已经批复了股转系统交易细则,最快下周公布方案,11月7日在北京向主办券商现场征求了意见。”
同日,全国股转系统公司已向主办券商下发了《关于召开扩大试点主办券商动员暨技术系统建设培训会的通知》,此举旨在动员主办券商做好相关业务和技术准备工作,确保交易支持平台平稳上线,并定于11月14日在北京召开培训会。
西部证券(23.98, -0.33, -1.36%)总裁助理兼场外市场部总经理程晓明表示,全国股转系统交易系统上线后,挂牌企业代码将由‘43’开头改为‘8’开头。”
对于转板制度安排,程晓明表示,交易制度改革后,无需转板。此外,对于需要做市商估值的创新类公司不应该转板。
截至目前,仅有7家公司自全国股转系统成功转板至创业板和中小板,分别是久其软件(39.96, 0.06, 0.15%)、东土科技(76.220, 0.00, 0.00%)、博晖创新(19.810, 0.39, 2.01%)、紫光华宇(35.890, 1.98, 5.84%)、佳讯飞鸿(31.500, 0.70, 2.27%)、世纪瑞尔(11.950, 0.00, 0.00%)和北陆药业(29.060, 0.79, 2.79%)。
实际上,全国中小企业股份转让系统有限责任公司总经理谢庚表示,股转系统挂牌的公司未来可通过“介绍上市”的方式实现沪深交易所上市,即如果符合交易所上市要求且不公开发行的,不再需要证监会审核即可在沪深交易所上市。股份公司在股转系统挂牌进行公开转让时已经取得证监会的行政许可,这些公司如果在股本规模和结构等方面完全符合沪深股票市场的上市条件,可以通过介绍上市的方式在沪深股票市场上市。由于介绍上市并不融资,没有公开发行,因此不需要证监会审核。
截至11月8日,已经完成股票登记,正式挂牌的企业共336家,其中中关村(10.07, -0.09, -0.89%)国家自主创新示范区有241家,上海张江高新区有41家,武汉东湖高新(8.17, -0.15, -1.80%)区为
❻ 全国中小企业股份转让系统 股票定向发行指南
为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转
系统)挂牌公司和申请挂牌公司(以下合称发行人)股票定向
发行工作流程,根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下
简称《公众公司办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》(以
下简称《内容与格式准则第 3 号》)、《非上市公众公司信息
披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》(以下简
称《内容与格式准则第 4 号》)、《全国中小企业股份转让系
统股票定向发行规则》(以下简称《定向发行规则》)等有关
规定,制定本指南。
一、原则性规定
(一)适用范围
发行人根据《定向发行规则》等有关规则,实施以下股票
发行行为,适用本指南的规定:
1.向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的;
2.向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的;
1
3.申请其股票挂牌同时定向发行股票的。
(二)200 人计算标准
本指南规定的“发行股票后股东累计不超过 200 人”是指
股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数(或新增股
东人数上限)与本次发行前现有股东(包括在中国证券登记结
算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持
有人)之和不超过 200 人。
现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告
中规定的股权登记日(以下简称股权登记日)的在册股东。发
行人按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的,
现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会召开日的在册股
东。
(三)连续十二个月发行股份及融资总额计算标准
发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的
十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不
超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的 10%,且十二个
月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超
过 2000 万元。
前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审
议本次定向发行有关事项的董事会召开日为起始日(不含当
日),向前推算十二个月,在该期间内披露新增股票挂牌交易
2
公告的普通股定向发行累计发行的股份数及融资总额。
(四)定向发行事项重大调整认定标准
《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整,
是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、
发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量
上限、现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及
其他对本次发行造成重大影响的调整。
(五)审计、评估报告有效期
定向发行涉及非现金资产认购的,非现金资产的审计报告
在审计截止日后六个月内有效,特殊情况下,可以申请延期,
延长期至多不超过一个月;非现金资产的评估报告在评估基准
日后一年内有效。
(六)连续发行认定标准
发行人董事会审议定向发行有关事项时,应当不存在尚未
完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大
资产重组和股份回购事宜,不违反《非上市公众公司收购管理
办法》(以下简称《收购管理办法》)关于协议收购过渡期的
相关规定。
前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披
露新增股票挂牌交易公告;可转换公司债券发行尚未完成是指
发行人尚未披露债券发行结果公告;重大资产重组实施完毕的
3
标准按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》第十二条规定执
行;股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的,
尚未按照中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结
算)有关要求完成股份注销手续,或发行人回购股份用于员工
持股计划、股权激励等情形的,尚未按照全国中小企业股份转
让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)有关规定披露
回购结果公告。
(七)电子化报送要求
挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定
向发行系统(以下简称业务系统)办理。主办券商应当在挂牌
公司披露相关文件的次日 9:00 前,在业务系统中完成公告关联
等业务操作。
申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统(以下
简称业务系统)办理。
全国股转公司实行电子化审查,申请、受理、反馈、回复
等事项通过业务系统办理。
定向发行申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签
名,不得以名章、签名章等代替。
二、发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程
(一)董事会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会,
4
对定向发行有关事项作出决议。
2.发行人董事会决议时发行对象确定的,董事参与认购或
者与发行对象存在关联关系,董事会就定向发行事项表决时,
关联董事应当回避。未回避表决的,发行人应当按照回避表决
要求重新召开董事会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的,最终认购对象为
发行人的董事或者与董事存在关联关系,且董事会审议时相关
董事未回避表决的,发行人应当按照回避表决要求重新召开董
事会进行审议。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应当将有
关事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同应
当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、
限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等。
董事会决议时发行对象确定的,应当在认购合同中约定,
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效,是指取得全国股转
公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
4.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定,在董事
会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决议
5
及定向发行说明书等相关公告。
发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发
行有关事项的股东大会通知公告,股东大会召开当日不计算在
内。
发行对象以非现金资产认购的,发行人应当最晚与股东大
会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。
5.发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有
关事项提交股东大会审议。
(二)股东大会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开股东大
会,对定向发行有关事项作出决议。
2.董事会决议时发行对象确定的,现有股东参与认购或者
与发行对象存在关联关系,股东大会就定向发行事项表决时,
关联股东应当回避。未回避表决的,发行人应当按照回避表决
要求重新召开股东大会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的,最终认购对象为
发行人的控股股东、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东、
持股董事或者与前述主体存在关联关系,且股东大会审议时前
述主体未回避表决的,发行人应当按照回避表决要求重新召开
股东大会进行审议。
股东大会审议股票发行有关事项时,出席股东大会的全体
6
股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的,可以
不再执行表决权回避制度。
3.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定,在股东
大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股东
大会决议等相关公告。
4.发行人股东大会作出决议时,应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期,前述有效期至多不超过十二个月,
期满后仍决定继续发行股票的,应当将定向发行说明书等发行
相关事项重新提请股东大会审议。
(三)中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议
通过定向发行有关事项后十五个交易日内,分别按照《内容与
格式准则第 3 号》等相关规定,出具主办券商定向发行推荐工
作报告和法律意见书,发行人应当及时予以披露。有特殊情况
的,主办券商、律师事务所可以通过业务系统申请延期出具专
项意见。
(四)提交发行申请文件
1.发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内,
按照《内容与格式准则第 4 号》等相关规定,委托主办券商向
全国股转公司报送定向发行申请文件(附件 1-1、附件 2-1),
其中,最近一期财务报告剩余有效期不得少于一个月。
7
2.全国股转公司收到申请文件后,对申请文件的齐备性进
行核对。申请文件齐备的,出具受理通知;申请文件不齐备的,
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理,未经全国股
转公司同意,发行人不得增加、撤回或变更。
3.发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于
收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。
(五)发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查,需要反馈
的,通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查,及时、逐项回复反馈意见,补充或者修
改申请文件。有特殊情况的,发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分,发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈,发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的,发行
人应当在全国股转公司出具无异议函后,及时更新披露修改后
8
的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意
见书等文件。
(六)出具自律审查意见
1.全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意
见,审查期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计
师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时
间。
2.全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函,或者按
照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。无异
议函的有效期为十二个月,发行人取得无异议函后,应当在十
二个月内完成缴款验资。
3.发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出
中止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公
告。
(七)认购与缴款
1.董事会决议时发行对象确定的,全国股转公司出具无异
议函后,发行人应当按照以下要求安排发行对象认购缴款:
(1)发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定
向发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、
现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、
认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。
9
(2)发行对象应当依据认购公告安排,在缴款期内向缴
款账户缴款认购。如需延长缴款期的,发行人最迟应当于原缴
款截止日披露延期认购公告。
(3)发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披
露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、
认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。
2.董事会决议时发行对象未确定的,发行人在全国股转公
司出具无异议函后应当及时确定具体发行对象,并在确定发行
对象后按照以下流程办理:
(1)发行人应当及时更新定向发行说明书。主办券商和
律师事务所应当按照《内容与格式准则第 3 号》等相关规定,
对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查
意见。
(2)发行人应当及时将更新后的定向发行说明书和中介
机构专项核查意见一并披露。
(3)全国股转公司对更新后的定向发行说明书和中介机
构专项核查意见进行审查。
发行人在披露更新后的定向发行说明书和中介机构专项核
查意见后五个交易日内未收到反馈的,可以按照关于董事会决
议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
发行人在披露相关文件后五个交易日内收到反馈的,发行
10
人及其主办券商、律师事务所原则上应当在十个交易日内按照
反馈意见要求进行必要的补充核查,及时、逐项回复反馈意见,
补充或者修改相关文件。发行人及其主办券商、律师事务所应
当保证回复的真实、准确、完整。发行人在回复全国股转公司
反馈意见后三个交易日内未再次收到反馈的,应当根据反馈意
见更新信息披露文件,并可以按照关于董事会决议时发行对象
确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
(八)签订募集资金专户三方监管协议与验资
1.发行人应当在认购结束后,与主办券商、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户三方监管协议(附件 4)。
2.发行人应当在认购结束后十个交易日内,聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所完成验资。
3.发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后,
符合《定向发行规则》第二十二条规定的,可以使用募集资金。
(九)办理股票登记手续并披露相关公告
1.发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协
议后十个交易日内,通过业务系统上传股票登记明细表(附件
5-1)、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报
告书、自愿限售申请材料(如有)(附件 6)以及重大事项确
认函(附件 7-1)等文件。
全国股转公司核实无误后,将股票登记相关信息送达中国
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结算北京分公司,并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。
2.全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后,
主办券商应当协助发行人按照中国结算北京分公司相关规定办
理新增股票登记,与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂
牌并公开交易日期,并按照相关要求披露发行情况报告书等文
件。发行对象根据《收购管理办法》等相关规定需披露权益变
动报告书的,应当及时予以披露。
三、发行后股东累计超过 200 人的定向发行业务流程
(一)董事会、股东大会审议环节
发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会
股东大会,对股票定向发行有关事项作出决议,并披露相关公
告。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过 200
人定向发行业务流程中关于董事会审议环节和股东大会审议环
节的规定,发行人与发行对象签订股票认购合同应当同时适用
以下特别规定:
董事会决议时发行对象确定的,应当在认购合同中约定,
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效,是指取得中国证监
会关于本次股票定向发行的核准文件后生效。
(二)中介机构出具专项意见
12
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后,分别按照《内容与格式准则第 3 号》等相
关规定出具中介机构专项意见。具体业务流程适用本指南发行
后股东人数累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于中介机
构出具专项意见的规定。
(三)申请出具自律监管意见与申请核准
1.发行人披露中介机构专项意见后,应当按照《内容与格
式准则第 4 号》等相关规定,委托主办券商向全国股转公司提
交申请出具自律监管意见的相关文件(附件 1-1、附件 2-1)。
具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发
行业务流程中关于提交发行申请文件的规定。
2.全国股转公司对相关文件审查的具体业务流程适用本指
南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于发行
申请文件审查的规定。
3.全国股转公司应当在收到相关文件后二十个交易日内出
具自律监管意见,前述期限不包含发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司
反馈意见的时间。
4.全国股转公司出具自律监管意见后,根据发行人委托
(附件 3-1),将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查
材料报送中国证监会核准;发行人出现《定向发行规则》第五
13
十五条规定的相关情形的,全国股转公司作出终止自律审查决
定。
5.中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的,
全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构,相关主体回复的具体
要求适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流
程中关于发行申请文件审查的相关规定。
6.经中国证监会反馈,发行人及其主办券商、律师事务所、
会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的,发行人应
当在中国证监会作出核准决定后,及时更新披露修改后的定向
发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等
文件。
7.发行人应当在全国股转公司作出中止自律审查、终止自
律审查决定以及中国证监会作出中止审核、终止审核、核准或
不予核准的决定后两个交易日内披露相关公告。
(四)认购与缴款等程序
中国证监会作出核准决定后,发行人应当按照本指南股东
不超过 200 人定向发行业务流程中关于认购与缴款等规定,履
行相关信息披露义务,并安排认购缴款、签订募集资金专户三
方监管协议、验资、办理股票登记手续等事宜。
14
四、申请挂牌公司定向发行业务流程
(一)董事会、股东大会审议环节
1.发行人应当按照《定向发行规则》的规定召开董事会、
股东大会,对股票定向发行等事项作出决议。董事会应当审议
确定本次股票发行后股东累计是否超过 200 人。
2.董事会、股东大会的审议适用本指南关于挂牌公司发行
后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于回避表决的
规定。
发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关
事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同,认购合同的
内容、生效条件应当符合本指南关于挂牌公司与发行对象签订
认购合同的相关要求。
4.发行人董事会决议时发行对象未确定的,(1)定向发行
股票后股东累计不超过 200 人的,发行人在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函后应当及时确定具体发行对象;(2)定
向发行股票后股东累计超过 200 人的,发行人在取得中国证监
会核准文件后应当及时确定具体发行对象。
5.发行人股东大会作出决议时,应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期,前述有效期至多不超过十二个月,
期满后仍决定继续发行股票的,应当将定向发行说明书等发行
15
有关事项重新提请股东大会审议。
(二)中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后,按照《内容与格式准则第 3 号》等规定,
针对本次发行事项发表专项意见,相关专项意见应当分别纳入
主办券商的挂牌推荐报告和律师事务所关于挂牌的法律意见书。
(三)提交发行申请文件
1.定向发行股票后股东累计不超过 200 人的,发行人应当
委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌申请文件时一并提交
发行申请文件(附件 1-3、附件 2-3)。
2.定向发行股票后股东累计超过 200 人的,发行人应当按
照《内容与格式准则第 4 号》等规定,委托主办券商在向全国
股转公司提交挂牌公开转让申请文件时一并提交发行申请文件。
3.发行人应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披
露,主要包括定向发行的审议程序、发行对象、发行价格、发
行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。
发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件
与预留文件一致的鉴证意见》应当与挂牌申请文件中《申请挂
牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明》合
并提交。
4.全国股转公司收到申请文件后,对申请文件的齐备性进
16
行核对。申请文件齐备的,出具受理通知;申请文件不齐备的,
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理,发行人应当
在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露,未经全国股
转公司同意,不得增加、撤回或变更。
(四)发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查,需要反馈
的,通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查,及时、逐项回复反馈意见,补充或者修
改相关文件。有特殊情况的,发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分,发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈,发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、
主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的,应当将修改后
的申请文件上传至业务系统。发行人应当在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函(以下统称同意函)后,
17
及时披露修改后的申请文件。
(五)出具自律审查意见及与核准程序的衔接
1.经全国股转公司自律审查,发行人符合挂牌条件及《定
向发行规则》要求的,根据定向发行后股东累计是否超过 200
人区分处理:
(1)定向发行股票后股东累计不超过 200 人的,全国股
转公司出具同意挂牌及发行的函。发行人董事会决议时发行对
象确定的,发行人取得同意挂牌及发行的函后即可安排认购与
缴款事项;发行人董事会决议时发行对象未确定的,发行对象
确定后,发行人应当按照《内容与格式准则第 3 号》等规定更
新定向发行说明书,主办券商和律师事务所应当按照《内容与
格式准则第 3 号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的
合法合规性分别出具专项核查意见。更新后的定向发行说明书
以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书
应当通过业务系统一并提交,经全国股转公司确认后由发行人
披露。
(2)定向发行股票后股东累计超过 200 人的,全国股转
❼ 全国中小企业股份转让系统就是新三板吗
所谓“新三板”市场是相对于主板(含中小板)、创业板而言,特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为“新三板”。 2013年1月16日,经国务院批准全国中小企业股份转让系统有限公司在北京揭牌,这意味着新三板交易模式正式诞生。其运营管理机构以有限责任公司形式设立,为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。全国中小企业股份转让系统(简称“全国股转系统”)将承担起全国场外市场建设、发展和运营管理的职责。 全国性场外市场的运作平台将由证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司;挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围;市场运行制度将由证券业协会发布的试点办法转为全国中小企业股份转让系统业务规则。
❽ 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌是什么意思
根据公司法解释: 上市,是指股份有限公司在证券交易所公开发行股票后并公开上市交易的。那么上市公司就是指符合上述条件的股份有限公司。
根据我国《公司法》的规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:
1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;
2、公司股本总额不少于人民币5000万元;
3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上;
5、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
6、国务院规定的其他条件。
满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。
❾ 全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引
第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称
全国股转系统)股票挂牌审查流程,根据《非上市公众公司监
督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试
行)》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(以
下简称《定向发行规则》)《全国中小企业股份转让系统分层
管理办法》(以下简称《分层管理办法》)等有关规定,制定
本指引。
第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下
简称全国股转公司)对以下申请事项的审查,适用本指引:
(一)公司申请股票在全国股转系统挂牌;
(二)公司申请股票在全国股转系统挂牌同时定向发行股
票。
第三条 全国股转公司根据法律法规、中国证监会相关规
定及全国股转系统相关业务规则,对申请公司是否满足股票挂
牌条件、是否符合信息披露要求、是否符合定向发行要求进行
审查,并出具自律审查意见。
1
全国股转公司的审查工作,并不表明对申请公司的股票价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司股票投资风
险,由投资者自行承担。
第四条 全国股转公司审查工作遵循公开透明、专业高效、
严控风险、集体决策的工作原则。
第二章 申请与受理
第五条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国股
转系统挂牌的,申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当
按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式
指引(试行)》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内
容与格式指引》(以下简称《挂牌申请文件内容与格式指
引》)等要求制作申请文件,并提交全国股转公司。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开转让的,申
请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《非上市公众
公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号—公开转让股票
申请文件》等要求制作申请文件,并提交全国股转公司。相关
主体应当一并提交《挂牌申请文件内容与格式指引》规定的其
他文件。
申请挂牌同时定向发行股票的,申请公司、主办券商和其
他相关中介机构应当按照《定向发行规则》等要求制作发行申
2
请文件,并在提交挂牌申请文件时一并提交全国股转公司。
第六条 申请挂牌同时定向发行股票并进入创新层的,申
请公司应当在公开转让说明书中披露其符合创新层进入条件的
相关信息,主办券商应当在推荐报告中就申请公司是否符合创
新层条件发表意见。
申请公司适用《分层管理办法》第十一条第二项条件的,
营业收入年均复合增长率应当以经审计的财务数据为计算依据。
第七条 设置表决权差异安排的公司申请在全国股转系统
挂牌的,应当符合挂牌公司表决权差异安排的设置条件与监管
要求。
申请公司应于公开转让说明书中披露申请人符合相关要求
的情况。中介机构应就申请公司及其产品、服务是否属于战略
性新兴产业,申请公司是否满足设置表决权差异安排的财务指
标要求,申请公司是否履行表决权差异安排的设立程序,表决
权差异安排运行情况是否规范等发表意见。
第八条 公司申请文件所引用的财务报表应当由符合《证
券法》规定的会计师事务所审计,财务报表在其最近一期截止
日后 6 个月内有效。特殊情况下,申请公司可申请延长有效期,
延长期限最长不得超过 1 个月。
提交申请挂牌文件时,财务报表剩余有效期不得少于 2 个
月。
第九条 全国股转公司在收到符合受理条件的申请文件后,
2 个交易日内完成受理程序。
3
第十条 申请文件正式受理当日,公开转让说明书(申报
稿)、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告、定向发行
说明书(如有)、设置表决权差异安排的股东大会决议(如
有)等文件应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。
申请文件受理后,未经中国证监会或全国股转公司同意,
不得擅自改动。发生重大事项的,申请公司、主办券商和其他
中介机构应当及时向全国股转公司报告,并按要求更新申请文
件。
第三章 审查程序
第十一条 全国股转公司审查职能部门依据相关规则对申
请公司进行审查,并在自受理之日起 10 个交易日内出具首轮
反馈意见;无需出具反馈意见的,提请召开审查职能部门质控
会进行审议。
第十二条 申请公司、主办券商和其他中介机构应当逐一
落实反馈意见,并在反馈意见要求的时间内(不超过 10 个交
易日)提交书面回复文件。对反馈意见有疑问的,可通过电话、
电子邮件等方式与审查职能部门进行沟通。
如需延期回复的,应在回复截止日前提交延期申请,说明
延期原因并明确回复时间,延长期限最长不得超过 30 日。
第十三条 申请公司、主办券商和其他中介机构提交书面
4
回复文件后,审查职能部门召开质控会审议项目情况,经质控
会审议认为仍需继续反馈的,在收到反馈回复之日起 10 个交
易日内发出;经质控会审议认为无需继续反馈的,在履行全国
股转公司内部程序后出具自律审查意见。
第十四条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国
股转系统挂牌,全国股转公司审查同意的,出具同意挂牌的函。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开转让,全国
股转公司审查同意的,出具同意挂牌公开转让的自律监管意见,
并根据申请公司的委托,将自律监管意见、相关审查文件和公
司申请文件报送中国证监会。中国证监会对公司的挂牌公开转
让申请作出核准决定后,全国股转公司出具同意挂牌的函。
全国股转公司审查不同意的,作出终止审查的决定。
第十五条 公司申请挂牌同时定向发行股票,且发行后股
东累计不超过 200 人的,全国股转公司经审查同意,出具同意
挂牌及发行的函。
公司申请挂牌同时定向发行股票,且发行后股东人数累计
超过 200 人的,全国股转公司经审查同意,出具同意挂牌公开
转让及发行的自律监管意见,并根据申请公司的委托,将自律
监管意见、相关审查文件和公司申请文件报送中国证监会。中
国证监会对公司的挂牌公开转让和发行申请作出核准决定后,
全国股转公司出具同意挂牌的函。
5
第十六条 中国证监会在核准过程中对申请公司、主办券
商和其他中介机构提出反馈意见的,由全国股转公司发出,相
关主体应当自收到反馈意见 5 个交易日内提交书面回复文件。
反馈意见涉及要求修改披露文件的,相关主体应当更新相关文
件。
第十七条 申请挂牌同时定向发行股票的,公司应当在取
得全国股转公司同意挂牌及发行的函后,或在中国证监会作出
核准决定且取得全国股转公司同意挂牌的函后,按照《定向发
行规则》等规定安排认购、缴款、验资等事项。
第十八条 全国股转公司出具同意挂牌的函或同意挂牌及
发行的函后,主办券商应当及时协助申请公司完成项目归档和
首次信息披露。
第十九条 申请公司应当按照相关规定,根据股本情况编
制和提交股票初始登记申请表,完成股票登记及挂牌手续。申
请公司定向发行的,应当按照本次发行前和本次发行的股份情
况编制股票初始登记申请表,并完成相关手续。
公司申请股票挂牌同时定向发行的,应当在提交股票初始
登记申请表的同时提交验资报告、募集资金专户三方监管协议、
自愿限售申请(如有)、定向发行重大事项确认函等文件,并
披露发行情况报告书、主办券商关于公司是否符合创新层条件
的专项意见(如有)。主办券商应当在专项意见中说明公司进
入创新层所依据的《分层管理办法》第十四条规定的具体标准;
6
公司符合多项标准的,应当对符合的各项标准均予以说明。
申请公司应当在主办券商出具公司是否符合创新层条件的
专项意见之前,按照《分层管理办法》的规定,披露股东大会、
董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、
关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、
承诺管理制度以及董事会秘书任职资格。
第二十条 审查过程中的反馈意见、反馈意见回复、进度
等信息在符合《证券法》规定的信息披露平台披露,接受社会
监督。
申请公司拟披露的信息属于国家秘密或商业秘密,披露可
能导致违反国家有关保密的法律法规或者严重损害申请公司利
益的,申请公司可以不予披露,但应当在申请文件中说明未按
照规定进行披露的原因。全国股转公司认为需要披露的,申请
公司应当按照规定进行披露。
第二十一条 全国股转公司出具的同意挂牌的函或同意挂
牌及发行的函自出具之日起 12 个月内有效,申请公司应在有
效期内完成股票定向发行(如有)及股票挂牌。
第四章 特殊事项规定
第二十二条 申请公司财务报表已超过有效期仍未取得中
国证监会核准或全国股转公司同意函的,允许补充审计一次,
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补充审计后的财务报表剩余有效期应符合本指引第八条的规定。
第二十三条 申请公司存在因不符合挂牌条件情形被全国
股转公司作出终止审查的决定,或被中国证监会作出不予核准
决定的,自决定作出之日起 6 个月内,全国股转公司不受理其
提交的挂牌申请。
第二十四条 自受理至出具自律审查意见期间,存在以下
情形之一的,全国股转公司自确认之日起 5 个交易日内予以中
止审查:
(一)申请公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查,尚未结案的;
(二)与本次申请股票挂牌相关的主办券商、律师事务所
会计师事务所等中介机构的签字人员因业务涉嫌违法违规且对
市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,
尚未结案的;
(三)申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整
顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除的;
(四)申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构及与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,
尚未解除的;
(五)申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
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等中介机构和与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
全国股转公司实施暂不受理其出具的文件的自律监管措施,或
被全国股转公司实施限制、暂停或终止从事相关业务的纪律处
分,尚未解除的;
(六)申请文件记载的财务报表已超过有效期的;
(七)申请公司或主办券商主动申请中止审查的;
(八)因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查
的;
(九)全国股转公司认定的其他情形。
第二十五条 中止审查情形消失后,申请公司和中介机构
应当及时向全国股转公司报告,并提交恢复审查申请,全国股
转公司自确认之日起 5 个交易日内予以恢复审查。
第二十六条 自受理至出具自律审查意见期间,存在以下
情形之一的,全国股转公司确认后予以终止审查:
(一)申请公司法人资格终止的;
(二)申请公司或主办券商主动申请终止审查的;
(三) 申请公司财务报表已超过有效期且逾期达 6 个月
的,但因政策性原因中止审查的情形除外;
(四)经全国股转公司认定不符合挂牌条件的情形的;
(五)申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的;
(六)全国股转公司认定的其他情形。
全国股转公司作出终止审查决定后,申请公司存在异议的
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可以在收到相关决定之日起 5 个交易日内,按照相关规定向全
国股转公司申请复核。
第二十七条 申请公司出现中止或终止发行审查相关情形
的,全国股转公司按照《定向发行规则》等相关规定处理发行
审查事项。相关事项属于中止或终止发行审查情形但不属于本
指引第二十四条、第二十六条情形的,不影响全国股转公司对
申请公司挂牌申请的审查。
证监会对申请公司定向发行事项作出不予核准或终止审核
决定的,申请公司应按照证监会或全国股转公司对挂牌公开转
让事项的审核结果履行相应程序。
第二十八条 自受理至股票挂牌期间,全国股转公司收到
与申请公司挂牌、股票定向发行相关的投诉举报的,可以出具
反馈意见要求申请公司和中介机构就投诉举报涉及的事项进行
说明、核查。
自受理至股票挂牌期间,申请公司发生重大事项,可能导
致其不符合挂牌条件、不符合创新层进入条件或影响其定向发
行的,申请公司及中介机构应及时向全国股转公司报告,全国
股转公司可以通过出具反馈意见要求主办券商和其他相关中介
机构进行核查。
第二十九条 自全国股转公司受理至出具自律审查意见期
间,申请公司更换中介机构及签字人员的,按照下列规定处理:
(一)更换主办券商的,申请公司应撤回申请;
(二)更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
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中介机构的,无需中止审查。更换后的中介机构完成尽职调查
并重新出具专业意见后,对原中介机构出具的文件进行复核,
出具复核意见,并对差异情况作出说明。更换手续完成前,原
中介机构继续承担相应法律责任;
(三)更换中介机构签字人员的,无需中止审查。更换后
的签字人员完成尽职调查并出具专业意见后,对原签字的文件
进行复核,出具复核意见,并对差异情况作出说明。更换手续
完成前,原签字人员继续承担相应法律责任。
第五章 附 则
第三十条 本指引由全国股转公司负责解释。
第三十一条 本指引自发布之日起施行。
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