股票上市前股份制改造

Ⅰ 企业上市前的股份制改造，财务审计和资产评估需要注意哪些问题

有限公司改制设立股份公司的方案设计
（一）股本
根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。
在此需要注意的是：

如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）
《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。
如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。
（二）资产状况
《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。
1、无形资产
无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。
1）土地使用权
企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：
A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；
B、企业向国土部门租赁使用；
C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）
D、上述3种方式的组合。
公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。
2）商标、商誉
按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。（原则上随资产走，之所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且离开了有限公司的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。）
3）工业产权、非专利技术
与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。

Ⅱ 怎么样才算完成股份制改造达到哪些要求才可以成为上市公司的

公司上市程序

根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：
一、向证券监督管理机构提出股票上市申请
股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。
二、接受证券监督管理部门的核准
对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。
三、向证券交易所上市委员会提出上市申请
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：
1．上市报告书；
2．申请上市的股东大会决定；
3．公司章程；
4．公司营业执照；
5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；
6．法律意见书和证券公司的推荐书；
7．最近一次的招股说明书；
8．证券交易所要求的其他文件。
证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。 《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。
四、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告
《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。” 《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。”
通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：
1．公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；
2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；
3．公司有重大违法行为；
4．公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。

Ⅲ 企业的股份制改造一般都有哪些法律，法规要求

简单的来说，企业股份制改造优浩律师事务所提示应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。

Ⅳ 股份制改造至股票发行多长时间

一个公司，先要看是有限责任公司，还是股份有限公司。这个公司要上市，必须要经过的程序：有限公司：股份制改造、辅导、中介机构尽职调查、制做IPO材料、报中国证监会审批、审批通过后排队发行、发行成功上市股份公司：除了不用股份制改造，其他都一样这是最少的程序，每个公司情况不同，有的还要进行治理呢，也就是说，如果公司原来有一些不符合上市条件的地方，还得改，还要费时间。比如业绩上，主板上市看三年业绩，创业板上市也要看两年业绩。不符合条件就得继续等。所以，你算算吧，这得多长时间，这么说吧，一个符合一切条件的公司从想要上市到向中国证监会报材料最快最快最快要3、4个月的时间吧，这是完美的公司。报到证监会里面，就要看证监会的时间安排了，这可不是我们老百姓来决定的了。快的也要半年的时间才能发出来吧。

Ⅳ 公司改制上市流程如何

企业上市的基本流程

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

第一阶段 企业上市前的综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

第二阶段 企业内部规范重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

第三阶段 正式启动上市工作

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

股票发行上市程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：
（1）改制与设立：拟定改制方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
（2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。
（3）申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
（4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。

Ⅵ 原始股上市之前的步骤是什么

原始股是公司上市之前发行的股票。
在中国证券市场上，“原始股”一向是赢利和发财的代名词。在中国股市初期，在股票一级市场上以发行价向社会公开发行的企业股票，投资者若购得数百股，日后上市，涨至数十元，可发一笔小财，若购得数千股，可发一笔大财，若是资金实力雄厚，购得数万股，数十万股，日后上市，利润便是数以百万计了。这便是中国股市的第一桶金。

购买原始股要先知道什么是原始股，看它的发行，也就是看收购股份有限公司的设立，由于发起人认购的股份自公司成立之日起一年内不得转让，社会上出售的所谓“原始股”通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。通过上市获取几倍甚至百倍的高额回报，很多成功人士就是从中得到第一桶金的。通过分红取得比银行利息高得多的回报。

看承销商资质

购股者要了解承销商是否有授权经销该原始股的资格，一般有国家授权承销原始股的机构所承销的原始股的标的都是经过周密的调研后才进行销售该原始股的，上市的机率都比较大;反之，就容易上当受骗。

企业经营情况

购股者要了解发售企业的生产经营现状。了解考察企业的经营效益的好坏可从企业的销售收入、销售税金、利润总额等项情况去看，这些数字都能在企业发售股票说明书中查到。

看股票用途

要看发行股票的用途。一般说来，发售股票的用途是用来扩大再生产的某些工程项目、引进先进的技术设备、增强企业发展后劲的某些用项等，这些都是值得投资的。如若工业生产企业发售股票是用来补充流动资金私有制，那就要慎重考虑，是不是企业外欠资金太多，发售股票的目的是用来补窟窿还是偿还企业的亏损债务，购买这样的股票是不会创造新的再生价值的。因此也不可能给购股者带来好的收益，而且存在着较大的风险性。

企业负债情况

要看发售股票企业负债的额度。购买某企业的股票时要特别注意该企业公布的一些会计资料报告，这些资料报告发售企业资产总额、负债总额、资产净值等。

看溢价比例

要看溢价发售的比例。企业发售股票大多采取溢价发售的办法。溢价发售的比例越小，购股者的风险性越小，溢价发售的比例越大，给购股者造成的风险性就越大。

看预测股利

要看预测分红的股利。股利越高说明资金使用效果越好，这当然是投资者最为期望的。所以，在选择购买股票时，要看预测分红股利的高低，股利高的是优先选择的对象，低的应当慎重购买。

居民购买股票不宜集中投放。投资股票具有高利润、高风险两重性，因此在利益风险并存的形势下，要采取分散投资的方法减少投资的风险性，增强投资的效益性。要对发售企业作出长远正确的预测。

Ⅶ 公司上市后持股如何股份变化

公开募集并上市后,由于股份数量增加,都会导致原股东持股比例相对降低
具体计算方法是用新增股份占发行后总股本的比例乘上原股东发行前的持股比例。

1.假定原总股本也是1亿，新增1亿
2.原大股东的新持股比例=80%*50%=40%
3.原其余2位各占新持股比例=10%*50%=0.5%
说明上市后原股东股份比例相对上市前降低了。

Ⅷ 股份制改造是国有企业发展的方向，为什么许多国有企业都在争取股份制改造并争取股票公开上市

经济学家都认为私有制是合理的产权制度，可以提高企业效率。国有企业主要问题是产权不明晰，国有到底是谁有？这个问题无法回答。因此很多研究表明，国企效率普遍低于私有企业（当然我掌握的内容也有限），因此进行股份制改造也是一种明晰产权的方式。
不知道我说的对不对，你权且听听，呵呵呵。