开曼基金如何买中国股票
⑴ 打算在开曼群岛设立一个离岸基金,都需要什么准备资料
1. 对投资项目进行选择和调查;
2. 选定基金管理人,即基金经理(Manager)和基金持有者(Administrator);
3.请当地持牌照的律师撰写法律文件并做登记设立基金;
4. 管理员以基金的名义开设现金账户(Cash Account)和投资账户(Investment Account )
指基金实际运作的时候投入到其他金融机构中的帐户;
5. 投资人入资进现金账户/Cash Account;
6.基金管理人进行尽职调查核准(KYC);
7.基金经理发出指令允许基金管理人将资本转入投资账户 Invest Account;
8.代理人(Broker)运作;
9. 基金管理:包含行政,会计,财务,净值计算(NAV alculation)等,一般为月报或季报;
10. 基金每年审计。
注意:如果是对冲基金(Hedge Fund)需要向投资人提供PPM(Private Placement Memoranm ),
瑞丰可向客户提供基金设立,银行开户,后续管理,推荐审计,律师,银行等机构专业而全
面的离岸基金服务。
⑵ 设立一个开曼离岸基金大概有哪些流程
在开曼设基金跟在其他离岸群岛设基金的流程也差不多,大概包括项目调查、选定基金经理和基金管理人、找当地持牌律师准备法律文件、登记设立基金、开设现金账户和投资账户、基金管理人尽调,然后就可以转入资金开始运作了。当然,周期性的工作比如会计、财务净值计算等一般都是每月或者每个季度都要做好的。基金年度审计也是要有的。
仅仅看流程,不多但也不少,如果是机构自己去一个一个找服务商(律师、审计师之类的),从接洽开始到最后落实都要花掉不少的时间,难度不会太大,但是比较麻烦。如果不愿意自己做,推荐你中资券商安信国际,他们会给你从尽调开始提供一套服务,最后价格比你自己跟单个服务商谈可能还低,而且速度快。
⑶ 在开曼群岛注册基金可以在全世界范围内购买股票吗
不可以。
例如,你在开曼想买中国A股。你要到外汇管理局、证监会、银监会到处申请配额、指标等等的东西才可以买入。
其实在哪个国家都可以买入另外一国的股票,只是成本、耗费不同而已。但是无论如何,开曼是一个金融管制比较松动的国家,所以,在那里注册可以节省一些各种费用,尤其投资欧美股市。
⑷ 百度的开曼控股公司如何在国内运营
虽然,Bai在美国上市使用了“中国的Google”这么一个概念,说真的,我知道的Bai和Google最大的共同点也许就是他们都是美资公司。Bai公司注册于英属开曼群岛,Bai的创始人李彦宏持有美国绿卡,Bai启动的资金是美国的风险投资,现在美资在Bai中占有51%以上的份额,所以网络是一家地地道道的美资公司。
根据Bai提交给美国证券交易委员会的F-1文件,Bai分为海外部分和在中国的部分。海外部分一家在英属开曼群岛注册,一家在英属维京群岛注册,他们是美资的,然后是Bai在国内注册的子公司。注册这样的子公司大概是为了规避政府的关于外资不能进入新闻广告等领域的法规。
网络美国上市的历程
前戏:网络的发展历程
网络这个名字来源于南宋词人辛弃疾(1140-1207)的一首非常有名的词中的一句:众里寻他千网络,蓦然回首,那人却在灯火阑珊处。公司(Bai.com,Inc)于2000年1月18日在开曼群岛注册成立。该群岛位于加勒比海,是一块英属殖民地,由三座岛屿组成,离美国东南方的佛罗里达州不远。开曼群岛在1978年获得了一个皇家法令,法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务,故而,开曼群岛完全没有税收,无论是对个人、公司还是信托行业都不征任何税。所以,它也获得了“避税天堂”的美称。为更好的实现对下属子公司的控制及满足其它需要,他们还在另一个注册公司的“天堂” – 英属维京群岛(British Virgin Islands,BVI) – 注册了一个壳公司,名为Bai Holdings Limited(网络控股有限公司)。
公司创始人为李彦宏(Robin Yanhong Li)和徐勇(Eric Yong Xu),前者1991年毕业于北京大学信息管理专业,随后赴美国布法罗纽约州立大学完成计算机科学硕士学位。在美国呆了8年,其间先后为道.琼斯公司(Dow Jones & Company),Infoseek等公司工作过,是新一代互联网技术领域的权威专家。后者1982年就读北京大学生物系,1989年完成生物硕士学位后,获美国洛克菲勒基金会博士奖学金,赴美留学,于美国德州A&M大学完成博士学位,随后任加州大学伯克利分校博士后,是生物学领域的资深专家。在美国10年期间,先后任职于两家著名的生物技术公司(QIAGEN,和Stratagene),负责营销工作,并且获得过杰出销售奖。
在注册总控股公司Bai.com, Inc的同时,两人在中国北京成立了全资子公司Bai Online Network Technology (Beijing) Co., Ltd.(网络在线网络技术公司,简称“网络在线”)。这是一家外资公司,是网络公司在中国的第一个运营实体,主要负责向中国企业提供P4P(pay-for-performance,关键字竞价排名)服务和搜索解决方案,并向Bai Netcom提供技术支持。由于中国法律对外资公司在华从事互联网服务业有种种限制,因此,两人随后于2001年6月5日在中国北京成立了第二个运营实体 –Bai Netcom Science and Technology Co., Ltd.(网络网络科技公司,简称“网络网络”)。这是一家中资有限责任公司,由李彦宏和徐勇分别持股75%和25%。它获得了中国政府的网站及在线广告经营许可,专门从事网站经营及在线广告业务,我们熟知的Bai.com及Hao123.com都隶属于它。
为进一步巩固在中国的地位,2005年6月,网络公司还在中国上海成立了第二个全资子公司 - Bai China Co., Ltd.(网络中国有限公司,一般简称“网络中国”),并计划在日后由其负责华南地区的业务。
网络于2000年6月正式推出了其中文搜索引擎。随后,相继向搜狐,新浪,263,tom.com等知名中文网站提供全面的搜索服务,并迅速壮大起来。2001年10月,网络推出了自己的搜索引擎竞价排名服务。次年7月,推出业界首例“竞争情报系统”软件,并开始为网易提供服务。至此,三大门户都使用网络的搜索服务,其在中国市场的地位突显。接下来,公司又推出了mp3搜索,图片搜索,新闻搜索等专门化搜索服务,逐渐成为为中文搜索市场上的霸主。
在此次上市之前,网络已经进行过三次融资。前两次是在其成立之初的1999年和2000年,融资金额分别为120万美元和1000万美元(Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures[德丰杰e星风险投资] 和IDG Technology Venture Investment[IDG创业投资基金])。而第三次融资则是在2004年6月,共有8家企业参与了此次融资,其中包括了著名搜索引擎Google的1000万美元的战略投资。
截至2004年底,网络公司的总资产为3168万美元,销售额达到了1340万美元,净收入为145万美元,自2002年以来,其年增长率高达224%。在今年的前三个月当中,网络收入就达到520万美元,全年有望突破3000万美元。
高潮:网络在美国NASDAQ上市
北京时间2005年8月5日晚11点40分,网络公司正式在美国NASDAQ挂牌上市。其主承销商为瑞士信贷第一波士顿(CSFB)和高盛(Goldman Sachs),两者都是华尔街顶尖的投资银行。而著名的投资咨询公司Piper Jaffray也参与到了其中。
此次上市网络共发售404万股美国信托凭证(ADR, American Depositary Receipts),每股美国存托凭证相当于一股A类普通股,约占其总股本的12.5%,计划融资额为1.091亿美元。
根据网络提交的招股说明书,该公司共发行了3230万股股票,分为三类 – 美国信托凭证(ADR,相当与一股普通股),普通股(A股)和优先股(B股,有更大的投票权,为普通股的10倍。并可随时转换为普通股。如被股东售出,则自然转换为普通股)。股票的发行价定为27美元。
上了、爽了:赢家们
资本主义社会中,技术和劳动力一样,也是为资本的增殖服务的。由于技术的应用能够使劳动生产率得到长足的提高,从而使资本可获得的相对剩余价值大大增加,因此,技术是资本增殖的强有力的工具。虽然技术创始人对新技术的发明及技术公司的诞生有不可磨灭的重要作用,但要让技术走向市场并获利,没有货币资本的注入却几乎是不可能的。因为在资本主义社会,一切生产要素均需要货币购买。而货币资本的投入者,自然也就会要求对技术成果或新技术公司的股权的部分占有,在初创者与货币投资者的实力对比悬殊的情况下,后者甚至会要求绝对的控制。
专业技术公司由于其技术成果可被广泛的应用,因此,一旦成功,其发展的速度也将比传统的企业更为惊人。这使得对新兴科技企业的投资,有获得超常的回报成为可能。虽然对中小型科技公司的初期投资风险很大,但在健全的投资机制与产权制度双重保障及高额回报的诱惑下,各投资机构依然对其保持着很高的热情。
任何一家的成功的科技公司在上市时的最大赢家无疑都是先期投资者、初创人员及上市服务商,这次在美国NASDAQ上市的网络(Nasdaq: BIDU),当然也不例外。
1。 Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures(DFJ ePlanet)
作为网络最大的股东,持有上市公司25.8%股权的美国风险投资商- 德丰杰“e星”投资公司 - 无疑是此次网络在美上市的最大赢家。该公司作为网络最大的投资者,虽然在网络初创阶段(2000年9月)投入了大量的资金,但和现在的市值比起来,简直不值一提。我们以网络公司提供的2004年合并财务报告来说吧,截至2004年底,该公司的总资产仅约3100万美元,股东权益当然只能更少。而以上市当天的市值计,DFJePlanet拥有的股权价值则超过了10亿美元,真可谓是点石成金。并且,其作为第一大股东,还成功的完成了对网络公司最高权力机构 – 董事会 – 的控制。除去五名董事中的两位独立董事丁健(亚信)和Greg Penner(格雷格.潘纳,Peninsula Capital[半岛资本],网络第三大机构股东)外,剩下的三名董事中,有两名都来自DFJ ePlanet: Asad Jamal(阿沙德.贾马尔,德丰杰e星创始人、主席兼常务董事。其亲自出马,可见对网络的重视程度。)、Jixun Foo(德丰杰e星董事)。
2。 公司创始人李彦宏和徐勇
在分别套现约25万股(以开盘价计,达1650万美元)和约16万股(以开盘价计,也有近千万美元)后,二者依然将各持有网络公司22.9%和7%的股权。也就是说,他俩都将成为新的亿万富翁,步入华人科技新贵行列。
3。 承销商瑞士信贷第一波士顿(CSFB)和高盛(Goldman Sachs)
这两家公司不但要收取高额的服务费(7位数以上),而且有可能获得部分股票的优先认购权(这几乎是上市服务商公认的特权)。两项收入相加,必然使二者收获颇丰。
4。 其它机构股东
伴随着股票的疯涨,包括Integrity Partners(诚实合伙投资公司,持股9.7%),Peninsula Capital(半岛资本,持股8.5%)、IDG Technology Venture Investment(IDG技术创业投资基金,持股4.2%)、Google(上市前持股2.6%)等在内的机构投资者也将有机会获得很好的回报。
5。 网络公司高管其部分员工
公司高层管理团队成员大都有约1%的股权,其中:CTO刘建国0.9%、CFO王湛生1%、COO朱洪波1%、副总裁梁冬0.4%。而其它员工的持股量估计在几千至几万股之间,总的来说,都有不错的回报。
几家欢喜几家愁:输家们
技术是为大众、为生产服务的,所以,作为一个科技类公司,网络的上市并谈不上谁是输家。如果真要说的话,国内的搜索技术公司和在高位持有网络股票的人,算得上是输家。前者由于网络的迅速壮大,将日益感到越来越强的竞争压力,从长远看,还有可能会被挤出中国搜索市场。而对于后者,一旦网络的股票大幅下跌,其直接的经济损失也将是非常惨痛的。
特殊情人:Google会收购网络吗?
总的来说,我认为Google收购网络的可能性是很小的。但为了更好的实现自己的战略,它或许会部分地增持网络的股权。因为:
1。 网络目前提供的产品和服务大都模仿Google,并且从产品线来讲,还不及Google丰富和全面。因此,Google完全没有必要花钱收购一个与自己相似、却又比自己弱小的网络。而且,Google很重视自身品牌建设,如果收购网络,也不便于整合。
2。 虽然网络现在在中国市场处于老大地位,但Google在全球的影响力和技术上的优势地位,依然是网络短时间内所达不到的。在Google, MSN Search, Yahoo! Search,Alexa等搜索大腕的夹击下,网络成功走向世界的难度可想而知。而这些公司却会慢慢的向中国市场渗透,一点一点的蚕食网络的市场份额。像Google这样强大的对象,非常有可能在中国夺取在全球一样的霸主地位。那么,对于一个可能会败在自己手下的对手,Google收购网络又有什么意义呢?
3。 双方是竞争对手,但也并不排除合作的可能。网络毕竟扎根中国市场多年,有比较丰富的营销和关系资源,而作为以技术见长的Google,要想更顺利的进入中国市场,与网络的合作也是非常有战略意思。而如果Google能通过增持网络股权而派驻一名成员进入董事会,则将是可行的手段之一。
4。 网络上市后,股票价格飞涨,收购成本非常之大。就算Google有收购网络的意愿,也不可能选择在近期下手。
5。 从前段时间Google聘用前微软副总裁李开复组建中国团队这一事件来看,Google是打算是中国市场大展拳脚的。这也从一个侧面说明,Google对收购网络,并没有多大的兴趣。
事后烟:几点值得注意的地方
1。 首先要说的是,此次上市的是在开曼群岛注册的Bai.com, Inc(网络公司),不是在中国经营网站及在线广告的Bai Netcom(网络网络,我们熟知的www..com就是由它负责)或经营搜索技术服务的Bai Online(网络在线)。而前面也说了,Bai.com,Inc和Bai Online都是外资公司,而Bai Netcom是在中国的有限责任公司,两者在中国在的待遇和权利是大不相同的。这一点请大家一定要搞清楚。
2。董事会一般来说都是股份制公司的最高权力机构,而在网络,李彦宏包括其它高管无一人进入董事会!这说明在网络,投资者的权力是十分大的。而Google公司的九名董事中,有三名来自Google,两名创始人都榜上有名。网络五名董事分别为:Asad Jamal、Jixun Foo,来自DFJ ePlanet[网络第一大股东],Scott Walchek(斯柯特.沃尔切克,来自Integrity Partners[正直合伙投资公司],网络第二大机构股东)、Greg Penner(格雷格.潘纳,独立董事,来自Peninsula Capital[半岛资本],网络第三大机构股东),以及亚信(AsiaInfo)的丁健(独立董事)。
3。 根据网络公司提供给美国证券交易委员会(SEC,Securities and Exchange Commission)的招股说明书可以知道,此次在美国上市发行的是仅对应A类股的ADR。因此,A、B股并未完全进入流通。并且,绝大多数的股票都接受了“锁定”(Lockup)限制,这此期间之前,股票的可操作性和可转换性很低。“锁定”限制期共分两个部分,前一部分为180天,后一部分为540天(即三个180天)。按规定,每180天后,允许有25%的股权可以正式进入流通。720天后,全部实现流通。界时,网络(BIDU)才可以算得上是真正可以在NASDAQ公开市场上自由交易的股票。
4。 鉴于美资在上市后的公司中的持股比已超过51%,其中DFJ ePlanet(美国加州)25.8%,Integrity Partners(美国加州)9.7%,Peninsula Capital(美国密歇根州底特律)8.5%,IDGVC(IDGVC植根于中国,但其母公司IDG来自美国麻省波士顿)4.6%,Google2.6%(上市前,美国加州)。 故而,网络准确的说应该是一家由华人创办的、专注于在华业务的美资搜索引擎技术公司。
5。 DFJ在美国政府中的关系不简单。该公司的前身 – Draper投资公司 – 的创办者William H Draper将军,曾在二战后的美国政府中担任过各种高级职务,官至美国陆军次长。并且是主持战后日本和德国经济复兴的重要人物(马歇尔计划)。此人在美国风险投资界也颇为有名,是西海岸最初的一批风险投资专家。该机构在此次网络上市事件中必定扮演着举足轻重的角色。像高盛(Goldman Sachs)和瑞士信贷第一波士顿(CSFB)这样的华尔街顶尖大鳄会如此卖38岁的技术青年李彦宏的帐,我想除了钱的原因外,DFJ的关系也起到了一定的作用,呵呵。
6。A类股和B类股有不同的表决权,后者是前者的10倍。而B类股的限制性分配,使李彦宏(他一人持有的B股就超过了550万股),徐勇,刘建国,朱洪波,DFJ ePlanet等获得了控制公司的优势。只要他不出售其拥有的B股股权,那么,他们在网络公司将一直保持有非常高的表决权。
7。 为保障自己的利益,李彦宏、徐勇、刘建国等几位最大的个人股东都成立了专门的公司来实现对自己股权的管理。
8。 网络公司最神秘的地方在于Bai Online和Bai Netcom的关系。它们由一些未公开的契约联系在一起,外界对其了解甚少。希望对网络也更深入了解的同志,可以从这里下手进行研究。
9。 风险投资这样的金融资本在新技术公司发展的过程中,发挥了越来越重要的作用,这里有它积极的和值得肯定的一面。但与此同时,这些投资商对科技公司的控制力也越来越强大,在中国的IDGVC就是个例子。这些都充分的体现了货币资本在资本主义社会中的支配地位。
⑸ 注册开曼公司如何操作上市
一、内地企业注册开曼公司实现海外上市
根据香港联合交易所上市规则,于香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国的合法注册公司,可在香港证券实现上市。
据了解,中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。直接上市是以中国公司身份上市,为H股上市。曲线上市是以境外注册公司身份上市,为红筹股上市。
简单来说,就是在开曼群岛注册一家免税公司,而后对中国境内的现有公司进行100%股权收购,使其成为全资子公司,基本业务完全纳入开曼公司,用于开曼公司向香港联关所申请上市。最终完成境内企业注册海外融资的目的。
二、注册开曼公司条件
1、注册授权资本:最低注册资本为50,000美金。超过标准资本的要额外加收税金。
2、董事要求:必须委任最少1名董事,无国籍限制的自然人(年满18周岁)或法人都可同时担任董事;董事的资料必须向公司注册处披露,但这些资料不会被公开作公众查册。
3、股东要求:必须委任最少1名股东,无国籍限制的自然人(年满18周岁)或法人都可同时担任董事和股东;股东的资料只需存档于注册代理人。
4、一份专业人士(会计师或律师)出示的介绍信
5、注册代理人:必须委任开曼公司或个人(有开曼居留身份)担任注册代理人。
6、注册地址:必须在开曼群岛。
7、开曼公司名称没有特殊要求,但除非经过特许,否则名称不能用 Bank、trust、Insurance 等字眼。
三、注册流程
1、签署委托书
2、签署协议
3、交付费用
4、到政府部门办理相关手续,我司全权代理。
5、完成注册:20个工作日左右。
⑹ 开曼公司及基金会如何运用到区块链发展
开曼公司及基金会如何运用到区块链发展
目前开曼公司在中国内地市场上是颇具知名度的,主要原因是很多内地著名企业甚至是国企在开曼注册公司,并通过开曼公司或是其他海外离岸公司达到境外上市的目的,当然,如今也有越来越多的企业家和投资人士注册开曼公司,并运用开曼公司拓展公司业务等。那么要怎样注册开曼公司呢?
公司名称:
开曼公司注册对公司名称没有特殊要求,不论注册资本大小,政府允许公司名称含有国际、集团、控股、实业等字眼,另请留意公司名称如出现BANK(银行) 、TRUST(信托)、MUTUAL FUND(基金)、INSURANCE(保险),或是REINSURANCE(再保险)等字眼,需经过相关政府部门特许才行。名称可以用拉丁字母表示,同时也可以注册中文名称,如需加注册中文名称会增加费用。如需加中文,需有英文译名,注册文件必须以英文书写。
股东和董事:
股东和董事可以由法人和自然人担任,自然人则需是一名或一名以上年满18岁人士(无国籍限制),股东可同时担任董事,董事也可以是股东以外的其它人士。
注册资本
开曼群岛政府对其离岸公司的注册资本并没有限制,但是一般做法是采用50000美元作为最少的注册资本,资本可划分为50000股,每股1美元,此资金是作为公司内部筹资。如增加法定股本按实际计算,存档费及手续费另计,开曼群岛离岸公司可选择发行记名或不记名股票。
法定秘书和注册地址:
注册开曼公司的注册地址必须在开曼群岛,公司成立不需要有当地的股东及董事,不需要聘请当地的秘书,但必须委任开曼公司或个人(有开曼居留身份)担任注册代理人
注册开曼公司需要提供的资料
公司董事及股东的基本资料,包括地址、国籍、护照复印件、身份证复印件,公司股东和董事的护照复印件及住址;护照复印件、身份证复印件需由律师或会计师核证,住址需附证明,例如水电费单或银行结单。需提供股份分配百分比。(注意:开曼的董事和股东(持股10%以上),不管是公司还是个人,都需要提供身份证明、地址证明,请会计师或律师做的认证文件原件)
经营范围
除一些需政府特批的行业外(如保险、银行),原则上并没有太大的限制
⑺ 想在开曼注册个公司,做基金的,应该如何做
可以在开曼设立一个豁免公司,而且这个公司是受到开曼金融监管局CIMA监管的。开曼除了基金公司,也可以做金融监管的
⑻ 如何成立及运作开曼投资基金
离岸基金的成立费用根据基金规模大小不同而有不同,大约为3-10万美金不等,成立的费用会要包括:基金公司注册费用、律师费用、开户费用、管理员费用。
除了离岸基金的成立费用,后续还有每年要交的维持费用。私募基金和对冲基金要交的费用还是有所区别的,以简单的私募股权投资(PE)为例,一年的政府费用,律师费用,基金管理费用,审计费用,大约为6万美元起;以对冲基金(Hedge Fund)为例,一年的费用,大约为10万美元起
设立离岸基金涉及较多的相关方,根据你的投资人类型、投资标的、市场因素等不同,对申请设立和资料准备的时间都会有影响。周期最长可达6个月。但是如果找对了服务提供商、资料准备齐全、流程熟练,2-4个月是一般情况。但现在,国内已经有券商帮助提供一条龙的服务了,从尽调、主体设立开始甚至到后续的资金引介,都提供服务,比如安信国际。找这类型券商合作一方面有国企券商背景背书相对比较安全,另一方面,全流程服务相对更加省心省力吧。
听说安信国际是国内首家提供SPC海外基金孵化的平台。如果你是大陆的机构,建议考虑中资券商。你可以根据自己的情况选择。
⑼ 开曼群岛的离岸基金有哪些流程
你好!
开曼群岛无政治及主权顾虑。开曼群岛隶属于英国,历史悠久,不存在政治风险或政权更迭的顾虑,能够保障投资者的资金安全。
无外汇管制限制。与国内非常紧的外汇管制不同,开曼是没有任何外汇限制的,各种货币,美元、英镑、人民币、日元都可以在开曼自由的兑换和进行交易,没有限制。
符合国际标准。总体而言,开曼群岛是一个认可度非常高的区域。开曼群岛金融管理局(CIMA)的相关规定适用国际证监会组织(IOSCO)、巴塞尔公约(Basle)、国际保险监督官协会(IAIS)和经济合作与发展组织(OECD)的各项原则等。
注册要求:按照开曼2017年10月最新更新的基金会法律,只需要提交公司股东/董事的明和地址证明,公司的中英文名称就可以注册不限经营范围的基金会公司,需要至少2名董事。开曼群岛对基金会公司实行免税政策,节约了大量税务成本。公司注册后每年必须办理年检,除此之外免交任何税收,如需更换股东或董事也没有印花税。
注册流程;
一、提交公司名称(到我司)核名,确定名称后,签署委托合同及确认单。
二、时间周期:10-15个工作日
三、是否需要记账审计:不需要
四、开曼基金会税务问题:全豁免
⑽ 设立规模几千万港币的离岸开曼基金流程和费用如何
在开曼群岛设立离岸基金,基金的规模大小直接决定了是否收到开曼金融管理局CIMA的监管,如果投资者人数少于15人,那就不落入CIMA的监管范围,基金设立等流程都不需要向CIMA登记备案。这就直接影响了基金设立的难易程度。
简单说,只要投资人数少于15人,就可以成立不受CIMA监管的基金,相对于其他一般的基金设立,律师费、审计费可以节约一半,CIMA注册费、备案费直接全部省去,所以最后基金成立的全部费用大致可以节约一半左右。
【安信国际】整理回答