什么是货币性资产并购

㈠ 如何制定并购方案

一、科学选择并购标的
并购标的不同，并购各方的主体就不同，相应的权利和义务也不同，从而使各方主体所面临的风险也不同。因此，并购前根据不同的需求考察相应的风险、选择并购标的是非常必要的。一般而言，并购的标的包括股权和资产。
收购股权就是并购方获得目标公司的股权，成为目标公司的股东。这样，并购方就获得了在目标公司的获益权、表决权等股东权，可目标公司的资产并没有变化。由于这种交易方式的主体是并购方和目标公司的股东，并购中的权利和义务也只在并购方和目标公司的股东(注意是股东)之间发生，这样就可以“曲线”解决一些难题。如：目标公司章程规定，并购前公司已经签署的专利许可合同不得因并购而移转给他人。如果并购方对目标公司的专利感兴趣，采取购买专利的方式就会受到公司章程的限制，因此就可以选择并购股权的形式。因为股权交易涉及债权债务的概括承担，因此可以规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。
收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化，也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。特别注意的是，应注意及时将所收购的资产，特别是无形资产作适当的变更或移转登记，避免发生“一女二嫁”的风险。
二、审慎设计支付方式
1、在支付形态上
所谓“支付的形态”就是支付什么，我国公司法只规定了五种出资形态，即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，除了上述五种形态资产以外，不允许以其他形式的资产出资。比如“商誉”，目前在国内是不允许用作出资的，如果以“商誉”投资，实际上面临虚假出资的法律风险。在我国，其他如股权、劳务等也不允许用作出资。国内法的这种规定，在一定程度上限制了企业资源的保值增值。正是这种限制，使得许多投资人绕过直接投资入股的障碍转而寻求通过并购的方式进行企业资本运营和整合。如：
(1)以资产置换股权。并购方将自己的资产评估确值——这种资产价值中自然包含了商誉等无形资产的因素，然后以该资产投资或者置换目标公司的股权，成为目标公司的股东，从而达到并购的目的。根据公司法规定，并购方的对外投资额累计不得超过其净资产的百分之五十。但在投资后，接受被投资的目标公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
(2)以资产置换资产。并购方与出让方互相置换资产，达到优良资产整合的目的。但各方均不承担对方的任何义务和责任。
(3)以股权置换资产。并购方以自己拥有的股权为价款转让给出让方，取得对出让方资产的所有权。出让方成为并购方转让的该部分股权的持有人。
(4)以股权置换股权。并购方与出让方互换股权，互相成为对方原持股公司的股东。
需要注意的是，在实践中往往几种模式综合利用，如：一方出资收购另一方的资产或者股权，另一方以获得的资金收购一方所在公司股权或者向所在公司增资扩股。这样，并购方无需对资产进行鉴证评估，只要双方商定价格，无须支付大量资金即可实现增资扩股，比资产置换更为方便。
2、在支付方式上
(1)分期支付。采用这种方式，出让方可以享受“税负递延”，并购方可以防范并购进程中的种种风险，特别是可以起到稳定出让方的作用，使其继续保持目标公司的正常运作，降低并购后因经营效益不佳而带来的风险。
(2)利润分享。由并购方先行支付并购的基础价格，然后按目标公司实际经营业绩的一定比例分期支付对价。如果目标公司未达到预定业绩，则出让方只能以更低价出售。这样可以保证并购方以相对合理或者更低的成本完成并购。
(3)资本性融资。可以采取融资式兼并(如LBO、MBO等)、资本性融资租赁、抵押式并购、承担债务式收购、债权转股权式收购等等。
综上所述，因为公司做处行业不同，并购双方实力、地位也不同，公司并购方案没有个固定的模式。但是，不管采用哪种模式，都要通过合理设计支付方式，优化并购结构。通过有效的公司并购方案来实现公司低成本扩张和利润最大化。更多相关知识您可以咨询唐山律师。

㈡ 资产重组可以分为几种

一、收购兼并
在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。
它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。
二、股权转让
股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。
三、资产剥离和所拥有股权的出售
资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换
资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。
五、其他
除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。
其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。

㈢ 一个公司对另一个公司进行投资，入股，控股，收购，并购，分别是什么意思

投资：是指一个公司为了特定目的，与对方签订协议，向对方输送资金的过程。也是这个公司为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向另一公司投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。投资可分为实物投资、资本投资和证券投资等。

入股：是指公司成立后，原始地取得股东权。只要公司有增加股东的必要，且另一公司有购股投资的目的，双方经过协商，建立认购契约，即为入股。

控股：是指一个公司通过持有另一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制。

收购：是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

并购：是指两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

(3)什么是货币性资产并购扩展阅读：

投资、入股、控股、收购、并购都是一个企业或公司对另一企业或公司做出的经济措施，以便于自己可以更好的发展。他们会事先调查并预算该公司的基本价值和未来发展，从而决定对该公司报以什么样的态度。

无论是什么形式的投资，最终目的是为了通过生产经营获得被投资公司一定的利润。企业的投资活动明显地分为两类：对内扩大再生产奠定基础，即购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。对外扩张，即对外股权、债权支付的现金。投资带有一定的风险性，不是每一次投资都能成功的。

控股又分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指股东出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上。

相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的股本所占的比例虽未大于50%，但根据协议规定拥有企业的实际控制权；或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例。

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。产生并购最基本的动机就是可以让企业更好的的发展。并购是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

收购根据关联性可分为横向收购和纵向收购。横向收购是指对于生产或销售同一类产品的公司进行收购。而纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的收购。

收购根据是否抵制又可分为善意收购和恶意收购。善意收购是指事先与被收购公司进行协商，被收购公司同意之后进行的收购行为。恶意收购指的是被收购公司不同意的条件下仍然进行强制收购的行为。

网络—投资

网络—入股

网络—控股

网络—收购

网络—并购

㈣ 整体资产转让与资产收购有什么不同求答案

准确执行《股权投资通知》的有关规定，必须正确区分企业整体资产转让、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸收合并。
法律咨询：整体资产转让与资产收购不同吗
资产收购是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式的转让收入(包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让)。在资产收购交易中，转让企业可以在转让后继续存在，也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。因此，资产收购是一个外延范围较宽的改组业务，可能是整体资产转让，也可能是正式的依法进行吸收合并，还可能是非正式的经济性合并，或是企业分立。

㈤ 资产并购和股权并购的区别

资产并购和股权并购的区别：

1、并购意图不同：

并购方的并购意图是为了取得对目标企业的控制权，体现在股权并购中的股权层面的控制和资产并购中的实际运营中的控制。虽然层面不一样，但都是为了取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在生产服务等领域的实际影响力。

2、并购标的不同

股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。

资产并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。

3、交易主体不同：

股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。

资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。

4、交易性质不同：

股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。

资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。

(5)什么是货币性资产并购扩展阅读：

在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：

1、扩大生产经营规模，降低成本费用

通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。

2、提高市场份额，提升行业战略地位

规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。

3、取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力

通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。

4、实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润

品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。

5、为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源

并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。

6、通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险

这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。

㈥ 企业的收购、并购、控股三者的概述和区别是什么

一、先谈一下你标题所述的概念问题
并购是一个大概念，包括了兼并和收购，兼并是一种使目标公司消失，获得其资源的一种方式，而收购则是保留目标公司，获得其资源的一种方式。兼并与收购二者统称为并购。
并购是一种动作，强调是并购的过程；而控股是一种状态，强调的是并购完成后对企业的控制。
二、至于你的并购方案，从你所述的内容如果就做出评价应该是一种很不谨慎和不负责的行为。
制定合理的并购方案需要很多专业人士的参与反复论证才更具有可行性。
这个领域是我感兴趣和熟悉的，有兴趣和需要的话，可以进一步补充问题或联系。

针对补充：
1、你战略上的考虑没有问题，但是在控制方面不建议你只负责战略控制，中国目前职业经理人队伍及素质还很不成熟，这方面要有技术性的控制措施。
2、交易对价值及交易对价物，要看双方协商。可以用你公司的实物资产、现金、股权、知识产权等等一切可以折合成有价货币的财物作为交易对价，当然前提是对方得同意。
至于说目标公司的价值，可以有多种方式，只要双方认可即可，常见的有双方协商确定，通过评估目标公司净资产的方式确定等等。
三、操作步骤方面。楼下TANYUANLI123提供的操作指引可以参考，但是凡事没有一概而论，还是要看具体情况才能确定最优方案。