章程為什麼比股權更重要

❶ 怎樣通過股權結構的分配和公司章程的設計把優點發揮出來

通過調整股權結構的分配和完善公司章程的設計把優點發揮出來。
同的股權結構決定了不同的企業組織結構,從而決定了不同的企業治理結構,最終決定了企業的行為和績效。
股權架構設計的作用，是為了明確合夥人的權、責、利，幫助創業公司的穩定發展，方便創業企業融資。另外，股權結構既是影響公司的控制權的一大因素，還是企業進入資本市場的必要條件。

❷ 合並報表中股權比例用章程還是實際比例

當然是按章程了。其實章程規定的持有比例就是所謂的」實際比例「。我覺得這倆是一個意思。我知道你所說的實際比例是實際出資額所佔被投資企業可辨認凈資產公允份額的那個比例。但是不是經常有比如出資5000萬得到被投資企業60%股權，而被投資企業可辨認凈資產為10000萬么。或者被投資企業可辨認凈資產為8000萬。這都是有可能的。也就是說你實際付出的對價公允價值有可能比佔有被投資企業份額高，也有可能低。這其實就是正、負商譽問題。

❸ 公司章程是否能限制股權轉讓

有限責任公司的公司章程是可以限制股權轉讓的，股份公司不能限制，因為有限公司更具有人合性，股份公司更具有資合性。根據相關法律規定，公司的股權可以相互轉讓，也可以向外轉讓。
【法律依據】
《公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

❹ 合夥人為什麼比股權激勵，更適合當下中小企業

現在，越來越多的企業在尋找有效股權激勵方案，希望通過股權激勵留住優秀人才，這也是對優秀人才的一種認可和分享。
但是，經常有企業在做股權激勵後卻適得其反，員工拿到股權後反而不作為，而是躺在股權里坐享其成，這就失去了做股權激勵的本質。
認識：
我們很多企業天天喊著做股權激勵，其實是一個偽命題。
因為真正的股權本身並沒有多大的激勵價值。很多企業連股權是什麼都沒搞清楚，就天天吆喝著搞股權激勵，不少企業一直沒有實際行動，已經做了的大多數沒有達到自己的期望，反而因為股權轉讓、稀釋，股東人數增多，影響企業正常的經營和決策，甚至危及創辦人、大股東的控股地位和根本利益。
股權激勵的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理。畢竟股權激勵是把雙刃劍，稍有不慎，就容易被人鑽了空子。隨著股權的熱潮，眾多公司都開始股權激勵之路。隨之，各種問題涌現，越來越多的企業開始出現「中層斷層」「中層危機」的現象。
所以，打算做股權激勵的朋友，先必須清晰明白以下3個問題，再來考慮你的企業是不是要做這樣的激勵模式，是不是有更好的方法來解決你的問題。
普及股權、股份、合夥人區別：
股權：企業的所有權，包括收益權、增值權、表決權、資產所有權等。
股份：所佔股額的收益權。有時常常將股份和股權混為一談。
股權與股份最大的區別是：
股權一般是在工商登記的實股股東，公司在辦理很多變更時，需要所有的實股股東簽名。
股份一般不需要登記注冊，多數是與大股東簽訂契約，明確其擁有的權利、責任和義務。通常沒有實股股東的表決權，也不太參與實際的決策。
合夥人模式
簡稱：GP
定位：對企業經營責任、債務承擔無限責任的人
模式運用：合夥制企業或有限合夥企業
有限合夥人
簡稱：LP
定位：根據出資比例承擔有限責任、不能代表公司、無重大決策權、投資人
模式運用：有限合夥企業
內部合夥人
簡稱：OP
定位：既出錢又出力，不承擔企業風險，但要擔當經營責任、達到經營目標的人
模式運用：個體企業、有限責任公司
什麼人才是合夥人？
公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊、員工與外部顧問與投資方。其中，合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。
既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的人，是公司的合夥人。這里主要要說明的是合夥人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人，因為創業公司的價值是經過公司所有合夥人一起努力一個相當長的時間後才能實現。因此對於中途退出的聯合創始人，在從公司退出後，不應該繼續成為公司合夥人以及享有公司發展的預期價值。合夥人之間是的綁定。
核心思維：
有一位老闆3年前想給核心團隊做股權激勵，具體怎麼實施還是很難拿分寸，上了很多股權激勵的課程還是沒有落實。去年以來，業績下滑，團隊人心不穩，利潤更是微薄，老闆有分享的格局，苦於無從下手。
假設企業年利潤500萬，讓老闆拿100萬出來分給團隊，老闆擔心兩點：
一、平均主義：沒有辦法按貢獻衡量價值，造成大鍋飯現象會助養懶人；
二、坐享其成：從現有的利益蛋糕里切分出來，以後很難激勵團隊做大業績。
我想這是很多老闆都擔心的。但如果團隊將利潤提升到700萬，從增加的200萬中拿出利潤分享給團隊，相信很多老闆是願意的。
道理說起來很容易，必須要使用好的方法和模式，才能真正激勵到團隊，做到公平、共贏、可持續的分享！
中小民營企業實現股權激勵有哪些主要障礙與風險：
坐享其成－回報高怕員工沒創造力怎麼辦？
回報存疑－回報低怕員工不願意投入怎麼辦？
失控風險－老闆會失去對創始企業的控制力嗎？
誠信風險－數據不透明利潤不準員工能信任嗎？
操作風險－如何退出才能靈便且相互保全？
經營風險－財務不規范經營信息不便公開怎麼辦？
法律風險－稅前凈利潤數據要公開嗎？你懂的！
效果風險－做股權激勵未必能激勵到人怎麼辦？
合夥人與股東有什麼區別？

股東主要合的是錢。合夥人主要合的是力。

股東講投資回報、看報表講收益。合夥人講貢獻回報、看數據講經營。

股東權力大，屬於所有權。合夥人利益大，屬於收益權。

股東退出難，受法律保戶。合夥人退出易，有契約維護。

股東有風險，要有創業者的勇氣。合夥人不承擔經營風險，但要有奮斗者的拼勁。

股東可以是個體，強調資本。合夥人必須是團隊，旨在人本。

股權布局優先於做股權激勵
股權布局：就是指企業應該提前規劃頂層設計模式，在不同時期採用不同的方式頂層分配模式，從而達到有效的激勵作用。
股權激勵三部曲基本法

股權布局如同婚姻關系，應該「先戀愛、後同居、最後再結婚」，沒有戀愛就結婚是有風險的

幾個參考案例：

股權布局-婚姻論
1、先戀愛

（1）OP合夥人：員工掏錢入伙參與經營，根據掏錢比例分享企業增量利潤。

（2）在職分紅：一般不需要員工掏錢，設定相關條件和分紅比例，分享企業利潤。

2、再同居

（1）虛擬股份：只享有企業分紅權，不享有其他權利，虛擬股份的發放不影響公司的總資本和股本結構。

（2）期權股份：通過簽定協議，承諾員工可以在一定期限內（即股份期權的有效期）按固定的價格（即行權價格）購買一定數量的企業股份，股份期權被授予人需要行權，過期沒有行權，則自動失效。

（3）契約代持：簡稱契約股，就是將股份代持在指定股東名下，享受分紅權，一般沒有決策權。

3、最後結婚

（1）注冊實股：在工商部門登記，寫入公司章程，是法律認可的股東。

（2）轉持實股：就是將期權或契約股份轉成注冊實股。

總結：
企業做股權或者股份及合夥人模式前一定要想清楚，留人重要，還是激勵人重要？
動用股權來留人，只能留住極為核心的人才，如果將股權擴散到大多數人，很多企業是不恰當的，其中蘊藏著稅務、法律、財務、數據等諸多風險。同樣，由於中小企業缺乏戰略規劃、長效思維，員工對未來存在較多的不確定性，對長效激勵並不感冒。所以，留人的真正價值比較有限。
更重要的是，把人留下來了，是不是企業的終級目標？

1、員工躺在股權上，坐享其成，不思貢獻和付出，怎麼辦？

2、成為既得利益的守護者，不願意改變和創新，怎麼辦？

3、小股東思維局限、目光短淺，只顧短期利益不思長遠發展，決策經常遇阻，怎麼辦？

我發現，很多老闆內心想做的並不是股權激勵，而是希望通過一種模式把人留下來，還要讓他同公司一條心、一塊干，做出更好的經營成果。抱著這種想法的老闆，不妨多去研究一下合夥人模式。
因為企業發展要的不是股東，而是合夥人。有效的股權激勵分的不是股權，而是通過創造、增值分享收益權。股權激勵就是用未來激勵現在，從現在創造未來。合夥人才是增值收益權、股份是收益權、股權是所有權。
結論：
合夥才是贏天下，合能創未來！
合夥者昌，獨斗者亡。
得合夥人者得天下，失合夥人者失未來。
生存靠個人，發展靠團隊。
一木是木，兩木是林，三木是森，只有森林才能改變空氣質量，才能抵禦風暴災難。
一人是人，兩人是從，三人是眾，只有眾志成誠，將能力凝聚成能量，形成合力爆發核能！
最後再傾情奉獻一把：
特別案例：外部合夥人制
最近，我輔導一家連鎖零售企業做內部與外部合夥人制。這里，用一點點篇幅簡單介紹一下外部合夥人制的設計。
對象：供貨商、經銷商（選擇量大、彈性高、有帶動性的）
三個目的：
1、及時供貨、平價供貨
2、減緩公司現金流壓力（延長結算賬期）
3、關注公司經營，宣傳企業
四項設計：
1）以2014年為基值，選取毛利額為目標業績。（毛利額=銷保額-進貨成本）
2）以增量毛利為標桿，增量越高，分紅越多。
3）以延長賬期為導向，從平均30天的賬期延長至60天。
4）以測算合理分配率為基礎，初步定位在15%。年度結算、季度返現。
五大價值：
1、及時供貨，合理供貨，降低供貨價。
2、更加關注銷售，增加對企業的宣傳。
3、從經商銷到經營商的過程—合夥人。
4、緩解企業的現金流壓力。
5、實現與供應商的矛盾，共同關注成本和銷售。

❺ 公司股權之爭，是已章程為准還是以實際出資額為准

股東之所以成為公司的股東，是因為履行了對公司的出資義務，這是股東的基本義務。應當以實際繳納的出資額作為確定持股份額的依據。
由於出資可以分期交納，因此，可能章程中記載的認繳額大，實繳額小，差額部分股東應繼續履行出資義務。