vie股權架構如何借殼上市

A. VIE架構怎麼做

VIE多層架構方案
海外架構的搭法一般是以國內個人或公司為主體在開曼或者BVI成立離岸公司，再以離岸公司為主體在香港設立香港公司，最後再以香港公司為主體返回國內投資設立外資公司，這樣的搭建就是一般的VIE架構。
一般VIE架構的目的156主要是為了減輕稅收6991負擔，同時可以3780對股東的信息進行保密，另外還可以在海外經營國內或他國限制的行業，所以很多國內企業都在海外搭建了這樣的架構，也可以提高企業的影響力，在海外轉一圈回來之後等於鍍了一層金，有助於擴展國內市場。
VIE第一層架構搭建——設立BVI公司
BVI注冊離岸公司，程序簡單，費用低，無實地經營不需要交稅，具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優點，在BVI設立第一層架構方便大股東對於上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因為極高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實地經營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。
VIE第二層架構搭建——設立開曼公司
對於運用中國香港紅籌上市的企業而言，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司，在開曼設立公司程序也比較簡單，對於BVI而言，其監管更加嚴格，但對於其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。
VIE第三層架構搭建——設立中國香港公司
中國企業通過海外間接上市，通常會把最後一層設置在中國香港公司，主要是因為中國香港與內地有稅收優惠的政策。中國香港公司直接投資內地更容易進行稅務減免。
最後一層可以在國內，通過香港公司控股注冊國內公司，在國內實際運營，架構搭=搭建結構主要是看是什麼目的，簡單的架構兩層也是可以的。

B. vie結構是什麼

vie結構是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。

可變利益實體(VariableInterestEntities；VIEs)，即「VIE結構」，也稱為「協議控制」，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。

是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立全資子公司，該全資子公司並不實際開展主營業務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。

這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。

VIE結構現有不足：

VIE結構在中國法律規范下仍處於「灰色」地帶，盡管有嘗試性案例發生，但中國法院尚未對控制協議的合法性做出過肯定；

現行絕大部分版本的控制協議根據中國法律存在執行上的瑕疵；

外國投資者申請中國法院執行域外法院生效判決的可能性不大；

外國投資者向中國法院提起針對控制協議違約之訴的可能性和可操作性不大。

以上內容參考網路-可變利益實體

C. 看看哪些中概股符合借殼上市條件

哪些股票符合借殼上市條件呢？我選擇的標準是嚴格按照證監會關於借殼上市的規定，從2014年底，證監會收緊了借殼上市的規定，借殼上市的標准與發行新股是相同的（詳見《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條，鏈接：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/flfg/bmgz/ssl/201505/t20150511_276598.html），而發行新股關於公司近3年的利潤/營收/現金流是有明確要求的，《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十三條規定：

發行人應當符合下列條件：
（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；
（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
（三）發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；
（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後）占凈資產的比例不高於20%;
（五）最近一期末不存在未彌補虧損。
按照上述標准，目前公布私有化計劃的不少中概股是不符合借殼上市條件的，名單如下：

中國信息技術
陌陌
麥考林
世紀互聯
明陽風電
當當網
航美傳媒
海王星辰
藝龍
博納影業
人人網和淘米2015年可能虧損，列入負面觀察名單；
符合借殼上市標準的公司名單如下：

瑞立集團
空中網
鄉村基
歡聚時代
創夢天地
易居中國
奇虎360
深圳邁瑞
晶澳太陽能
為什麼要做這種區分，我的看法是可以借殼上市的公司私有化推進的速度可能會比較快，因為這類公司可以不用排隊，不至於陷入在美國退市了但是在A股沒法及時上市的窘境，對於私有化財團當中的私募基金是有利的，因為私募的錢是有時間成本的，對他們而言，回歸A股當然是越早越好，套現也是越快越好，按照證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條：

特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬於下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；
（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。
也就是說參與中概股私有化的財團，控股股東3年都無法減持套現，其他參與方（主要是私募基金和管理層團隊）至少需要兩年才可以套現。
對於不符合借殼上市的中概股，有兩條路可以走，一是私有化之後解除VIE結構，然後與其他國內公司一樣排隊等著IPO，如果注冊制推進速度快，證券法修改速度快，如果上海的戰略新興板的IPO要求不同，這類公司可能也可以及時掛牌，但是不確定性較大，據說陌陌就是想等戰略新興板，因為陌陌目前尚未實現盈利，顯然不符合現有的IPO和借殼上市的規定；二是對於市值較小的中概股，退市後解除VIE結構後，選擇被A股的上市公司並購，藉此來提升估值。

D. 關於借殼上市的一些問題。

我來給你解釋一下。
殼的意思就是公司沒有實際業務。
買殼就是買了一個沒有實際業務的在OTCBB掛牌的公司。（公司除了一些現金（或現金等價物）及債務等外沒有什麼實質性的東西）。
很多公司買殼上市的原因其實就是想規避國內相關法律法規。（你可以參照10號文和75號文）
另外，買殼上市還會規避企業在國外直接上市時的一系列障礙。其好處有：上市時間短和能規避直接上市時遇到的個上市地和國內法律法規的好處。
另外在告訴你一下，OTCBB不是正規的交易所。它是一種場外市場（over the counter), 很多公司在OTCBB上市的最終目的就是轉板。

直接上市是指企業可以以造殼的方式上市。就是你在國外注冊個離岸公司以該特殊目的公司為上市主體來完成海外上市。在這個過程中你要注意的是怎樣搭建有效地法律架構。一般很多企業採用VIE架構（即新浪模式）。

直接在OTCBB造殼上市的好處是不需要支付昂貴的買殼費用。
兩種方法都有利和弊。公司得根據自身情況來決定具體操作方案。

說了這么多希望對你有所幫助。

E. 什麼叫VIE為什麼要拆VIE

VIE是可變利益實體即「VIE結構」，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。拆VIE設立完成後，內資公司及WFOE之間會有大量的關聯交易，來實現投資款進入內資公司，以及收入轉入WFOE，可能產生較多的稅務負擔，設計好交易，並合理地設置避稅措施。

VIE結構的關鍵通過VIE協議下的多個協議而不是通過擁有股權來控制國內牌照公司。通過技術公司和國內牌照公司簽訂的VIE協議，上市公司獲得了對國內牌照公司的控制權和管理權，從而實現了財務報表的合並，這些特點對任何未來打算在國際市場上市的公司以及為跨境交易優化稅務結構至為關鍵。

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VIE不足：

(1) VIE結構在中國法律規范下仍處於「灰色」地帶，盡管有嘗試性案例發生，但中國法院尚未對控制協議的合法性做出過肯定；

(2) 中國政府相關部門對VIE結構的態度仍不明朗，保留、約束和取締VIE結構的聲音並存；

(3) 現行絕大部分版本的控制協議根據中國法律存在執行上的瑕疵；

(4) 外國投資者申請中國法院執行域外法院生效判決的可能性不大；

(5) 外國投資者向中國法院提起針對控制協議違約之訴的可能性和可操作性不大；

(6) 從會計角度看，中國的法律規范給技術公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤、股息或紅利設定了諸多限制，這給VIE結構下的企業並表造成了實際困難。

F. VIE架構也有其不便之處是

1、政策風險：我國目前還未出台任何關於VIE模式的法律規范，很大程度上，這是對VIE結構的默許。但一旦國家出台了相關的法律規范，對已經和准備採取VIE模式的公司必然會造成極大的影響。

2、外匯管制風險：VIE結構形成之後，外資向境內企業輸入資金，境內企業獲得利潤再向外資企業轉出，都需要經過國際外匯管理部門的批准許可。假如沒有辦法獲得外匯管理部門的行政許可，企業就會面臨外匯管制風險。

3、稅務風險：VIE模式下，會發生復雜的關聯交易，其中一些交易可能僅僅是處於稅務籌劃的目的進行的，無疑會引起稅務機關的注意。而且，VIE模式橫跨多個國家和地區，由於各個國家的稅制不同，企業可能會將利潤轉移到賦稅較低的國家中去，在轉移定價和股息分配等方面可能會面臨稅務風險。

4、控制風險：VIE模式採用協議控制方式，境外投資者對境內公司沒有控股權，且這一模式在我國並沒有相關的法律政策加以保障，風險無疑是巨大的。一旦雙方所簽的協議出現問題，整個VIE結構都會斷裂，其他投資者，債權人的利益也會受到損失。

5、結構變化以及拆除風險：VIE模式中間千絲萬縷的聯系，導致其中一部分的改變必定會影響整體的情況，從而會影響結構的穩定性，這對於上市的企業也是很大的風險。VIE拆除涉及面過廣，利益集團過多，協商不到位也是會導致企業動盪，甚至進入訴訟程序，影響企業發展

6、上市風險：VIE架構不能直接在中國境內資本市場上市，VIE架構的公司若要回國內資本市場上市，則需要在上市前將VIE架構拆掉，完成一個「紅籌回歸」的重組過程;

G. 新成立一年的公司可以去香港上市嗎，在中國新成立的公司需要滿3年才可以上市，

只有股份有限公司才可以直接上市，而股份有限公司需成立三年後才可上市，如果這個股份有限公司是由有限責任公司整體變更而來的，那可以把以前有限責任公司的業績連續計算，若不是從有限責任公司整體變更而來的股份有限公司，視為新設公司，必須三年後才可以申請上市。
應答時間：2021-12-30，最新業務變化請以平安銀行官網公布為准。

H. 企業選擇VIE架構的主要有這么幾方面的考慮

1、VIE架構可以一定程度上規避國內法律與監管政策對外資某些行業准入的一些限制，之前需要IC(即向廣大用戶綜合提供互聯網信息業務和增值業務的電信運營商牌照）互聯網公司採用VIE架構就主要是出於該方面的考慮;
2、VIE架構方便企業赴美國、香港等境外資本市場上市，一是該架構就是一個可以直接赴境外上市的公司架構，上市前一般不再需要進行重組，二是該等架構赴境外上市不需要獲得證監會等境內機構的批准;
3、VIE架構的公司便於接受境外基金的投資;
4、VIE架構中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調整，較境內相關法律更為靈活，在公司治理方面及股東權利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設計。