創業融資如何保證控股權
1. 創業時股權分配應該注意什麼
創業時股權分配應該注意什麼創業公司在進行融資的時候,如何將公司的股權分配問題處理好,對公司以後的經營都有著非常重要的作用。雖然現如今公司法當中針對創辦公司的門檻有所降低,但是在各行各業競爭都非常激烈的情況下,想要創辦好公司可以說面臨的問題還是非常多的。下面小編為大家介紹的是,創業公司融資股權分配要注意的問題是什麼?
創業公司融資股權分配要注意的問題是什麼?
一、股權分配的三大原則
創業如逆水行舟,只有同行者目的明確、方向一致、公平和激勵並存才能成就長遠、穩定的關系。股權分配就是這么一個落實到「人」的過程,它的目的不僅要通過「丑話說在前頭」來確立規則,還要明確公司基因和價值觀、達成股東間的共識。
鑒於創業公司初期股東和管理層通常是重疊的,暫無須考慮股東與管理層之間的博弈,筆者認為確立股權分配時需要考慮三個因素,分別是:股東於資源層面的貢獻、股東於公司治理層面的把控以及公司未來的融資造血空間,當然上述三個因素仍有分解的空間,比如資源就可以按出資、投入時間細化,出資又可以按照是貨幣、實物、知識產權等對公司的價值進一步細化。
二、選擇實繳注冊資本比認繳注冊資本好
雖然2014年3月1日施行的新公司法採用認繳注冊資本制,即除非法律、行政法規以及國務院決定另有規定外,公司的注冊資本不必經驗資程序,由全體股東承諾認繳即可,認繳期限由股東自行約定,但是,這不意味著股東可以「只認不繳」,也不是說注冊資本越高越好。
認繳制下股東的出資義務只是暫緩繳納,股東仍要以認繳的出資額為限為公司的債務承擔責任,若股東為了顯示公司實力,不切實際的認繳高額注冊資本,那麼將面臨多重法律風險,例如當債權人向公司索償時,股東的清償責任也隨之加重,又如公司解散時,股東尚未繳納的出資將作為清算財產,另外也需要考慮稅務風險。
筆者認為,創業公司要根據實際情況合理確定注冊資本,選擇實繳並進行驗資,使得「公司」這種企業形式能夠充分發揮它的風險隔離效果。
三、股權分配方案要最終落地於工商登記
出資是股權分配的必要依據,卻非唯一依據,創業者最終核算的股權分配方案往往與出資比例不一致,有些創業者會採用陰陽協議的方式,一方面簽署投資協議固定真實的股權比例,另一方面按照出資比例完成工商登記。
但是,上述方式的法律風險很大,一旦涉訴,不僅創業者的股東權益難以獲得保護,亦會消耗大量的時間成本,導致公司錯失成長良機。筆者認為在此情形下,可考慮采股本溢價方式解決:首先,創業者之前簽署投資協議,明確每位創業者的實際出資和股權比例。繼而,由創業者按照確認的股權比例和換算後的出資額進行工商登記,把股東超出登記出資額的部分計入資本公積金。
2. 引入投資如何保證自己的股權比例不被稀釋
如果你是獨資,引入新的投資,你的股權肯定被稀釋,你需要的是確保自己的控股權,股權比例大於50%是底線。
在你控股的情況下,你的股份公司再次引資,為確保你的股權不被稀釋,你需要同步出資。
比如,公司注冊100萬元,凈資產100萬元,你占股80萬元。
引資50萬元,你仍占股80%,需要你出資多少呢?
(80+x)÷(100+50+x)=80%
求得,x=200
你需要跟投200萬元。
所以,保持控股權是底線,完全保住持股比例代價很大。
現在很多公司創立者爭取的是話語權,規定創始人有絕對話語權,而不是按照股權比例投票決定公司重大決策。
這就是同股不同權的新決策機制。不少新型互聯網公司採用這種形式。
股權分紅還是同股同權。
3. 創業公司的股權分配條件
關於公司的股權結構問題,創業者通常採用兩種方式確定,首先,是完全按照合夥人的出資比例進行股權劃分,其次,是在合夥人之間約定平均主義。對於第一種情形,容易讓合夥人產生自身貢獻和持股比例不相符合的抱怨,第二種情形,往往會對核心創始人對公司的控制力進行消弱,進而對公司的決策速度發生影響。
目前有一些創業者對於股權分配規則設計的重要性能夠足夠重視,或者是有意借鑒成功的創業模式下合夥規則設計思路,但是,在公司法律的框架之下,未必能夠為相關部門所接受,容易水土不服,比如工商備案登記不通過等等。
而且在創業之初,百廢俱興,萬般事務皆需創業者親力親為。導致在有限的精力下,難免有一些創業團隊,為了眼下利益之考量,而草率設定分配、決策規則,將完善的方案設計寄託於後期的協商與妥協。這種做法,非常容易誘發項目的未來風險。
身邊此類的教訓,比比皆是,另人痛惜。本篇文章將結合我國現有法律規定及相關司法解釋(解釋一二三四五)的出台,對創業公司在實際操作中的規則設計方案和落地給出7大簡明實操建議。
創業只有相像的同行者才可進行,需要目的、方向的一致,同時,對於公平的制度和人性的激勵措施兼備,方能成就長遠、默契的合夥關系。股權規則的設計,包括分配規則、決策規則、約束規則,這三個規則的設計,本身就是設計法律框架下的「人性」的過程, 它的目標很明確,不單單是要通過「先小人後君子」來確立游戲規則,還要明確團隊創始人的願景與價值觀的一致,實現合夥人間的共識。
由於初創公司,其股東和決策層通常是一致的,對於股東與決策層之間的博弈暫無須過多考慮。在創設之初,在確立股權分配規則時,重點要考慮的因素有三個,分別是:
(1)合夥人對於人力成本與資源精力投入的貢獻價值;
(2)合夥人對於公司決策控制層面的把握;
(3)公司未來的融資造血空間,這包括進入與退出機制的設立等。
對於這三個因素,在規則的具體制定中仍有很大的分解的空間。比如資源就可以按出資大小、投入時間精力多少來進行細化,關於出資問題,可以細化為是按照貨幣、實物、知識產權以及相關的估值等進一步細化。
關於未來的造血空間,就要深入到股權的成熟規則、代持規則、轉讓規則、稀釋規則等,整體講,就是要在退出與進入機制上進行細化規定。
從2014年起,新的《公司法》採用了認繳注冊資本制,即除非法律、行政法規以及國務院決定另有規定外,公司的注冊資本不需要再經過之前的驗資程序了,改為由全體股東承諾認繳就可以。而關於認繳的期限問題,也是放任由股東自己約定,但是,這絕不是說,合夥人可以「信口開河」,更不是說越高越好。
在現的認繳制模式下,股東的出資義務無非是暫緩繳納,股東將來仍然要以認繳的出資額為限為公司的債務承擔責任。以前存在通過注冊資本來顯示公司實力,而現在,如果不切實際的認繳高額注冊資本,不僅不能體現公司實力,公司或股東還有可能面臨嚴重的法律風險。
比如:當債權人向公司主張債權時,股東在出資范圍內的連帶責任隨之加重,又如:合夥終止或公司解散時,股東如果有沒有繳納的出資,對於這些認繳的部分,也將作為清算財產,同時考慮稅務風險,一味的增加註冊資本,其實與稅務成本也是正相關的。
創業公司一定要根據自身項目的現實狀況來合理的確定注冊資本。其實,通過實踐經驗發現,站在風險隔離效果的角度來看,反倒是選擇合夥人實繳,更能發揮他的作用。
股權分配規則的重要依據雖然是出資,但卻非唯一依據,作為合夥創業者而言,通常關於股權分配方案,較為科學的方式是出資比例與股份比例是不一致。
因為,兩種可能:一是有些合夥人會基於某種需要,而採用黑白協議的方式,一方面簽署投資協議固定真實的股權比例,另一方面按照出資比例完成工商登記。二是考慮到了出資之外的基本衡量標准,比如人力的成本,兼職合夥人還是全職合夥人等。
對於第一種可能,風險可能就比較大,一旦涉訴,不僅合夥人的合夥權益難以獲得維護,亦會消耗大量的時間與精力,浪費在股東內耗上,從而使公司發展受挫。
在此情形下,可考慮採用股本溢價方式解決:創業者之前簽署合夥協議,明確每位合夥人的實際出資及人力成本後,合理分配股權分紅比例;然後由合夥人按照確認的股權比例和換算後的出資額進行工商登記,把股東超出登記出資額的部分計入資本公積金。同時為了保證決策權的集中,可以協議上約定,決策問題由某一名合夥人行使或者細化為對於約定的某些事項,可以由某一名合夥人決策行使。這樣就解決了分紅與決策的結構性調整問題。
我國公司法默認的規定是:
(1)如果沒有特別約定,股東會作出的一般決議需要股東所持表決權的半數通過,股東會作出的特別決議如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,公司合並、分立、解散或者變更公司形式等,需要股東所持表決權的三分之二通過;
(2)表決權與股權比例掛鉤。公司法有默認的規定,同時也考慮到現實中每個創業團隊都會有一些個性的問題,所以,又規定了「但書」。比如:「但是,公司章程另有規定的除外。」
在實際操作中,創業公司往往有多個創始人,加之股權眾籌大行其道,核心創始人的持股有可能達不到絕對控股比例(即51%——67%)。在這種情形下,如何保障核心創始人的控制權,就需要充分利用上述「但書」,將表決權與持股比例分開來,並以公司章程或合夥協議的形式進行固定下來。
預留期權激勵池早已成為成熟的治理機制。成長是創業公司的核心驅動,而期權就是創業公司所能激勵員工的最重要工具之一。
有一些創始合夥人在創業之初沒能足夠重視期權池的問題,一般有兩種情況:
(1)在期權制度尚未完善的前提下早將股權分配完畢;
(2)因為缺乏期權意識,而沒有設立相關制定,等到需要進行完善時,因為沒有預留部分,從而造成核心股東持股的不必要稀釋。
張老師則認為:
(1)期權本質上來源於現有股東所持股份,但若由各股東持股比例過於分散。如平均分配,未來難以實現決策權集中制的優勢,引發股東內訌,並影響運作效率;
(2) 有限責任公司體制下期權激勵方式相當多樣,使用何種規則和制度取決於合夥人的選擇,在公司配套的期權制度建立後具體落實。
期權池確應當提前規劃,方法是在擬定股權分配規則時,預先約定從各股東里劃分出來,並由核心創始人一人代為持有,其他股東可通過協議的約定,將代持權利的歸屬和限制進行明確。
對創業公司來說,股東之間的默契程度尤為重要, 因此游戲規則就需要從正向和反向兩個維度進行考慮。即既要從正向保障創業者同船共濟時的公平和激勵問題,也要從反向考慮某些特殊情形下如創業者離職退出、離婚、繼承等情形下公司股權的回收問題。
而回購規則,是平衡股東退出和公司利益的重要工具。目前《公司法》對有限責任公司的股份回購是有很多的限制性規定,當然有些規定在實務中是存在爭議的。不過,在設計股權回購條款規則時,建議一定要注意這三個問題:
(1)回購條款規則一定要由公司指定的其他股東實施,且應注意回購定價的公平性;
(2)回購條款的適用范圍能夠涵蓋公司股權分配的反向所需;
(3)將回購條款和股權轉讓制度綜合考慮、糅合設計。
《公司法》的規則是相當的寬泛的,然而正是因為這種寬泛的規則,才為合夥人制定切合自身條件的規則留下了空間。規則設計律師要充分運用股東的自治權,建立適合合夥人團隊自己的股權分配規則和動態調整方案。
比如有些股東願意「掏大錢、佔小股」(職業投資人基本都是如此),那麼對此類股東可以配合使用協議和章程方式將分紅權、優先認購權、表決權脫鉤,設計符合各股東需求和長處的股權結構;再如可以借鑒資本工具的思路,運用可轉換優先股、清算優先權等思路做股權分配設計。
綜上,創業公司的股權分配規則,從本質上講,其實並不復雜,關鍵在於提醒合人創業者應當引起足夠的重視。因為企業家要注意,公司的股權分配會涉及到創業企業內部引入市場機制促進合理競爭、實現重要利益相關者的激勵相容,還與創始人或創業團隊的控制權等一系列企業後續發展息息相關,所以創業初期,企業家千萬要重視股權分配。
4. 互聯網的創業項目在進行融資之後,股權一般會怎麼分配
對創業公司而言,一個好的股權安排無疑至關重要,股權安排是內部商業模式的核心,很多創業項目失敗在內部股權設置上。攘外必先安內,創業首先要解決好股權設置問題。
Facebook是扎克伯格開發的,他又是個意志堅定的領導者,因此占據65%,薩維林懂得怎樣把產品變成錢,莫斯科維茨則在增加用戶上貢獻卓著。不過,Facebook起始階段的股權安排埋下了日後隱患。由於薩維林不願意和其他人一樣中止學業全情投入新公司,而他又佔有1/3的股份。因此,當莫斯科維茨和新加入但創業經驗豐富的帕克貢獻與日俱增時,就只能稀釋薩維林的股份來增加後兩者的持股,而薩維林則以凍結公司賬號作為回應。A輪融資完成後,薩維林的股份降至不到10%,怒火中燒的他乾脆將昔日夥伴們告上了法庭。
Facebook正確的辦法應當是早一點尋找天使投資,就像蘋果和谷歌曾經做過的那樣。在新公司確定產品方向之後,就需要天使投資來幫助自己把產品和商業模式穩定下來,避免立即賺錢的壓力將公司引入歧途。
5. 創業初期如何進行股權分配
1、如果這個項目要注冊公司來運作,在公司注冊方面的股份是按所出資金多少來劃分股權比例的,雖然技術或智力也可以作為無形資產經評估後佔有公司注冊資金的股權比例,但是要花評估費用及必須符合國家相關法律規定,一般採取私下協商分配比例,並按項目的實際收益來獲得各自的利益比較好。
3、只要你有項目的實際經營管理權力,在分配比例上不要過於苛求,一切應該以項目能夠順利實施為前提,要有長遠規劃。
在實際合作中你和投資人及你的團隊是需要不斷磨合的,也會出現很多新的問題與矛盾,這些都需要及時進行協調處理,以利項目能夠順利運作。
把股權首先分成兩個類別:資金股權部分、經營管理股權部分。先把這兩個部分的股權分別確定清楚,不按人的角度,而按這兩個類別的角度。
資金股權的確定得區分投資者的類型,一般來說個人投資得看投資人的個人特性了,機構投資則更多有一套價值評估的系統,這些評估方法很多,大家如有興趣可以去參考《創業融資實踐》這本書,寫了很多實用的方法。
這里我只是想談談對個人投資者的對待方法。
投資者為什麼要投您的團隊,最重要的一般都是看重人,其次才是項目。因此,我們也應該首先從人的角度來對待投資資金占的股份比例的問題。比如一個投資者的控制欲特別重,很可能您就不要去奢談控股了,而不如把精力轉到如何通過擴大盤子讓團隊的收益增大;如果投資者是特別豪爽的,或許您可以獲得控股權。總的一句話,更多的還是尊重投資人的看法吧。如果真的覺得不合適,看來你選擇的投資人錯了,應該變的是你,而不是他。
至於經營股權部分,總的比例定好了之後,就可以考慮每個人在團隊中擔任的職責和能力來評估了。這個方面可能有爭持的地方,我的建議是設立一些簡單的虛擬股權績效評價系統。就是說在創業過程中讓股東的股權隨著個人績效的變化有一定調整幅度的激勵制度。這個制度是中立的,因此經營股權的分配比例也是按照職責、崗位來分的,而不是按照人來分的。
如果您覺得還應該考慮創意角度的股份,那把這個方面單列。讓最開始提出這個創意的人獲得一定的股權回報。
因此,對待股權分配最基本的就是沒有必要不好意思細談,股權不談好,在創業過程必然會發生各種問題。讓股權不按照人來分,而是按照客觀的資金、職責、崗位、創意等角度來分,能盡量避免隨意的拍腦袋分配方式帶來的問題。
6. 創業公司怎麼分配股權五種股權結構模型,做股權設計須知!
很多創業者問:初創公司怎麼做股權設計?如何分配股權?
下面將從兩人合夥創業、三人合夥創業、五人合夥創業、給員工預留股權池、找投資人融資採用什麼樣的股權結構等等,來分析五種股權結構模型。
兩人合夥創業怎麼分配股權?
大師們都說5:5是最差股權結構,容易導致僵局;應該用7:3才是最優股權結構。
可是,真的是這樣嗎?
「股權道」工號就有騰訊早年的股權結構分析,當年在獲得南非MIH的融資之後,創始團隊和投資人之間多年都保持5:5的結構。
用了大師說的最差股權結構,並沒有像大師說的走向僵局,騰訊現在的成就大家都已知道。
不只是騰訊了,還有多家知名公司,比如豐田與比亞迪的合作,長城汽車與寶馬的合作,順豐與UPS的合作等都採用5:5的股權結構,難道這些知名公司都是傻子嗎?還是誰是傻子呢?
我們還發現一家採用7:3股權結構的公司,他們後來鬧到僵局無法解決,被法院判決解散公司了。
大師們說7:3最優股權結構,為什麼會變成僵局?可以在「股權道」公眾號查看哦。
三人合夥創業怎麼分配股權?
大師們說3:3:4是最差股權結構,比如西少爺採用了3:3:4的股權結構,就鬧到僵局了。
但「股權道」也有阿里巴巴早年的股權結構分析,當年獲得雅虎融資後其他投資人全都退出,只剩下馬雲團隊、雅虎、軟銀三家股東,他們的股權結構就是3:3:4,而且持股40%的是雅虎公司、並不是馬雲團隊。
現在阿里巴巴的成就大家都已知道,他們用大師們說的最差股權結構,卻做成了行業第一。
大師們還說,三人合夥創業採用7:2:1或5:3:2的股權結構最優,這樣能避免僵局。
可我們研究了10成功企業創業早期的股權結構,這些多是行業第一的公司,但沒有一家符合大師們說的這種股權結構。
倒是有一家鬧翻了的公司採用了7:2:1,因為股東鬧到僵局無法解決,大股東只好去工商局舉報自己的公司。
為什麼真實案例和大師們說的相反呢?
因為有一個詞叫「智商稅」,可以靠高明的營銷手段收取。
五人一起創業用什麼股權結構?
有大師說平均分的股權結構最差,比如五人各持股20%、四人名持股25%都是最差的股權結構。
但是,「股權道」工號也介紹視源股份的案例,他們已做成全球行業第一,佔1/3的市場份額,現在市值超過600億元。
但視源股份在創業前4年都採用了平均分的股權結構,五位創始人各持股20%,維持了長達4年之久,他們並沒有走向仇人式散夥。
連李國慶也說,一定要有一個人持股超過51%、最好是60%,保證在第一輪融資稀釋股權之後,創始人的持股仍在51%以上,對公司有絕對的控制力。
可如果看「股權道」介紹的法院判決的案例就知道,這只是非常初級的操作,遇到個有水平的小股東就完全沒用了,能讓你持股90%都沒有控制權,更不要說持股51%了。
名人名企說的就一定是真理嗎?
如果是的話,比特大陸作為礦機行業排名第一的公司,也不至於兩個創始人鬧翻了吧?而萬科這么出名,也不會發生轟動全國的萬科之爭了吧?
給員工預留股權池用什麼樣的股權結構?
有大師提供了三種模型:
第一種是創始人持股67%,聯合創始人合夥人持股18%,員工持股15%。
第二種是創始人持股51%,聯合創始人合夥人持股32%,員工持股17%。
第三種是創始人持股34% ,聯合創始人合夥人持股51%,員工持股15%。
大師們提供的這種模式,總原則是創始人持股67%或51%或34%,這樣能掌握絕對控制權或相對控制權或否決權。
但「股權道」介紹過九條股權生命線,而這些所謂的股權生命線,就是收智商稅而已。
我們介紹過法院判決的案例,有人持股90%都沒有控制權,更不要說持股67%或51%了。
融資後採用什麼樣的股權結構?
有大師說:
【1】老闆自己必須持股51%以上。
【2】內部高管持股10%-15%。
【3】風投持股10%-15%。
【4】預留10%-15%作為員工的股權池。
創始人的持股51%都還不夠,一定要注意企業內部總共要佔股超過67%。
因為不合理的股權架構下,只要出現問題一定是毀滅性的,一定有合夥人被踢出局。
股權結構出問題可能是毀滅性的,這個說法是沒錯。
但是持股67%有絕對控制權卻是錯了,只在遇到低水平的股東才有用,如果遇到有水平的股東就是沒用了哦。
7. 創業融資的策略有哪些
對於一些人來說,創業啟動資金是比較頭疼的事。如果您在創業初期因為資金煩惱,可以考慮選擇網上小額貸款的方式緩解壓力。
推薦使用有錢花,有錢花是度小滿金融旗下信貸品牌,面向用戶提供安全便捷、無抵押、無擔保的信貸服務,借錢就上度小滿金融APP(點擊官方測額)。有錢花消費類貸款,日息低至0.02%起,年化利率低至7.2%起,具有申請簡便、利率低放款快、借還靈活、息費透明、安全性強等特點。
2021年5月21日,度小滿金融推出以「家和萬業興」為主題的助力小微活動,提供10萬份「日息萬一+百萬保險」禮包,幫助小微企業家庭成長。數量有限,先到先得,活動詳情請以度小滿金融APP頁面顯示為准。
和您分享有錢花消費類產品的申請條件:主要分為年齡要求和資料要求兩個部分。
一、年齡要求:在18-55周歲之間。特別提示:有錢花謝絕向在校學生提供消費分期貸款,如您是在校學生,請您放棄申請。
二、資料要求:申請過程中需要提供您的二代身份證、本人借記卡。
注意:申請只支持借記卡,申請卡也為您的借款銀行卡。本人身份信息需為二代身份證信息,不能使用臨時身份證、過期身份證、一代身份證進行申請。
此答案由有錢花提供,因內容存在時效性等客觀原因,若回答內容與有錢花產品的實際息費計算方式不符,以度小滿金融APP-有錢花借款頁面顯示為准。希望這個回答對您有幫助。
8. 創業團隊如何做好股權分配
很多創業者在創業之初,對於股權的分配比較迷茫,一個好的股權結構、機制對於創業團隊的未來融資、發展決策的決定,甚至於創業的成功與否都起著至關重要的左永剛。誠然,不同類型的創業項目(例如互聯網服務業和產品開發類)股權分配結構也不盡相同,作為正在進行此項工作的我,在這里給大家介紹一下幾個注意事項:
確定股權回購制度:很多創業合夥人在加入團隊之初就會獲得公司股權,但是還沒做到兩個月就離開,並且帶著股權離開,這該怎麼辦?在分配股權之初就要確定股權回購制度,比如確定共同創業不足三個月而離開,股權無效,公共創業一年,進行有價回購。具體細節需針對公司的構架決定。
設定股權池:設立一個合理的股權池,對於公司人才的吸引,後期的融資操作,對於貢獻較大的員工進行獎勵回饋,也具有重大作用。
設定期權池:期權池是在融資前為未來引進高級人才而實現預留的一部分股份,用於激勵員工(包括創始人自己、高管、骨幹、普通員工),是初創業實施股權激勵計劃最普遍採取的形式,在歐美國家是認為驅動初創業發展必要的關鍵要素之一。矽谷的管理是預留公司全部股份的10%~20%作為期權池,較大的期權池對於員工和VC具有更大的吸引力。VC一般要求期權池在它進入前設立,並要求在它進入後達到一定比例。由於每輪融資都會稀釋期權池的股權比例,因此一般在每次融資時均調整(擴大)棄權池,以不斷吸引新的人才。
融資股權稀釋:如果團隊比較幸運,得到了資本的青睞,獲得融資,在資本方案最終被敲定之前,一定要將相關股權稀釋、融資文件給獨立專業的律師審定,確保不被坑。
盡量一人控股:保持絕對的控股權,掌握團隊的絕對發展方向,對於團隊執行力的提高、商業模式的確定,以及團隊治理、融資具有重要的作用,這一比例一般是60%以上的股權。
9. 創業公司融資股權如何稀釋
很多人並沒有意識到,他們在加盟公司時拿到的期權比例,並非最終公司上市時手中持有公司股份的比例。隨著公司的不斷壯大,外部融資會不斷稀釋大家的股份。究竟最後能拿到多少公司股份,很大程度上取決於公司的融資和期權池。 首先,創業者需要理解融資和股權轉讓的區別。
融資是企業融資,企業引入外部投資者的資金做大公司,投資人則拿到公司的一部分股權成為公司的新股東(即「增資入股」)。
而創始人轉讓出自己手裡的公司股權,其實質是股東的套現,股權轉讓的收益歸屬於股東個體而非公司,除非,該股東又將轉讓收益作為新的注冊資金再次投入公司,這樣的投入會導致公司股權結構的變化,與融資效果類似。
融資時,企業注冊資本增加,且原股東股權計稅成本不變;股權轉讓時,企業注冊資本不變,且原股東股權計稅成本調整。
融資帶來的股權稀釋
通常,一個不斷做大的公司在上市前往往需要4-5輪的融資。
典型的情況下,企業根據融資輪數可以劃分為以下幾個階段:
初期 :股東自己出注冊資本金
天使輪:改革發展,天使投資人「看人下菜碟「
A輪:經過基本驗證,具有可行性
B輪:發展一段時間,公司還可以
C輪:在前面的基礎上繼續發展,看到上市的希望
IPO:發展壯大,投資人要套現離場,大家都覺得該上市了。
第一輪天使輪融資在50萬-200萬之間。天使投資人也會拿走10%到20%的股權。接下來,公司的商業模式初步取得成效時,VC會投出A輪。A輪融資通常在500萬-1000萬間,同時拿走公司20%至30%的股份。下一輪(B輪)融資額進一步擴大,數目通常在2000萬-4000萬。當然了,公司要繼續發展壯大投資人們才會給錢。這時候,公司一般出讓10%到15%的股份。最後,公司進一步擴大,如果達到年營業收入2000萬以上,PE或其他戰略投資者會進一步投C輪,數額在5000萬左右。此時他們拿5%-10%的期權。
為了留住老員工和吸引新員工,公司會設立期權池,這也會稀釋原有股東的股份。每年,公司都要保證期權池占據一定的比例,來激勵員工們。員工們在加入公司初期,因為心裡清楚,公司其實是前途未卜,所以往往要求拿到較高比例的期權補償。而每一次給新員工發期權,公司創始人和部分老股東的股份就會被稀釋。
一個簡易的稀釋案例
例如:甲乙二人建立了企業A,他們兩人的出資比例為6:4,則此時公司的股權結構為:
老員工和舊股東的期權稀釋過程
每一次新一輪的外部融資進來後,隨之而來的期權池的調整和新的投資者的權益都會使老員工和原有的投資者手裡的股份被同等的稀釋。不過可以肯定的是,員工手裡期權的價值反而是增加的。例如:一個員工在公司種子輪融資後加入時拿到了1%的期權,但是公司在A輪融資後,他手裡的期權只剩下0.6%。但公司的價值其實是在不斷增加的。
即便是公司創始人,經過了多輪融資和期權池調整後,最終手裡剩下的股權比例也大為減少。例如一個創始人在公司成立之初有60%-70%的股份,上市後可能手裡只有20%-30%的股份。
為了防止股權稀釋而導致控制權大大減少,創始人們可以採取特殊的股權設計,以起到類似Google,Facebook的」雙層股權結構」的效果,保證自己對公司的發展占據主導。
如果公司資金鏈有問題,財務總是不順暢,那麼公司需要以相對較低的估值來融到更多的資金。這樣的話,老員工和原有股東的股份會被稀釋的更厲害。
風險越大,收益越大
期權的稀釋在員工的工作Offer上也能體現。以一個中級軟體工程師的offer為例。他在不同階段加入公司時,能夠拿到手的期權比例都是不同的。如果該工程師選擇在A輪融資前加入公司(此時公司有5-20個員工),那麼他大約拿0.27%的期權;如果該工程師等到公司快要B輪融資前加入(此時公司有20-50個員工),則他會拿到0.084%的期權。C輪融資之前加入公司的員工,可以拿到0.071%的公司期權。可以看到,即便是同一個職位,越往後加入公司,能拿到的期權越少。這是因為,除了因公司融資和增加期權池帶來的稀釋效應外,越往後加入公司的員工所需承擔的風險也在減少。「風險越大收益越大」,似乎是一個社會中普遍通行的法則。
捨得捨得,有舍才有得
公司通過設立期權池的方法給員工做股權激勵,雖然CEO自己手中的股份被稀釋掉一部分,但此舉留住了關鍵人才,且吸引了優秀的人才加入公司,長遠來看是值得的。如果吝惜股份,則較低的薪酬禮包吸引不了最好的員工,對公司的負面效應不小。
小結
一個股份逐漸稀釋的模型可以幫助你更好的理解這個過程。稀釋不一定是壞事。籌集資金,把公司進一步做大做強,能做到這一步的話,稀釋股份就很值得。公司持續的市值增加帶來的收益會遠高於出