股權設置畸形應該如何調整

A. 准備成立兩人公司，公司股權不知道怎麼分配

一人一半，公司股權每人50%，這樣在發生事情的時候權力平等。
拓展知識：股權結構與公司治理
股權結構是公司治理機制的基礎，它決定了股東結構、股權集中程度以及大股東身份、導致股東行使權力的方式和效果有較大的區別，進而對公司治理模式的形成、運作及績效有較大影響，換句話說股權結構與公司治理中的內部監督機制直接發生作用；同時，股權結構一方面在很大程度上受公司外部治理機制的影響，反過來，股權結構也對外部治理機制產生間接作用。
（一）股權結構對公司治理內部機制的影響
1、股權結構和股東大會
在控制權可競爭的股權結構模式中，剩餘控制權和剩餘索取權相互匹配，大股東就有動力去向經理層施加壓力，促使其為實現公司價值最大化而努力；而在控制權不可競爭的股權結構模式中，剩餘控制權和剩餘索取權不相匹配，控制股東手中掌握的是廉價投票權，它既無壓力也無動力去實施監控，而只會利用手中的權利去實現自己的私利。所以對一個股份制公司而言，不同的股權結構決定著股東是否能夠積極主動地去實施其權利和承擔其義務。
2、股權結構與董事會和監事會
股權結構在很大程度上決定了董事會的人選，在控制權可競爭的股權結構模式中，股東大會決定的董事會能夠代表全體股東的利益；而在控制權不可競爭的股權結構模式中，由於占絕對控股地位的股東可以通過壟斷董事會人選的決定權來獲取對董事會的決定權。因而在此股權結構模式下，中小股東的利益將不能得到保障。股權結構對監事會影響也如此。
3、股權結構與經理層
股權結構對經理層的影響在於是否在經理層存在代理權的競爭。一般認為，股權結構過於分散易造成「內部人控制」，從而代理權競爭機制無法發揮監督作用；而在股權高度集中的情況下，經理層的任命被大股東所控制，從而也削弱了代理權的競爭性；相對而言，相對控股股東的存在比較有利於經理層在完全競爭的條件下進行更換。
總之在控制權可競爭的股權結構下，股東、董事（或監事）和經理層能各司其職，各行其能，形成健康的制衡關系，使公司治理的內部監控機制發揮出來；而在控制權不可競爭的股權結構下，則相反。
（二）股權結構對公司外部治理機制的影響
公司外部治理機制為內部治理機製得以有效運行增加了「防火牆」，但即使外部治理機制制訂得再完善，如果股權結構畸形，公司外部治理機制也會形同虛設。但有被認為，很難說明公司內外部的治理機制誰是因，誰為果。比如，在立法形式上建立了一套外部市場治理機制，隨著新股的不斷增發或並購，股權結構可能出現過度分散或集中，就易造成公司管理層的「內部人控制」現象，使得公司控制權市場和職業經理人市場的外部市場治理機制無法發揮作用；另一個例子是，由於「內部人控制」現象，公司的經營者常常為了掩蓋個人的私利而需要「花錢買意見」，這就會造成注冊會計師在收益和風險的夾縫中進退維谷，使得外部社會治理機制也會被扭曲。

B. 股權分配不合理怎麼辦

第四、要看對方的訴求是什麼

有的人索要的是分紅，而有的人索要的是控制權。在這個案例當中的施永宏不是那種控制欲很強的人，而張勇也是為了公司的長遠發展而索要控制權。假設公司的創始人，為了公司的發展需要更好地掌控公司，那麼我們也可以利用其他的一些方法來實現。比如說用適當的價格來回購股權、股東之間簽署一致行動人協議、投票權委託，甚至是股權代詞或者是修改公司章程那麼做一些特殊的約定都可以。具體的等一下我在後面給大家詳細的講解。

第五、沒有設計退出條款。

股權激勵是有條件的及與股權激勵對象部分的股東權益，使其於企業結成利益共同體的制度。沒有退出機制就會讓不能為公司繼續創造價值的股東持有股權激勵的股份，將影響我們做股權激勵的目的。同時也會影響今後公司股權激勵的實施和公司的正常運營，沒有退出機制，那麼員工將會懷疑股權激勵的真實性。特別是讓員工花錢購買股份會讓他們認為是公司缺少資金，沒錢發展來欺騙投資的。所以一定要設計退出機制，不單是保證企業發展不受阻。而且可以使員工和老闆之間的關系更和諧，成長共贏。

C. 關於股權分置改革的問題

因為比較復雜的原因，上市公司股權設計存在一些先天缺陷，致使1381家上市公司的股權中，超過三分之二是不能在交易所流通的國家股或法人股。盡管這種股權分置現象在我國資本市場中的產生有著特定的制度背景，但股權分置由於控制權、所有權不能自由轉讓，導致同股不同權的存在，造成了不同股東的利益不一致,從而導致公司治理缺乏共同利益基礎、不利於上市公司的並購重組等諸多。而股權分置改革將會改變這種現象。
引言
1990年，深圳證券交易所和上海證券交易所的成立標志著我國資本市場誕生。盡管在當時，西方國家已有相當發達的資本市場模式，有已得相當成熟發展的發達國家的資本市場模式可借鑒，但中國股市還是建立在對「股份制是私有化，將導致國有資產流失」的歧見和國有產權的清晰化尚未解決，流動後其收益歸屬難以確立等技術性難題的基礎上。為迴避這些難題，盡快把資本市場組建起來，我們提出了「國有存量股份不動，增量募集股份流通」的股權分置暫行模式。
然而，股權分置問題卻始終是困擾我國證券市場發展的制度性難題，從國有股減持、全流通到解決股權分置，這一問題對我國證券市場都有如下顯著影響，即扭曲證券市場定價機、導致公司治理缺乏共同利益基礎、不利於深化國有資產管理體制改革、不利於上市公司的並購重組、制約著資本市場國際化進程和產品創新和不利於形成穩定的市場預期等六個方面。其中，最為根本的是股權分置的存在導致流通股和非流通股利益的高度不一致。在融資過程和利益分配中，天平嚴重傾向於融資者，傾向於非流通股東。由此也導致在全世界證券市場中惟有中國市場的非流通股東用不著關心流通股東的利益和二級市場價格的漲跌波動，而流通股東則特別擔憂新股發行、圈錢。這種機制使得公司治理促成公司績效提高的渠道無法通暢，內部人控制嚴重，董事會形同虛設，投資者的利益得不到保護。股權分置改革實際上正是為了解決這個問題，股權分置解決之後，大股東和小股東的利益至少有一個共同的基礎，這種共同基礎為完善公司治理提供了基本市場環境。
一、股權分置改革是完善公司內部治理的推動力
我國處於特徵鮮明的轉型經濟中，轉型經濟的根本特徵是企業所有權結構上沒有達到明晰、完善或者穩定狀態，而處於界定和調整過程之中，並以市場化為主要發展方向，轉型的過程也就是完善治理機制的過程。因此，解決股權分置不僅僅是解決市場本身的問題，實際上也是解決公司治理結問題的重要前提，為上市公司改善法人治理結構提供了基本的制度保證。
（一）董事會：治理格局更加合理
我國上市公司多數由國企改制上市而來，由於發起人股份不允許流通，上市公司中普遍存在「一股獨大」的現象。股權集中本來可以降低大股東對管理層的監督成本從而有利於公司治理。但在我國由於非流通股股權不能自由轉讓，大股東與中、小流通股股東利益不一致，高度集中的股權引發了控股股東損害中、小股東利益的公司治理問題。股權分置改革後由於股權可以自由流動，改革中非流通股股東通過送股、縮股支付對價，將使大股東持股比例下降，同時法人、機構投資者以及境外投資者對上市公司的逐漸介入及持股比例的提高，會使「一股獨大」格局有所改變，形成多個大股東的制衡局面，從而通過改善股權結構，形成一個合理的董事會格局，從內部增加對大股東的牽制和對經理層的監督，提高公司治理水平。
（二）大股東：治理主動性加強
依據西方經濟學，作為理性經濟人，大股東只有在獲得的收益超出其所付出的成本的時候，才可能在利益的驅動下去主動改進公司治理。那麼，為什麼說股權分置問題的解決就會促使大股東去完善公司治理呢？問題的關鍵是大股東能否從公司治理的完善中獲得收益。
在股權分置的條件下，大股東持有的股權是不能流通的，這就造成大股東無法在股票價格的上漲中受益,當然股價的下跌也不會對其造成任何損失。但是我們應該牢記的一點是：如果大股東不能在股票市場獲取資本增值收益，同時又不能通過分紅使自己單方面獲利的話（因為分紅是對所有股東的利得），那麼大股東就會尋求其他路徑來為自身謀求利益。因為大股東並不是一群一心只想著全心全意為股民服務的道德完人。他們積極地參與公司的經營管理，而不是如小股東那樣去「搭便車」，這決定了他們有理由要求比小股東獲得更多的收益。在股權不能變現的情況下，大股東獲取利益的唯一通道就是「掠奪」公司，從而給小股東的利益帶來損失。
由於這種「掠奪」公司的行為可能是違規或是違法的，因此大股東當然要在懲罰的風險成本與所獲得的收益之間進行權衡。如果被外部監管部門逮住並進行懲罰的概率很低，那麼違規或違法的收益將遠遠超出其所承擔的風險成本。中國目前這種執法不嚴或者說法不責眾的環境，大大激勵了大股東通過「掠奪」公司來獲取利益的行為。目前中國證券市場的事實也的確是這樣，越來越多的大股東通過各種違規擔保、關聯交易、佔用上市公司資金等行為來「掠奪」上市公司。
那麼，良好的公司治理是否會給大股東帶來收益呢？答案是肯定的。據麥肯錫公司2002年所做的調查顯示：良好的公司治理,越來越被國際資本市場和全球投資人看做是改善經營業績、提高投資回報、走向國際化的一個重點。在財務狀況類似的情況下，投資者願意為「治理良好」的亞洲公司多付20%—27%的溢價，願為「治理良好」的北美公司多付14%的溢價。因此，改善公司治理所帶來的股票溢價，對於大股東來說是有現實收益的。
當然，過於關注股票價格也可能激勵大股東和管理層通過財務造假來實現自身的利益。但對於這種明顯違法的行為,其風險是相當高的，而且極易導致股東訴訟和刑事訴訟。面對這樣的一種強約束,大股東選擇通過完善公司治理和改進經營來獲取收益，才是更為切實的出路。
因此，可以說股權分置改革，上市公司股份全流通的實現，在某種程度上確實為大股東主動去完善公司治理提供了可能。因為它為大股東提供了足夠的利益驅動。
（三）經理層：股權激勵機制水到渠成
另外，現代契約理論認為，在信息不對稱的條件下，最有效率的契約安排方式是將企業的剩餘索取權和剩餘控制權相對應。長期以來，我國上市公司股權高度集中在非流通的國有股和法人股手中，國有股股東擁有剩餘索取權，代理人只行使剩餘控制權，雙方的委託代理關系和代理人與企業經理間的代理關系構成了雙重委託代理關系，代理成本高，監督效率，容易出現嚴重的內部人控制現象。在這種情況下，公司的治理結構受非市場因素的影響很大，無法形成有效的經理人員選拔和管理機制，勢必導致公司低效率。因此，激勵和約束企業經營管理人員，是公司治理理論研究和實踐的核心內容。然而，由於股權分置的存在，在我國卻引起了激勵制度缺陷。國內外對這方面的研究得出以下三點解決的建議：一是通過股權設置進行企業剩餘取權和控制權制度安排的產權激勵約束；二是基於產品、市場、經理市場和資本市場績效的市場激勵約束；三是在組織內通過財務、行政和信息披露等方式和手段進行監督控制的管理激勵約束。
從目前情況看，隨著我國股權分置改革試點取得成功，市場對建立股權激勵機制的呼聲日益高漲。股權分置改革可與股權激勵機制的建立形成良性互動。完成股權分置改革後，上市公司非流通股股東和流通股股東的利益趨於一致，管理層和股東具備了共同的公司治理目標，可以實行真正意義上的股票期權激勵機制。已進行股權分置改革的上市公司中，已有多家大股東明確表示，通過股權分置改革，建立股權激勵機制的條件就成熟了，從而可以理直氣壯地實行管理層股權激勵計劃。此前反對進行股權激勵的一個觀點就是認為中國資本市場不成熟，制度不健全，法規不成熟，而眼下法規等問題即將得到解決，因而隨著股權分置改革的不斷推進，建立股權激勵機制必然水到渠成。
（四）監事會：監督職能進一步強化
我國公司治理制度中監事會監督職能弱化的根本原因，在於企業治理模式的過渡性，即從「行政型企業治理」到「經濟型公司治理」的轉型。在政府向導的治理機制逐漸削弱，市場導向的治理機制尚未健全的背景下，特別是，國有股、法人股不能流通，公司控制權轉移十分困難以及國有股「一股獨占、一股獨大」，控股股東掌握了公司的絕對決策權，利用關聯交易等手段侵害公司利益，使得上市公司的治理處於典型的「空洞化」狀態。股改解決了流通性的問題，為公司控制權的轉移和解決股權集中問題提供了市場和基礎。此外，為解決監事履行監督職責積極性不夠的問題，可以考慮對監事實施與經理層相似的期權激勵，其原理與經理層相似。所以，股權分置改革，使得監事會監督職能進一步得到了強化。

D. 股權如何調整

現行《企業破產法》第85條、第87條規定，重整程序中可調整出資人權益，出資人組表決未通過，人民法院經審查認為相關調整「公平、公正」的，可以裁定予以批准。若股權已出質，調整股權勢必影響到質權人的權利。當前在處理已出質股權調整問題時，人民法院和有關部門傾向於以取得質權人的同意為原則。質權人不予配合時，整個重整計劃的執行往往由此陷入尷尬境地。

有人認為，股權質權是出質人和質權人在股權上設定的負擔。重整程序中，股權質權人既不是債權人，也不是出資人，包含出資人權益調整內容的重整計劃對其不具有法律約束力。股權質權解除或消滅後，方可調整債權人企業的股權，前一項法律事實是後一項法律行為合法有效的前提。依照《物權法》，股東轉讓其已出質股權，必須取得質權人的同意，否則應予賠償，亦為此理。《企業破產法》規定，重整程序中調整出資人權益，若不符合出資人真實意思表示，則應遵循「公平、公正」原則。質權人對股權享有質權請求權，其利益應依物權法受到保護，才符合企業破產法中「公平、公正」要求之本義。因此在重整中涉及調整出資人權益的，應先期或同時按調整出資人權益的規則調整股權質權，質權人對股權質權調整方案擁有表決權，質權人反對調整的，人民法院可依「公平、公正」審查予以批准。

筆者認為，現行《企業破產法》未為股權質權人設置相關表決和審查程序，若在司法實踐中增設此等程序，與股權調整的法律性質和功能不協調，不符合調整股權即隱含實現股權質權這一法律事實及消滅股權質權這一法律後果，也有悖法治原則。

解決調整重整企業已出質股權這一問題的關鍵在於正確認識重整程序中股權調整與股權質權變動之間的關系。首先應將股權法定調整與意定轉讓予以區分。在價值取向上，前者突出程序公正與效率，後者以當事人意思自治為原則。已出質股權協議轉讓時，為防止出質人和股權受讓人串通，故要求轉讓前應取得質權人的同意，以保護質權人的利益不受損害。企業破產法規定的股權調整與屬於法定調整，重整程序中多方利益相互制衡，為此又設置了相應的司法審查程序，符合程序公正、效率優先原則，足以保護質權人的利益，質權人並無介入的必要。

其次應將股權調整與實現股權質權統一起來。重整程序中的股權調整，具有強制執行程序的屬性。附於股權上的質權作為擔保物權，因股權被執行（調整）而同時得到實現並因此消滅；股權調整所得，應優先清償質權人。即便股權調整對價為零、質權人不予接受，也不影響消滅股權質權這一法律後果的發生。質權人因股權價值嚴重貶損而遭受不當損失，不是重整程序中對股權所作調整所致，法律另外設有救濟途徑，不宜在重整程序中處理。

筆者建議，重整受理法院在制訂出資人權益調整方案前，可召開聽證會以聽取各方包括質權人的意見，為質權人反映訴求搭建平台。在製作相關法律文書時，一並明確出資人權益調整、股權質權因此得到實現而發生變動等事項，以便於有關部門辦理股權質權注銷和股權變更等相關登記手續，確保出資人權益調整方案順利執行。

E. 上市公司的股權結構如何設置較為合理

作者：華揚資本股權激勵常見的股權結構類型主要有三種，分散型、集中型、制衡型

1、分散型股權結構
公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下
優點：①可以降低股東持有股份的流動性風險，帶來流動性收益；②有利於經營者創造性的發揮；③在股權高度分散的情況下，股東持股數相近，權力分配較為平均，在股東之間存在一種制衡機制，有利於產生權力制衡與民主決策。
缺點：①由於股東「搭便車」的行為和監督成本的存在，經營者往往利用自身的信息優勢，採取機會主義行為，侵害廣大股東的利益；②公司股東無法在集體行動上達成一致，可能會降低公司的反應速度，使公司錯失機會，降低工作效率；③容易招來野蠻人
2、集中型股權結構
公司絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權
優點：①形成「控制權共享收益」，控股股東的控股行為可以給公司整體（包括大小股東在內的所有股東）帶來收益；②解決了「搭便車」的問題，大股東有動機、也有能力去監督公司的管理層，使股東與管理者的代理摩擦減小；③足夠的投票權往往可以保證控股股東本身或其代表直接參與公司經營，由此促進企業經營，提高企業的效率水平並增加全體股東的財富；④一定程度的股權集中可以降低股東與管理者之間代理成本。
缺點：形成「控制權私人收益」，控股股東利用其控股地位從公司轉移資產和利潤，從而損害了中小股東和公司的利益。當大股東的控制權缺乏公司其他利益相關者的監督和制約時，大股東就會採取「隧道行為」為自己謀取控制權私利，損害眾多小股東的利益。
3、制衡型股權結構
公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間
優點：①由於股權相對集中，大股東有加強監督減少經理的私人收益的激勵；②由於大股東各自的利益最大化約束以及利益分配不均衡，常常會使得一些可能損害中小股東利益的決策不能達成一致，大股東之間無形中構造了一種利益均衡機制，有效降低了對小股東利益的侵害，即討價還價效應；③共享控制權意味著更少的少數股權需要出售以滿足融資需求。這樣，控制集團可以在更大程度上將企業價值內部化，這將會降低他們為了增加私人收益而以損失效率作為代價的從事商業決策的動機；
缺點：①這種討價還價也可能引起大股東關注於控制權爭奪，導致公司的業務癱瘓，使小股東利益受損；②大股東對投資項目的前景、回報率、各自所承擔的成本與享受的收益的看法可能不一致，並且由於存在多個大股東，通過談判形成一致意見的難度增加，從而使得一些具有正的凈現值的投資項目被放棄，最終造成投資不足；③對管理層的監督活動是一個「公共品」，大股東之間存在搭便車的動機，最終造成監督不力，而一股獨大在解決此類問題時可能更有效.

F. 如何解決股權結構不合理

解決股權結構不合理可以通過股權轉讓、增資擴股等方式調整股權比例。
股權結構
股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所佔的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力（義務）。基於股東地位（身份）可對公司主張的權利，是股權。
股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。
(6)股權設置畸形應該如何調整擴展閱讀：股權結構的分類
股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：
第一個含義是指股權集中度
即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型：
1.股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；
2.股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；
3.公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。
第二個含義則是股權構成
即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在中國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩餘控制權和剩餘收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩餘控制權和剩餘索取權是相互匹配的，股東能夠並且願意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。

G. 公司股權如何設置最合理

【法律分析】：公司股權分配比例按照所持股份進行分配，持股多少，比例多少，持股越多，比例越高。有限責任公司的股權比例還可以各個股東之間協商確定，公司股權分配比例按照所持股份進行分配，持股多少，比例多少，持股越多，比例越高。股權分配合理，股東之間才能和諧共事。
【法律依據】：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

H. 股權分配不公，如何調整股權

創業企業的三大關鍵要素：人力（團隊）、資金、資源，相對應的三股分別稱之為人力股、資金股、資源股，這三種股必須弄清楚，才知道如何設計或調整公司的整體股權架構。

3.資源股

資源股的評估規則是按約定兌現了多少內容，兌現多少股權；資源再多，沒兌現，對公司沒有產生實際價值，資源是沒什麼任何實際意義。資源股是許多創業公司沒有明確列出，卻事實上大量存在的一個類別。

不可否認，一部分創業公司的資源股名符其實，為創業公司的成長提供了不可或缺的支持與幫助。然而，有些創業公司，資源股卻成為說不出的痛，自認倒霉，「就算交了學費」。不可忽視的事實是，資源股成為社會上忽悠大師，拿著股權，卻沒實際貢獻。

作者：Carina ，紐交所上市金融集團創業教育負責人，英國托尼博贊思維導圖認證管理師，羅輯思維得到腦圖簽約作者。微信公眾號：本來時間（jiuyaoruci）