如何代持股权合同

『壹』 股权代持怎么操作

仅需要实际出资人和名义股东之间签订代持协议即可，无需办理工商税务登记。实际出资人和名义的股东之间所签订的股份代持合同就是属于有效协议的，并且成为确定当事人双方的权利和义务的根据。实际出资人若是想成为表里如一的股东的话，还应当经过公司的股东的半数之上的同意才可以。若是名义股东对其所持的股份处置，则实际出资人将没有办法以此处置行为没有经过其的同意为由而主张此行为的无效。
在一些中大型企业中我们经常会见到“股权代持”这个词汇，即：公司股东与其他持股人员签订股权代持协议后，间接持有公司股权，并且享受分红等股东权益。股权代持的好处在于：新增或者名义股东(不直接持有股权，而是通过中间人持有某个公司的股权)时，不用变更税务和工商，对于公司来讲比较便利。
股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。
哪些情况适用于股权代持?
1)某些人的身份当时不适合做股东;
2)一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理;
3)为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业。
股份代持需要承担相应的法律责任，所以不要光看营收的一面，也要根据该企业的运营情况，考虑是否需要承担多大的风险，审查风险因素，若风险过大不建议代持。
股权代持注意事项：
1、股权代持的代持人，也就是工商信息系统里显示的股东，一般被称为显名股东。被代持人，公司的实际出资股东，不在工商信息系统里显示，一般被称为隐名股东。
2、协议里要明确显名股东和隐名股东的出资明细，出资期限以及相关的利润分配。
3、协议里要明确权利和义务，公司对外承担责任以后，具体到股东的责任，隐名股东和显名股东的责任如何划分，要有明确说明显名股东不承担责任的条款。
当公司与外部第三人发生权利义务关系时，第三人与公司之间的一切交易，都以工商登记的信赖为基础。任何内部的有关协议都不能对抗登记的法律效力，这决定着显名股东在公司外部永远具有股东的法律地位，公司债权人可以只追究显名股东的法律责任。此时，显名股东对外承担的责任需与隐名股东在协议中明确进行划分界定。
所以签订协议时，显名股东应该多加注意其不承担风险的条款，以最限度地保护自己的合法权益。
股权转让如何进行？
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
在股权转让过程中要审查受让方的资格条件，要严格按照转让条件和程序进行股权转让，签订股权转让协议不代表转让完成，还要到工商行政管理部门进行登记才可以。
法律依据：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

『贰』 股权代持协议书

甲方(实际股东)：

乙方(名义股东)：

鉴于

目标公司成立于 年 月 日，注册资本为人民币万元，主要经营 。乙方作为目标公司原有股东，甲方投资于目标公司，持有目标公司 %股权，并委托乙方持有该股权。

为明确双方权利义务，甲方与乙方协商一致，签订此协议。

甲方因投资/受让/赠与/继承/财产分割获得目标公司 %股权。甲方与目标公司股东达成一致，甲方将该股权委托乙方代为持有。甲方享有目标股权对应的财产权利，包括分红权和增值权。

乙方同意代为甲方持有目标股权。甲方为实际股东，享有除表决权外的全部股东权利，承担投资风险。甲方自愿将目标股权对应的表决权让与乙方享有，但甲方有权列席股东会。

乙方为名义股东，不享有目标股权的财产权利，亦无相应出资义务和其他股东义务，不承担目标股权的投资风险。乙方需配合甲方完成签署文件、提供资料及提供账户代为转账等事项。

目标公司增资时，甲方不享有优先增资权。因代持目标股权或目标股权办理变更登记产生的相关税费由甲方承担。未经甲方同意，乙方不得对代持股权及其收益进行转让、赠与或设置任何形式的担保或权利限制。

甲方有权对目标股权进行处置，包括但不限于转让、赠与、设置担保、转为显名股东、委托他人代持等，不违反目标公司章程、股东会决议或相关协议约定的，乙方应当配合办理相关手续。乙方不再是目标公司股东的，应当配合甲方办理股权变更登记的相关手续。

此协议自甲乙双方签字之日起生效。甲乙双方经协商一致签订补充协议的，补充协议与本协议具有同等效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

任何因本协议引起的争议，协商不能解决的，任何一方可向本协议签订地人民法院提起诉讼。本协议一式二份，双方各执一份。协议于 年 月 日在目标公司所在地上海市 区签订。

『叁』 代持股份怎么签才合法

一、直面回答
代持股份签字合法的方式如下：
1、双方意思表示真实，符合意思自治原则。
2、合同双方都是适格的合同法主体，是完全民事行为能力人
3、没有违反相关的法律法规规定，并未损害社会公共利益和违反公序良序。
二、代持股份的法律风险
如果得不到公司半数以上股东认可，实际出资人可能面临无法转正的尴尬局面。名义股东可能擅自对股份进行处分。4.名义股东可能会在股利取得、股份表决权的行使、资产分配等方面背离实际出资人的本意或实施损害实际出资人的行为。名义股东如果拖欠债务，其所代持的实际出资人的股权可能会被查封或拍卖。
三、代持股份是否可以分红
被代持的股份，按照当初代持协议的约定是否需要出资，如果需要出资，则应当按照代持协议的约定出资数额和期限进行出资。关于分红问题。分红的决定权在股东大会的决定或者章程的约定。如果不分红或者没有红分，则不存在分红问题。作为被代持人，无权要求直接分红，被代持人的股东权利只能通过代持人行驶。
四、代持股权是否涉及到法律风险
名义股东侵害实际出资人利益的风险：在一般的股权代持关系中，实际出资人在幕后，名义股东则在台前代为行使股东权利，很可能出现名义股东侵害实际出资人利益的情形。当实际投资人未履行出资义务时，若债权人追索，则名义股东需要承担补缴出资的义务，其不能以不是实际投资人为由拒绝承担责任。